上诉人扬州华脉油品贸易有限公司与被上诉人南京华鼎空调设备有限公司、原审被告某某买卖合同纠纷一案的民事判决书

江苏省南京市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2021）苏01民终3661号

上诉人（原审被告）：扬州华脉油品贸易有限公司，住所地在江苏省扬州市江阳中路433号（金天城大厦）1-1301。

法定代表人：***。

委托诉讼代理人：毕楠楠，江苏派腾律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：南京华鼎空调设备有限公司，住所地在江苏省南京市鼓楼区汉中门大街301号301室。

法定代表人：聂廷亮，该公司执行董事兼总经理。

委托诉讼代理人：刘军，江苏苏策律师事务所律师。

委托诉讼代理人：曹静，江苏苏策律师事务所律师。

原审被告：***，男，汉族，1980年1月29日出生，住江苏省扬州市广陵区。

上诉人扬州华脉油品贸易有限公司（以下简称华脉油品公司）因与被上诉人南京华鼎空调设备有限公司（以下简称华鼎公司）、原审被告***买卖合同纠纷一案，不服江苏省南京市鼓楼区人民法院（2020）苏0106民初12047号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年3月9日立案受理后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用第二审程序，由审判员独任审理了本案。2021年4月16日，本院公开开庭进行了审理。上诉人华脉油品公司的委托诉讼代理人毕楠楠，被上诉人的委托诉讼代理人刘军、曹静到庭参加诉讼。***经本院传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

华脉油品公司上诉请求：撤销一审判决，改判减少价款27万元，并由华鼎公司负担本案一、二审诉讼费用。事实和理由：根据华脉油品公司提供的证据，合同履行过程中，华鼎公司提供的货物存在质量问题，直接导致华脉油品公司的款项被第三方扣留，第三方要求华脉油品公司按每桶1万元赔偿损失合计27万元。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件法律问题的解释》（以下简称买卖合同司法解释）第十七条规定，标的物质量不符合约定，买受人依照民法典第五百八十二条的规定要求减少价款的，人民法院应予支持，因此华脉油品公司有权在本案中要求减少价款27万元。

华鼎公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。事实和理由：华脉油品公司在一审中对于供货金额、欠款金额已予确认。一审中，华鼎公司要求华脉油品公司提供证据复印件后再进行质证，一审法院也要求华脉油品公司提交，但华脉油品公司并未提交，因此，应视为华脉油品公司放弃举证。华脉油品公司主张华鼎公司供应的供货存在质量问题给其造成损失，应提起反诉。因华脉油品公司在一审中未予反诉，一审法院认定其另行主张并无不当。

华鼎公司向一审法院起诉请求：1.判决华脉油品公司支付拖欠的货款307762.6元，***对华脉油品公司的付款义务承担连带责任。2.本案的诉讼费用由华脉油品公司、***负担。

一审法院认定事实：华脉油品公司系自然人***独资的有限责任公司，***系该公司的唯一股东并担任法定代表人。2017年1月11日、3月16日、3月27日、5月23日、6月26日、8月11日、8月28日、10月25日、11月2日、11月10日，华脉油品公司因业务需要分别与华鼎公司签订多份《扬州华脉油品贸易有限公司冷冻油采购合同》，约定由华鼎公司向华脉油品公司供应空调设备用的13号机油、3号机油、油过滤器、轴承套件等产品；订单下达后7天内交货，华脉油品公司支付合同全款的50%后华鼎公司通知厂方下单，货物到场经华脉油品公司确认后付清全款。上述合同供货总价款为879362.6元。华鼎公司在全部合同上加盖公司印章，华脉油品公司在其中两份合同（3月16日、8月11日）上加盖公司印章。合同签订后，华鼎公司按华脉油品公司要求分批送货，并陆续出具对应数额的增值税发票共13张。截止起诉之日，华脉油品公司仅支付571600元，剩余307762.6元未付。

一审中，双方当事人对上述剩余未付款项307762.6元予以确认。华脉油品公司对其中的73000元未付款没有异议，同意支付；对其余234762.6元数额没有异议，但因供货品牌不符合约定、部分货品未由华脉油品公司经手签收、供货被采购商扣留等原因，认为不应支付上述款项。就上述问题，华鼎公司工作人员与***曾经进行过当面或电话、微信协商，在2020年11月双方的谈话中，华鼎公司工作人员提出催款事宜，***提出“因为你们供的货的问题，导致我们现在钱也没拿回来，你们当时供的是约克的货，但是实际上你们还留着其他标识，没有供真货被发现了”“轴承也被客户押在那儿了”等。

一审法院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实，有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。买卖合同中，买受人应当按照约定数额和支付方式支付价款。华鼎公司已经按约供货，华脉油品公司对双方买卖合同关系、货款数额予以确认，即应全面履行合同义务，支付未付货款307762.6元。对华脉油品公司提出的华鼎公司提供的货物质量不符合合同约定的主张，因其仅通过双方之间的对话、与采购方之间的对话等证据主张华鼎公司提供的货物品牌、质量不符合约定而被采购方扣留，自己遭受了相应损失进行了抗辩，但未提出反诉，如其认为确存在质量问题，可通过另行诉讼的方式主张自己的合同权利。故一审法院对华鼎公司要求支付未付货款307762.6元的主张予以支持。华脉油品公司系一人有限责任公司，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。审理中，***未能举证证明华脉油品公司的财产独立于其自身财产的情况下，其应对华脉油品公司的债务承担连带责任。

综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条、第六十四条第一款规定，判决：一、华脉油品公司于判决生效之日起十日内向华鼎公司支付货款307762.6元；二、***对华脉油品公司上述债务承担连带清偿责任。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费7976元，减半收取计3988元，由华脉油品公司、***负担。

二审中，双方均未提供新的证据。对一审判决认定的案件事实，除华脉油品公司认为其未收到2017年8月11日、10月25日、11月10日三份合同项下的货物以外，双方均不持异议，本院依法予以确认。

本院经审理查明：一审中，华脉油品公司确认，2017年8月11日、10月25日、11月10日三份合同项下华鼎公司供货234762.6元。

二审中，华脉油品公司确认，针对2017年8月11日、10月25日、11月10日三份合同，华鼎公司向第三方供货，属于履行前述三份合同约定的供货义务。

本案二审争议焦点在于，华脉油品公司应否向华鼎公司支付货款307762.6元。

本院认为，《中华人民共和国民法典》虽已于2021年1月1日施行，但根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款规定“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。”本案所涉法律事实发生在民法典施行之前，依照前述规定应当适用当时的法律、司法解释的规定。

买卖合同司法解释第三十一条规定，出卖人履行交付义务后诉请买受人支付价款，买受人以出卖人违约在先为由提出异议的，人民法院应当按照下列情况分别处理：（一）买受人拒绝支付违约金、拒绝赔偿损失或者主张出卖人应当采取减少价款等补救措施的，属于提出抗辩；（二）买受人主张出卖人应支付违约金、赔偿损失或者要求解除合同的，应当提起反诉。本案中，华脉油品公司确认华鼎公司已履行双方争议的2017年8月11日、10月25日、11月10日合同项下供货义务，供货金额为234762.6元，但认为货物存在质量问题，导致其需向第三方赔偿27万元。本院认为，首先，华脉油品公司要求在应向华鼎公司支付的货款中减价27万元，但所谓减价，是买受方针对存在质量问题的货物要求供货方承担减少价款的违约责任，而前述三份合同项下总的供货金额仅为234762.6元，华脉油品公司要求减价27万元，已超出减价的合理区间；其次，华脉油品公司所称27万元，系其向第三方可能承担的赔偿责任，对华脉油品公司来说属于因华鼎公司的货物存在质量问题给其造成的损失，应由其提起反诉主张，其未在一审中提起反诉，一审法院认定应由其另行主张，并无不当。第三，华脉油品公司就其所称的向第三方赔偿问题，其尚未向第三方支付27万元赔偿款，即其实际所可能承担的损失尚未固定，故其在本案中要求以减价的方式由华鼎公司承担违约责任，事实依据不足。

综上，华脉油品公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决的认定事实清楚、适用法律正确，可予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费5917元，由上诉人华脉油品公司负担。

本判决为终审判决。

审判员　　董岩松

二〇二一年四月十九日

法官助理徐晶晶

书记员唐姮鑫