中铁十四局集团有限公司、某某与甘肃建投路桥工程有限公司劳务合同纠纷二审民事判决书

兰州铁路运输中级法院

民 事 判 决 书

（2019）甘71民终59号

上诉人（原审被告）：中铁十四局集团有限公司，住所地山东省济南市。

法定代表人:吴言坤,该公司董事长。

委托诉讼代理人：李超，四川得邦律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：甘肃建投路桥工程有限公司，住所地甘肃省兰州市西固区。

法定代表人:王文学,该公司董事长。

委托诉讼代理人:梁成栋,甘肃为公律师事务所律师。

原审原告：**，男，汉族，住甘肃省兰州市。

委托诉讼代理人:梁成栋,甘肃为公律师事务所律师。

原审第三人：甘肃建投装备制造有限公司，住所地甘肃省兰州市七里河区。

法定代表人：李熠，该公司董事长。

委托诉讼代理人：梁成栋,甘肃为公律师事务所律师。

上诉人中铁十四局集团有限公司（以下简称中铁十四局）因与被上诉人甘肃建投路桥工程有限公司（以下简称建投路桥公司）、原审原告**、原审第三人甘肃建投装备制造有限公司（以下简称建投制造公司）劳务合同纠纷一案，不服兰州铁路运输法院（2019）甘7101民初123号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年11月5日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

中铁十四局上诉请求：1.撤销一审判决第一项判决内容，改判驳回被上诉人的一审诉讼请求。2.本案一、二审诉讼费由被上诉人和原审原告承担。事实和理由：1.一审认定事实不清，证据不足。被上诉人建投路桥公司不是该案适格的诉讼主体。被上诉人建投路桥公司不是建投服务公司的合法的权利义务继承人，不具有向上诉人中铁十四局主张债权的权利。2.一审法院适用法律错误。上诉人中铁十四局与被上诉人建投路桥公司没有签订任何合同，双方没有任何法律关系，被上诉人建投路桥公司也不是服务有限公司的法定权利义务继承人，因此，上诉人中铁十四局与被上诉人建投路桥公司之间没有直接利害关系。

被上诉人建投路桥公司未作答辩。

原审原告**未作陈述。

原审第三人建投制造公司未作陈述。

**、建投路桥公司向一审法院起诉请求：判令中铁十四局立即支付工程款839386.92元；2.判令中铁十四局支付逾期付款利息130000元。

一审法院认定的事实：2014年5月9日，建投服务公司委托**与中铁十四局下设的中铁十四局集团宝兰客专TJ-13标三工区项目部签订了《劳务承包合同》，合同约定由建投服务公司承包宝兰客专TJ-13标桩基钻孔施工工程，合同价款以最终的结算金额为准，如不按约定支付尾款时，应按同期银行贷款利率向原告支付利息。该工程质量保修期为5年，自工程签发交工证书之日算起，现尚在质量保修期内。2016年3月4日，建投服务公司与中铁十四局又签订了《旋挖钻钻孔施工协议》，协议约定由建投服务公司承包东沟中桥左右侧便道改移工程，承包方式为综合单价承包，工程量以图纸为依据。合同签订后，建投服务公司依约完成了合同约定的工程内容，2015年1月9日经双方结算工程款为3250660元，其中含工程质量保证金为190507元；2015年3月26日，双方结算工程款为1880422元，其中含工程质量保证金为130783元；2016年5月25日，双方结算设备租赁费为54852元。原、被告双方合计结算工程款为5185934元，含工程质量保证金为321290元。

另查明，建投服务公司由建投制造公司设立，建投制造公司系建投服务公司的唯一股东，2016年3月建投服务公司注销后，其已不具备法人主体资格。2017年12月31日，建投路桥公司向中铁十四局集团宝兰客专TJ-13标三工区项目部发出《对账函》，经中铁十四局集团宝兰客专TJ-13标三工区项目部盖章确认，中铁十四局应向建投路桥公司支付工程款为839386.92元（含质保金）。2018年12月12日，建投制造公司出具说明，其公司作为建投服务公司的股东，其享有的权利义务一并由建投路桥公司承继。

一审法院认为，建投服务公司与中铁十四局签订的劳务承包合同是双方当事人真实的意思表示，内容合法有效。原、被告双方应当按照合同的约定，全面履行各自的义务。一、关于原告**、建投路桥公司主体是否适格的问题。2014年**与中铁十四局下属的项目部签订《劳务承包合同》时，**是建投工程服务有限公司授权的员工，**签订合同的行为，是代表公司的职务行为，故**不是本案适格的诉讼主体。关于建投路桥公司的主体资格是否适格的问题，2016年3月建投服务公司已被注销，其已不具备法人主体资格，建投制造公司系建投服务公司的唯一股东，建投服务公司被注销后其债权债务由建投制造公司享有。结合2018年12月12日建投制造公司出具的说明，其作为股东的权利义务由建投路桥公司承担，故建投路桥公司在承继建投制造公司的债权债务后，其公司有权向中铁十四局主张拖欠的工程款，建投路桥公司在本案中具备适格的原告主体资格。二、关于中铁十四局应支付的工程款是多少及是否应当承担逾期付款利息的问题。2018年1月25日，经原、被告双方的对账函确认，中铁十四局共拖欠建投路桥公司的工程款合计为839386.92元（含质保金321290元），现工程质保期限尚未届满，扣除质保金321290元，剩余工程款518096.92元，中铁十四局应向建投路桥公司支付该款项。关于质保金321290元，可待双方约定的付款条件成就时，建投路桥公司另行向中铁十四局主张。关于中铁十四局是否应当支付逾期付款利息的问题，除质保金321290元外，其余工程款518096.92元，中铁十四局应于2015年初决算后支付，中铁十四局至今未付该款项属于违约，应当承担违约责任，故本院对建投路桥公司主张的逾期付款利息，酌情予以支持80000元。

综上所述，对建投路桥公司的诉讼请求，本院予以部分支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第八十一条、第一百零七条之规定，判决：一、中铁十四局集团有限公司于本判决生效后十五日内向甘肃建投路桥工程有限公司支付劳务费518096.92元，承担逾期付款利息80000元，合计598096.92元；二、驳回**、甘肃建投路桥工程有限公司的其他诉讼请求。案件受理费6747元（原告已预交），由中铁十四局集团有限公司负担4163元（在向甘肃建投路桥工程有限公司支付劳务费时一并支付），由**、甘肃建投路桥工程有限公司负担2584元。

二审期间双方当事人均未提交新证据，二审查明的事实与一审查明的事实一致。

本院认为，本案争议的焦点是建投路桥公司是否具备适格的主体资格。建投服务公司与中铁十四局签订的劳务承包合同合法有效。经查明，建投服务公司由建投制造公司设立，建投制造公司系建投服务公司的唯一股东，2016年3月建投服务公司注销后，其已不具备法人主体资格，建投制造公司作为建投服务公司的唯一股东享有建投服务公司的债权债务。2018年12月12日，建投制造公司出具说明，其公司作为建投服务公司的股东，其享有的权利义务一并由建投路桥公司承继。因此，建投路桥公司在承继建投制造公司的债权债务后，其公司有权向中铁十四局主张拖欠的工程款，建投路桥公司在本案中具备适格的主体资格。中铁十四局与建投路桥公司之间有直接利害关系，一审判决并无不当。故本院对上诉人中铁十四局的上诉理由不予采纳。

综上所述，上诉人中铁十四局的上诉理由不能成立,应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费9781元，由中铁十四局集团有限公司负担。

本判决为终审判决。

审 判 长　　蒋　力

审 判 员　　范赣鑫

审 判 员　　陶　皓

二〇一九年十二月六日

法官助理　　康倩珺

书 记 员　　张立敏

书 记 员　　张立敏