云南瑞讯达通信技术有限公司与昆明云电信息通信设计有限公司公司解散纠纷一审民事判决书

云南省昆明市中级人民法院

民事案件民事判决书

（2015）昆民五初字第11号

原告云南瑞讯达通信技术有限公司（以下简称：瑞讯达公司）诉被告昆明云电信息通信设计有限公司（以下简称：通信设计公司）、第三人云南海德信建设有限公司（以下简称：海德信公司）公司解散纠纷一案，本院于2015年2月15日受理后，依法组成合议庭，于2015年4月2日公开开庭进行了审理，原告瑞讯达公司的代理人李云波，被告通信设计公司的代理人苏建明及第三人海德信公司的代理人夏云娥到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

本院认为，《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其它途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。本案中，虽然被告公司只有两个股东，且二股东之间持股比例相当，确实容易因意见分歧而出现无法作出决议的情况，但是被告公司在2014年7月仍然能够召开股东会并作出有效的股东会决议，且被告公司到目前为止仍然在持续正常经营，取得业务收入，其经营管理并未发生本质上的困难，也没有使股东的利益受到损害。针对原告主张的差旅费无法报销、高管辞职、业务收入大幅下降、没有固定员工等问题，本院认为，上述问题反映的是公司内部管理制度存在缺陷，可以通过改善公司内部管理方式予以解决，不会从根本上造成公司经营的严重困难。再者，既然本案原告及第三人均意识到被告公司两个股东股权比例接近，而表决制度容易发生僵局的情况，两个股东就应当针对这个问题积极沟通、协调，制定新的表决机制来解决问题而不是一味寻求解散公司。 综上所述，根据本案现已查明的事实，被告公司并不符合司法解散的条件，本院对原告的诉讼主张不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百八十二条、第一百一十八条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条第（二）项的规定，判决如下：

本院经审理查明：被告通信设计公司成立于2002年6月27日，注册资本为110万元人民币，法定代表人为赵先光。现有股东为：原告瑞讯达公司，出资54万元，持股49.09%；第三人海德信公司，出资56万元，持股50.91%。被告通信设计公司章程第十二条规定：股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第十五条规定：董事会决议的表决，实行一人一票。董事会会议应由三分之二以上董事出席，对所议事项作出的决定应由占全体董事三分之二以上董事表决通过方为有效，并应作成会议纪录，出席会议的董事应当在会议纪录上签名。2013年4月23日原告瑞讯达公司向被告公司发出提请召开临时股东会的提议；2013年7月24日原告瑞讯达公司向第三人海德信公司发出关于通信设计公司两家参股公司下一步如何合作的函；2015年1月20日原告再次向第三人发出申请注销被告公司的函件。2013年6月14日，被告瑞讯达公司召开第三届第二次股东代表大会、董事会暨监事会会议，该次会议主要内容为：1、通信设计公司工资人事问题；2、通信设计公司如何完成承接的现有业务；3、公司保持稳定及发展问题；4、2012年公司亏损的原因和解决；5、如何妥善处理与瑞讯达公司的相关债务；6、2012年财务结算报告；7、2013年财务预算报告。参会的人员有:股东代表、董事会成员、监事会成员。该次会议并未对所议内容作出相关决议。2013年7月23日，被告瑞讯达公司召开第三届第三次股东代表大会、董事会暨监事会会议，该次会议主要内容为：1、通信设计公司如何完成承接的现有业务；2、公司保持稳定及发展问题；3、2012年公司亏损的原因和解决方案；4、如何妥善处理公司的相关债务；5、2012年财务结算报告；6、通信设计公司工资人事问题。参会的人员有:股东代表、董事会成员、监事会成员。该次会议也未对所议内容作出相关决议。2014年7月25日，被告瑞讯达公司召开第三届第四次股东会、董事会暨监事会会议，该次会议主要内容为：1、股东会商议修改公司章程；2、董事会商议车俊辞职事宜；3、股东会商议公司持续经营事项；4、董事会商议公司持续经营事项；5、监事会商议公司持续经营事项。参会的人员有:股东代表、董事会成员、监事会成员。该次会议形成了《昆明云电信息通信设计有限公司第三届四次股东会、董事会会议纪要》其中载明了：本次会议中，股东会应到股东代表2人，实到股东代表2人，代表100%表决权，股东会议投赞成票2人，通过股东会决议如下：一、因股东云南海德信建设有限公司名称变更，……等五项内容。被告通信设计公司在2013年1月24日至2014年12月10日期间签订了设计合同8份，可研合同3份，技术服务合同2份，并通过业务活动获取业务收入若干。 综合诉辩双方当事人的诉讼主张，本案争议的焦点为：被告通信设计公司是否符合司法解散公司的条件，是否应当予以解散？ 针对本案的争议焦点，原告认为：被告公司两个股东之间已经形成僵局，公司业务量急剧下降，职工人心涣散，公司股东会已经无法形成有效决议，管理混乱，故被告公司已经不具有存在的必要，应当解散。 被告及第三人认为：原告起诉解散公司的理由不能成立，被告公司不具备法律规定的司法解散条件，公司股东会能够作出有效决议，并未发生经营困难，且股东并未穷尽内部其它手段来解决问题，故公司不应当解散。

驳回原告云南瑞讯达通信技术有限公司的诉讼请求。 案件受理费人民币100元，由原告云南瑞讯达通信技术有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于云南省高级人民法院。

审　判　长　饶　媛 代理审判员　李　锋 人民陪审员　余国平

书　记　员　马　溶