北京碧水源科技股份有限公司与商洛高新建设开发集团有限公司股权转让纠纷一审民事判决书

陕西省商洛市商州区人民法院 民事判决书 (2025)陕1002民初302号 原告：北京碧水源科技股份有限公司，住所地北京市海淀区生命科学园路23-2号碧水大厦。 法定代表人：***，董事长。 委托诉讼代理人：***，陕西海普睿诚律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，陕西海普睿诚律师事务所实习律师。 被告：商洛高新建设开发集团有限公司，住所地陕西省商洛市商州区刘湾街道办事处静泉村（商丹园区商丹国际主楼14楼）。 法定代表人：***，公司总裁。 委托诉讼代理人：***，陕西观由律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，陕西观由律师事务所律师。 原告北京碧水源科技股份有限公司与被告商洛高新建设开发集团有限公司股权转让纠纷一案，本院立案后，依法由审判员一人适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人***与被告的委托诉讼代理人***、***到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告北京碧水源科技股份有限公司向本院提出诉讼请求，请求判令：1、被告向原告支付股权转让款655万元，并承担自出资之日至实际付款日期间的利息损失（暂计算至起诉之日为7528034.9元），合计14078034.9元；2、被告协助原告将登记在原告名下的商洛市商丹园区工业污水处理有限责任公司80%股权变更登记至被告名下；3、本案诉讼费由被告承担。事实与理由：2017年2月，原告与被告签订《股东协议》并组建了商洛市商丹园区工业污水处理有限责任公司（以下简称工业污水处理公司），原告出资9120万元，占股80%；被告出资2280万元，占股20%。在经营过程中因项目融资困难，建设资金未能到位，商洛高新区（商丹园）管委会、原告北京碧水源科技股份有限公司、海绵城市投资股份有限公司、北京久安建设投资集团有限公司（现更名为中交碧水源建设集团有限公司）、被告商洛高新建设开发集团有限公司于2019年6月19日签订《商丹园区工业污水处理厂项目特许经营权终止及股权转让协议书》，协议约定原告一次性向被告转让工业污水处理公司80%的股权，股权转让采用现金交割方式，被告自愿受让全部股权。此外协议还约定了工业污水处理公司80%的股权转让价款为初始出资额9120万元加实际用于生产部分扣除被告先期支付的工程建设资金后使用期间产生的利息（以银行流水为准，利率按年化利率8%计算），协议签订后30日内，被告支付原告股权转让款项的100%，股权交割在原告收到100%股权转让款后7日内配合被告完成。协议签订后原告即退出了商洛市商丹园区工业污水处理有限责任公司的经营事项，并将所有的与商洛市商丹园区工业污水处理有限责任公司相关的财物、资料全部移交给了被告，同时被告也实际控制了商洛市商丹园区工业污水处理有限责任公司。2022年12月31日双方结算确认被告应向原告支付剩余股权转让款655万元及相应的利息，并重新签订了补充协议约定被告应在补充协议签订后10日完成工商变更登记手续，并承诺在工商变更手续完成之日起八个月内支付原告股权转让款及利息，然而补充协议签订后被告一直迟迟不予变更工商登记，且不予支付剩余股权转让款，给原告造成了重大损失，无奈、原告只能向人民法院起诉，请求人民法院依法判决。 被告商洛高新建设开发集团有限公司辩称，一、原告诉称与事实不符，请法庭不予采信。原告诉称：“补充协议约定被告应在补充协议签订完成后10日内完成公司变更登记手续，并承诺在工商变更手续完成之日起八个月内支付原告股价转让款及利息，然而补充协议签订后被告一直迟迟不予变更公司登记，且不予支付剩余股权转让款”，不能成立。《补充协议》第五条明确约定：“本协议签订后10日内乙方配合甲方完成工商变更手续。”而原告北京碧水源为了逃避法律责任，故意将“配合”二字写为：被告应在补充协议签订完成后10日内完成公司变更登记手续，这一点请法庭不予采信，客观认定。二、原、被告至今没有办理工商变更登记手续，原告直接要求被告提前支付股权转让款655万元；利息损失14078034.9元，违反合同约定。请人民法院不予支持。2022年12月31日，高开公司作为甲方，北京碧水源、北京久安建设投资集团有限公司（以下简称“久安公司”）作为乙方，签订了《商丹园区工业污水处理厂项目补充协议》。协议第二条约定：“高开公司欠付北京碧水源股权转让款本金为655万元；”第三条约定：“2019年4月16日高开公司应支付北京碧水源利息差额为2900638.29元；2019年4月16日--2022年12月31日应付利息差额为1913428.96元；2020年10月17日至2022年12月31日应付利息差额为1570596.93元；”第五条约定：“本协议签订后10日内乙方配合甲方完成工商变更手续；”第六条约定：“自工商变更手续完成之日起八个月内，由甲方向乙方支付上述所欠款项。”依据合同约定，支付股权转让款的期限是在工商变更手续之后八个月内。但截止目前，商洛市商丹园区工业污水处理有限责任公司（以下简称“污水处理厂公司”）的股权一直没有变更，北京碧水源还是污水处理公司占股80%的股东。导致工商登记没有办理，并不是高开公司的过错，而是工商部门不予办理，现北京碧水源直接诉讼要求被告支付股价转让款，违反合同约定，请人民法院不予支持。待工商变更登记完成之后，高开公司在八个月之内向北京碧水源支付上述合理费用。三、如果本案在以后工商手续办理完成之后，高开公司仅支付合同中已约定的利息差额，共计6384664.18元。不承担2022年12月31日之后的利息差额。导致工商登记至今不能变更的原因是污水处理厂公司的股权被冻结。2021年，商洛市中级人民法院根据（2021）陕10执保6号之一裁定书，将高开公司持有的污水处理厂公司2280万元股权冻结，冻结期限自2021年8月3日至2024年8月2日。2024年，商洛市中级人民法院根据（2024）陕10执55号之二裁定书，再次将高开公司持有的污水处理厂公司2280万元股权冻结，冻结期限自2024年8月5日至2027年8月4日。因污水处理厂股权一直被冻结，工商登记部门不予进行变更登记，属于客观上无法办理，不是高开公司主观上不肯办理。而且工商变更登记不是高开公司的单方义务，需要高开公司与北京碧水源双方配合完成。因此，高开公司没有违反补充协议的约定，只需在工商变更登记完成后八个月内向北京碧水源支付合同中已约定的2022年12月31日之前的利息差额，共计6384664.18元。北京碧水源不能因此要求高开公司支付2022年12月31日之后的股权转让款利息。对原告该项诉求请人民法院不予支持。综上所述，原告的诉求不符合《商丹园区工业污水处理厂项目补充协议》的约定，请人民法院不予支持。 经审理查明，2017年2月，原告与被告签订《股东协议》并组建了商洛市商丹园区工业污水处理有限责任公司（以下简称工业污水处理公司），原告出资9120万元，占股80%；被告出资2280万元，占股20%。在经营过程中因项目融资困难，建设资金未能到位，商洛高新区（商丹园）管委会、原告北京碧水源科技股份有限公司、海绵城市投资股份有限公司、北京久安建设投资集团有限公司（现更名为中交碧水源建设集团有限公司）、被告商洛高新建设开发集团有限公司于2019年6月19日签订《商丹园区工业污水处理厂项目特许经营权终止及股权转让协议书》，协议约定原告一次性向被告转让工业污水处理公司80%的股权，股权转让采用现金交割方式，被告自愿受让全部股权。此外协议还约定了工业污水处理公司80%的股权转让价款为初始出资额9120万元加实际用于生产部分扣除被告先期支付的工程建设资金后使用期间产生的利息，协议签订后30日内，被告支付原告股权转让款项的100%，股权交割在原告收到100%股权转让款后7日内配合被告完成。协议签订后原告即退出了商洛市商丹园区工业污水处理有限责任公司的经营事项，并将所有的与商洛市商丹园区工业污水处理有限责任公司相关的财物、资料全部移交给了被告，同时被告也实际控制了商洛市商丹园区工业污水处理有限责任公司。2022年12月31日双方结算确认被告应向原告支付剩余股权转让款655万元及相应的利息，并重新签订了补充协议约定被告应在补充协议签订后10日完成工商变更登记手续，并承诺在工商变更手续完成之日起八个月内支付原告股权转让款及利息，但被告未变更工商登记，也未支付剩余股权转让款及利息，原告即向本院提起民事诉讼。 本院确认上述事实，原告提供的证据有：1.《股东协议》、商洛市商丹园区工业污水处理有限责任公司工商基本信息、陕信达专审字（2019）1047号审计报告；2.商洛高新区（商丹园）专项问题会议纪要[2019]16号、商丹园区工业污水处理厂项目特许经营权终止及股权转让协议书、商丹园区工业污水处理厂项目补充协议、商高新集团函[2019]3号。被告提供的证据有：1.《商丹园区工业污水处理厂项目补充协议》；2.国家企业信用信息网截图。以上这些证据已经庭审质证和本院审查，合法真实，可以采信。 本院认为，原被告之间签订的商洛高新区（商丹园）污水处理厂项目特许经营权终止及股权转让协议书、商丹园区工业污水处理厂项目补充协议后，原被告之间形成股权转让合同纠纷法律关系。该合同合法真实为有效合同，对双方当事人均具有法律约束力，原被告均应按合同约定行使权利履行义务，按照补充协议约定被告欠付原告股权转让款655万元，欠付原告截至2022年12月31日之前的利息6384664.18元，双方没有争议，本院予以确认。按照补充协议第五条约定本协议签订后10日内乙方（原告）配合甲方（被告）完成工商变更手续。第六条约定，自工商变更手续完成之日起8个月内向乙方（原告）支付上述款项。第七条约定若甲方未按约定时间支付上述款项，自违约之日起按年化8%计算罚息，甲方应向乙方支付相应的违约金。按照约定完成工商变更登记是原告的配合附随义务，而是被告应行使的权利，被告无证据证明请求原告履行该义务，原告不予配合的事实。也就是说是被告的原因，导致变更登记手续没有完成。双方签订补充协议时间为2022年12月31日，双方应在2023年1月10日内完成变更登记手续，在2023年9月9日之前被告应向原告支付价款及利息。因此，原告请求被告支付股权转让款655万元，符合法律规定，应予支持，请求被告支付2022年12月31日前的利息6384664.18元，也予以支持。从2023年9月9日之后的利息按年利率8%予以支持。原告请求被告协助原告将登记在原告名下的商洛市商丹园区工业污水处理有限责任公司80%股权变更登记至被告名下，亦符合法律规定和合同约定，应予支持。依照《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第八十四条、第八十六条、第一百五十七条、《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第二十条之规定，判决如下： 一、被告商洛市高新建设开发集团有限公司支付原告北京碧水源科技股份有限公司股权转让款655万元、支付截止2022年12月31日前利息6384664.18元，并以655万元为基数按年利率8%支付原告从2023年9月9日起至付清之日止的利息； 二、被告协助配合原告将登记在原告名下的商洛市商丹园区工业污水处理有限责任公司80%股权变更登记至被告名下。 以上一、二项内容，限判决生效之日起90日内履行完毕。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费106268元（原告预缴53134元），由被告负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省商洛市中级人民法院。 审判员*** 二〇二五年六月十六日 书记员***