咸阳某某石油有限责任公司与西安某某石油有限公司、某某合同纠纷一审民事判决书

陕西省咸阳市渭城区人民法院 民事判决书 （2025）陕0404民初24号 原告：咸阳某某石油有限责任公司。 住所地：陕西省咸阳市渭城区。 法定代表人：***，系该公司执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：***，陕西咸通律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，陕西咸通律师事务所实习律师。 被告：西安某某石油有限公司。 住所地：陕西省西安市经济技术开发区凤城十路九如御东区十号楼一单元3305室。 法定代表人：***，系该公司执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：***，陕西帜凡律师事务所律师。 被告：***，男，1972年2月10日出生，汉族，现住陕西省西安市未央区。 第三人：陕西建工第十一建设集团有限公司，统一社会信用代码：916100002205232094。 住所地：陕西省咸阳市秦都区文兴路117号。 法定代表人：***，系该公司党委书记及董事长、总经理。 委托诉讼代理人：***，系该公司员工。 委托诉讼代理人：王某，陕西建工第十一建设集团有限公司律师。 原告咸阳某某石油有限责任公司诉被告西安某某石油有限公司、***，第三人陕西建工第十一建设集团有限公司合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告咸阳某某石油有限责任公司的委托诉讼代理人***、***，被告西安某某石油有限公司的法定代表人***及其委托诉讼代理人***，被告***，第三人陕西建工第十一建设集团有限公司的委托诉讼代理人***、王某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告咸阳某某石油有限责任公司向本院提出诉讼请求: 一、请求确认原告咸阳某某石油有限责任公司与被告西安某某石油有限公司、被告***、第三人陕西建工第十一建设集团有限公司签订的《咸阳某某石油有限责任公司毕塬路加油站承包经营合同》于2024年11月26日已解除。 二、请求判令被告西安某某石油有限公司立即停止经营原告所有的位于咸阳市渭城区××路××号××，向原告移交该加油站的固定资产、土地（固定资产及土地清单见附件）、原告公司银行账户优盘、税盘，并向原告移交财务账本、凭证、发票、设备使用手册及合格证、各项检测报告等所有档案资料。 三、请求判令被告***对被告西安某某石油有限公司就上述第二项义务承担连带保证责任。 四、本案诉讼费由二被告承担。 事实与理由：原告（原名称：陕西省第十一建筑工程公司机械施工分公司加油站）原系第三人陕西建工第十一建设集团有限公司的全资子公司。2015年10月10日，第三人与被告西安某某石油有限公司（以下称：被告一）、被告***（以下称：被告二）三方签订了《陕西省第十一建筑工程公司机械施工分公司加油站承包经营合同》，约定由被告一承包原告的加油站（以下简称：该加油站），合同期限为6年，自2015年7月1日至2021年6月30日。被告二为被告一履约提供连带保证责任。2021年5月24日，上述承包经营合同期限即将届满时，第三人与二被告就被告一继续承包该加油站问题续签了《陕建十一建集团毕塬路加油站承包经营合同》，合同期限为：5年，自2021年7月1日至2026年6月30日。 因原告股东发生变更，2023年8月30日，原告与被告一、被告二及第三人协商一致，签订了《咸阳某某石油有限责任公司毕塬路加油站承包经营合同》（以下称：案涉合同），四方确认解除了2021年5月24日签订的合同，并约定：1.原告将该加油站承包给被告一，第三人受原告委托对该加油站实施管理、监督，并代收履约保证金、承包经营费用。2.承包期限为3年，自2023年7月1日至2026年6月30日。3.被告一知晓承包经营期限内该加油站存在被原告上级单位收回处置或营业场地被地方政府征收的较大可能并自愿承担该风险。承包经营期间，如遇政府拆迁或原告母公司收回处置，本合同自行解除，各方互不承担违约责任。4.被告二对被告一履约提供连带责任保证，保证期限为五年。该合同同时约定了其他相关事项。该合同签订后，被告一继续承包经营该加油站。 2024年4月8日，原告上级单位—案外人陕西建工控股集团有限公司根据陕西省国有资产监督管理委员会2024年“压减”工作推进会议精神，下发了《关于印发的通知》（以下简称“压减文件”），要求最迟于2024年12月份完成原告的股权转让退出工作。2024年5月23日，原告与第三人根据压减文件要求向二被告送达了《关于遵照上级要求挂牌出让咸阳某某石油有限责任公司全部股权的函》，并附有压减文件等相关文件，向二被告告知了以上情况。二被告收到函件后表示应继续履行合同直至合同约定的承包经营期限届满。之后，原告、第三人多次与二被告协商解除合同事宜，但二被告均不同意。在多次协商无果后，原告及第三人根据案涉合同第六条第7款的约定于2024年11月25日向二被告邮寄了《关于解除的通知书》。二被告于2024年11月26日签收了该邮件。 原告认为，案涉合同的合同解除权行使条件已成就，原告有权单方解除该合同。原告已于2024年11月26日向二被告送达了解除合同的通知书，该合同已于该日解除。但原告多次通知被告向原告移交该加油站及其配套设施、设备，但被告至今仍未移交。 为维护原告的合法权益，原告无奈只能诉诸贵院，请求判如所请。 被告西安某某石油有限公司辩称：1、请求依法驳回原告的全部诉讼请求；2、判令原告承担本案全部诉讼费用。 事实与理由：一、原告不享有合同约定解除权，原告向被告所发的解除合同通知，不发生合同解除的效力。 1、原告主张的其公司拟进行股权转让属于合同约定的“母公司收回处置”的理由不成立，其不享有约定解除权。 根据《咸阳某某石油有限责任公司毕塬路加油站承包经营合同》（以下简称《承包合同》）第六条第7项约定：“承包经营期间，如遇政府拆迁，或甲方母公司收回处置，本合同自行解除，各方互不承担违约责任。”该条款中“母公司收回处置”的表述，应结合合同目的和行业惯例解释为母公司对加油站资产的直接处置（如征收、拍卖或资产形态变更），而非股权转让。原告拟转让咸阳某某石油有限责任公司（以下简称“立源公司”）股权的行为，仅导致公司股东变更，未涉及加油站资产的任何实质变动，不符合合同约定的解除条件。《承包合同》第六条第7项虽约定丙方（答辩人）自愿承担“母公司收回处置”的风险，但该条款的适用前提是母公司对加油站资产的直接处置行为，而非股权层面的变动。原告扩大解释该条款，违背合同本意。 股权转让不改变合同主体资格。根据《民法典》第五百三十二条：“合同生效后，当事人不得因姓名、名称的变更或者法定代表人、负责人、承办人的变动而不履行合同义务。”立源公司作为独立法人，其股东变更不影响其主体资格及合同履行能力。原告以股权转让为由主张解除合同，缺乏法律依据。 2、即使人民法院认定原告公司股权转让属于合同约定的“母公司收回处置”解除条件，该条件也未实际成就，原告仍然不享有约定解除权。 原告上级单位陕西建工控股集团有限公司的“压减”文件仅要求原告公司股权转让，但截至目前，原告公司股权转让工作尚处于计划转让阶段，并没有实际实施，更没有完成股权转让工作。加油站产权以及资产并未发生任何变化。原告仅因拟转让公司股权就认为符合合同第六条第七项约定的解除条件的理由不能成立，该条件并未成就，原告仍然不享有约定解除权。 二、答辩人已全面履行合同义务，原告因约定解除合同的条件未成就，不享有合同约定解除权，其解除合同通知不发生合同解除的效力。因此，原告主张移交资产无法律和合同依据，其该项诉讼请求应依法予以驳回。 三、假如人民法院认定原告的解除合同通知，发生合同解除的效力，合同于答辩人收到解除合同通知之日解除，在判决答辩人移交资产的同时也应该判决原告返还被告已经交纳的履约保证金以及已经交纳的合同未履行期间的承包费并折价补偿被告在合同履行期间的固定资产的投资（具体数额以鉴定结论为准）。 综上所述，原告以股权转让为由主张解除合同，既不符合《承包合同》的约定，亦无法律依据。答辩人已全面履行合同义务。原告的诉讼请求应予驳回。恳请法院依法裁判，维护交易稳定与公平。 被告***辩称，其答辩意见同被告西安某某石油有限公司的答辩意见。 第三人陕西建工第十一建设集团有限公司辩称，原告公司所陈述的事实与理由均属实，我司同意其各项诉请，认为三方之间合同2024.11.26日解除，被告西安某某石油有限公司应当将加油站资产和财务手续资料立即移交原告公司，被告***对被告西安某某石油有限公司承担责任。 原告咸阳某某石油有限责任公司为支持其主张，提交证据材料如下： 证据一：1.1《陕西省第十一建筑工程公司机械施工分公司加油站承包经营合同》；1.2《陕建十一建集团毕原路加油站承包经营合同》。 证明目的：1、案涉陕西省第十一建筑工程公司机械施工分公司加油站(现已更名为：西安立源石油有限责任公司)原系第三人所属的全民所有制企业。 2、第三人与二被告先后于2015年10月10日、2021年5月24日就案涉加油站承包经营事宜签订了两份合同，合同期限分别为：2015年7月1日至2021年6月30日、2021年7月1日至2026年6月30日。两份合同均约定：合同解除或终止后，被告***为加油站新增的设备、新建的房屋及装饰、装修等所有资产应无偿归第三人所有。被告***为被告***公司履约提供连带责任保证。 证据二：2.1《咸阳某某石油有限责任公司毕路加油站承包经营合同》；2.2《土地租赁合同》；2.3《专项审计报告》。 证明目的：1、2023年8月30日，原告、第三人与二被告签订了案涉的《咸阳某某石油有限责任公司毕路加油站承包经营合同》（以下简称：案涉合同）。案涉合同确认第三人与二被告于2021年5月24日签订的《陕建十一建集团毕路加油站承包经营合同》自2023年8月30日解除，各方互不承担任何违约责任。 2、案涉合同的承包经营期为3年，自2023年7月1日至2026年6月30日止。 3、原告账面现有所有固定资产(包括但不限于2023年审计报告中资产）均归原告所有。案涉合同履行期间，被告***公司新投资的设备设施、新建的房屋及装饰装修等所有固定资产无偿归原告所有。 被告***公司知晓承包经营期间案涉加油站存在被原告上级单位处置的较大可能并自愿承担该风险。承包经营期间，原告母公司收回处置，案涉合同自行解除，各方互不承担违约责任。 被告***对被告***公司履约提供连带责任保证。 加油站的资产包括土地、储油罐、加油机、灭火器、房屋、洗车机、加油大棚等。 证据三：3.1《关于印发的通知》；3.2《关于陕西省第十一建筑工程公司机械施工分公司加油站整体改制方案的请示》；3.3《关于陕西省第十一建筑工程公司机械施工分公司加油站改制的批复》；3.4咸阳某某石油有限责任公司企业信用信息公示报告。 证明目的：1、2019年11月27日原告的股东由第三人变更为案外人陕西腾兴建筑劳务有限责任公司（后更名为：陕西华山腾兴建筑劳务有限公司），持股比例为100%。 2、2022年3月4日，原告名称由“陕西省第十一建筑工程公司机械施工分公司加油站”变更为“咸阳某某石油有限责任公司”，原告继续由第三人代管。 3、2021年12月21日，第三人的上级单位要求在改制后一年内，第三人要牵头负责，协调案外人陕西腾兴建筑劳务有限责任公司对案涉加油站进行挂牌出让其全部股权。 证据四：4.1.《关于印发《陕西建工控股集团有限公司2024年“压减”专项工作安排>的通知》；4.2《关于挂牌出让威阳立源石油有限责任公司全额股权的申请》；4.3《陕西华山腾兴建筑劳务有限公司关于全额出让成阳立源石油有限责任公司股权的批复》4.4陕西华山腾兴建筑劳务有限公司企业信用信息公示报告；4.5陕西华山劳务开发集团有限公司企业信用信息公示报告。 证明目的：1、陕西华山腾兴劳务有限公司系原告的股东，持股比例为100%；陕西华山劳务开发集团有限公司系陕西华山腾兴劳务有限公司的股东，持股比例为100%；陕西建工控股集团有限公司系陕西华山劳务开发集团有限公司的股东，持股比例为60%。陕西建工控股集团有限公司为原告的上级单位。集团有限公司发文要求代管单位——本案第三人在2024年12月份完成。 2、因原告系历史遗留企业，非主业，原告上级单位陕西建工控股原告股权转让退出工作。原告股东陕西华山腾兴建筑劳务有限公司同意原告配合第三人对加油站进行挂牌出让其全部股权。该情形满足案涉《咸阳某某石油有限责任公司毕路加油站承包经营合同》第六条第7款约定的合同解除条件，原告有权单方解除合同。 证据五：《关于遵照上级要求挂牌出让咸阳某某石油有限责任公司全部股权的函》。 证明目的：2024年5月23日，原告、第三人向二被告告知了原告被上级单位纳入“压减”目标，上级单位要求第三人牵头、原告及其投资方陕西华山腾兴建筑劳务有限公司积极配合，在2024年12月底前挂牌出让原告的全部股权，案涉承包经营合同将提前终止。 证据六：6.1（2024）陕咸证民字第4999号《公证书》；6.2中国邮政速递物流邮件轨迹查询结果截图。 证明目的：原告于2024年11月25日在咸阳市公证处工作人员的监督下向二被告邮寄了《关于解除的通知书》，2024年11月26日，二被告签收了该通知书。案涉合同于2024年11月26日解除。 被告西安某某石油有限公司为支持其辩称，提交证据如下： 第一组证据：2023年8月30日，原告与被告一、被告二、第三人签订的《咸阳立源石油有限公司毕塬路加油站承包经营合同》一份。 证明目的：在合同中约定承包经营期为3年，从2023年7月1日起至2026年6月30日止，履约保证金为130万元，合同签订后3日内支付2023年7月1日至2024年6月30日承包方80万元，之后每年6月1日前支付下一期承包费，承包经营期间，如遇政府拆迁，或甲方母公司收回处置，本合同自行解除，各方互不承担违约责任的事实。 第二组证据：原告向被告发送的《关于解除的通知书》一份。 证明目的：原告以股权转让为由提出解除承包经营合同的事实。 第一、二组证据证明达不到解除条件。 第三组证据：陕西建工第十一建设集团有限公司收款收据。 证明目的：被告西安某某石油有限公司已按照合同约定支付履约保证金130万元以及将承包费支付至2025年6月30日的事实。 1、陕西建工第十一建设集团有限公司收款收据2页，证明收到被告支付的履约保证金130万元的事实。 2、陕西建工第十一建设集团有限公司收款收据2页，证明将承包费交至2025年6月30日的事实。 第四组证据：企业信用信息网截图2页。 证明目的：被告在承包经营期间无违规经营的事实。 第五组证据：添置资产清单一份。 证明目的：被告西安某某石油有限公司在承包经营期间所添置的固定资产的事实。 当事人提交的证据，经当庭举证质证，本院审查认定如下：原告提交的证据，能够证明原告、第三人与二被告签订案涉《咸阳某某石油有限责任公司毕路加油站承包经营合同》，约定相关租赁内容，原告因股东发生变更以及上级单位要求原告将原告全部股权进行挂牌出让，原告依据该事实认为达到解除租赁合同条件向被告发送解除租赁合同函。被告提交的证据能够证明原被告第三人之间的租赁合同关系，被告按照合同约定履行义务，在合同未到期的情况下，原告以其股权变动要求解除合同不符合双方约定，达不到合同的解除条件。 经审理查明：原告（原名称：陕西省第十一建筑工程公司机械施工分公司加油站）原系第三人陕西建工第十一建设集团有限公司的全资子公司。2015年10月10日，第三人陕西建工第十一建设集团有限公司与被告西安某某石油有限公司、被告***三方签订了《陕西省第十一建筑工程公司机械施工分公司加油站承包经营合同》，约定由被告西安某某石油有限公司承包位于咸阳市××路××号××，期限6年，自2015年7月1日起至2021年6月30日止。被告***自愿为被告西安某某石油有限公司履约提供连带责任保证。2021年5月24日，第三人陕西建工第十一建设集团有限公司与被告西安某某石油有限公司、被告***三方续签《陕建十一建集团毕塬路加油站承包经营合同》，合同期限5年，自2021年7月1日至2026年6月30日。 因原告股东发生变更，原告与被告西安某某石油有限公司、被告***及第三人陕西建工第十一建设集团有限公司协商一致于2023年8月30日签订《咸阳某某石油有限责任公司毕塬路加油站承包经营合同》，四方确认解除2021年5月24日签订的合同，并约定：“原告租赁第三人陕西建工第十一建设集团有限公司所有的咸阳市××路××号地块（产权证书编号：陕（2019）咸阳市不动产权0042522号）作为法定经营住所，且委托第三人陕西建工第十一建设集团有限公司代为管理该加油站，包括但不限于收取履约保证金、承包经营费、利息、违约金等。原告将该加油站承包给被告西安某某石油有限公司，承包经营期限3年，自2023年7月1日起至2026年6月30日止。原告账面现所有固定资产（包括但不仅限于2023年审计报告中资产清单）均归原告所有。本合同履行期间被告西安某某石油有限公司新投资的设备设施、新建的房屋及装饰装修等所有固定资产也无偿归原告所有。被告西安某某石油有限公司明确知晓承包经营期限内该加油站存在被原告上级单位收回处置或营业场地被地方政府征收的较大可能并自愿承担该风险。承包经营期间，如遇政府拆迁或原告母公司收回处置，本合同自行解除，各方互不承担违约责任。被告***以个人全部财产对被告西安某某石油有限公司履约提供连带责任保证。”该合同同时约定了其他相关事项。合同签订后，被告西安某某石油有限公司继续承包经营该加油站。 另查明，2024年4月8日，原告上级单位即案外人陕西建工控股集团有限公司根据陕西省国有资产监督管理委员会2024年“压减”工作推进会议精神，下发了《关于印发的通知》，要求最迟于2024年12月份完成原告的股权转让退出工作。2024年5月23日，原告与第三人向二被告送达《关于遵照上级要求挂牌出让咸阳某某石油有限责任公司全部股权的函》，并附有压减文件等相关文件，向二被告告知相关情况并告知原告股权交易成功当日四方签订的承包经营合同即依法、依约终止。二被告收到函件后表示应继续履行合同直至合同约定的承包经营期限届满。原告、第三人、二被告未能达成一致。 后原告、第三人于2024年11月25日向二被告邮寄《关于解除的通知书》，二被告于2024年11月26日签收了该邮件。 本院认为，依法成立的合同，受法律保护。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。《中华人民共和国民法典》第七百零三条规定，租赁合同是出租人将租赁物交付承租人使用、收益，承租人支付租金的合同。本案中，原、被告签订的《咸阳某某石油有限责任公司毕塬路加油站承包经营合同》，系当事人真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。原告咸阳某某石油有限责任公司依照双方合同约定将案涉加油站交付给被告西安某某石油有限公司使用，该加油站符合双方约定的用途。在合同履行期间，原告因其股东发生变更以及依据其上级单位要求将该加油站的股权进行挂牌拍卖，原告认为符合双方合同约定的解除条件要求解除双方于2023年8月30日签订的《咸阳某某石油有限责任公司毕塬路加油站承包经营合同》。本院认为，《中华人民共和国民法典》第五百六十二条规定了合同约定解除，当事人协商一致，可以解除合同，系约定解除权。本案中，租赁合同第六条违约责任及合同解除第7项约定，被告西安某某石油有限公司明确知晓承包经营期限内该加油站存在被原告上级单位收回处置或营业场地被地方政府征收的较大可能并自愿承担该风险。承包经营期间，如遇政府拆迁或原告母公司收回处置，本合同自行解除，各方互不承担违约责任。对于双方合同的此项约定，本院认为，该合同约定了解除合同的两项条件，承包经营期间，如遇政府拆迁或原告母公司收回处置，本合同自行解除。首先，该约定并未涉及合同约定的营业场地被地方政府拆迁的情形，原告亦未按照该项作为解除合同的理由。其次，《中华人民共和国公司法》第三条规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。原告咸阳某某石油有限责任公司作为独立法人，其股东变更不影响其主体资格及合同的履行。股权的变更与公司作为合同主体系不同的概念，亦并不存在原告母公司收回处置的情形。第三，即便存在原告母公司收回处置的情形，原告在上级单位限定期限内并未完成相关股权转让退出工作，该条件亦未成就。《中华人民共和国民法典》第五百六十三条规定了法定解除条件，本案中，双方之间的合同并不具有法定的解除条件，原告亦未依据法定解除情形要求解除该合同。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。原告提交的证据不足以证明原被告、第三人签订的合同达到解除条件的事实主张，应对举证不能承担不利的后果。 综上，依据《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、第五百六十二条、第五百六十三条、第七百零三条，《中华人民共和国公司法》第三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 驳回原告咸阳某某石油有限责任公司的诉讼请求。 案件受理费100元，由原告咸阳某某石油有限责任公司承担。 如不服本判决，可自收到本判决之日起十五日内向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省咸阳市中级人民法院。 审判员*** 二〇二五年六月二十五日 法官助理*** 书记员***