温岭某有限公司;上海某有限公司;某有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

上海市第二中级人民法院 民事判决书 （2026）沪02民终1999号 上诉人（原审被告）：上海某有限公司，住所地上海市奉贤区-117。 法定代表人：陈某，执行董事。 委托诉讼代理人：***，上海沪广律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，上海沪广律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：某有限公司，住所地上海普陀区。 法定代表人：孙某，董事长。 委托诉讼代理人：***，上海市汇业律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，上海市汇业律师事务所律师。 原审原告：温岭某有限公司，住所地浙江省温岭市城西街道吴岙村。 法定代表人：王某，执行董事。 委托诉讼代理人：***，浙江欣泰律师事务所律师。 上诉人上海某有限公司（以下简称某甲公司）因与被上诉人某有限公司（以下简称某）及原审原告温岭某有限公司（以下简称某乙公司）买卖合同纠纷一案，不服上海市普陀区人民法院（2024）沪0107民初21006号民事判决，向本院提起上诉。本院于2026年1月29日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。 某甲公司上诉请求：1.撤销一审判决第一项、第二项，改判认定某为本案买卖合同项下的付款责任主体，驳回某乙公司对某甲公司提出的一审全部诉讼请求；2.本案一审、二审案件受理费由某承担。事实和理由：一、一审判决混淆了合同相对性原则，未依法认定某为案涉《预拌商品混凝土采购合同》项下的付款义务主体。《温岭市预拌商品混凝土采购合同》及其补充协议明确的合同当事人仅为供方某乙公司与需方。一审判决在缺乏有效证据证明合同主体变更或债务转移的情况下，仅凭某甲公司作为项目施工方使用了混凝土以及部分履行辅助行为，便判令某甲公司承担该合同项下的付款责任，而未认定某作为合同需方的付款责任，实质上否定了合同的相对性。二、一审判决关于“某甲公司与某另行达成买卖合意”的认定，证据不足，属主观臆断，且未审查某作为原合同需方的责任。首先，某作为原合同的需方，若主张超出部分的混凝土供货系与某甲公司另行达成买卖合意，应承担举证责任，但某未能提供任何其与某甲公司之间就“超出部分”另行订立的书面或口头买卖协议。其次，一审判决据以推定的主要依据——“对账单需方抬头变更”及“某甲公司曾支付部分款项”，均不足以构成成立新合同的有效证据。对账单“需方”栏目的单方变更，仅能反映某内部单方的记录意向或催款指向，某甲公司现场工作人员在对账单上对供货数量、规格的签字确认，其性质仅为对货物交付事实及数量的现场查验与签收，属于履行施工管理职责的行为。该签收行为并不等同于对合同主体变更、价款金额乃至付款义务的确认。再次，某甲公司于2022年5月支付2,072,094.70元款项的行为，其性质可在多种合理解释范畴内，例如，在特定时段为保障工程进度而进行的临时性资金垫付，或是基于其与某之间内部结算安排而进行的代付。该孤立的付款行为，在缺乏其他明确、直接的合同订立证据佐证下，绝不能当然、唯一地推导出某甲公司自认其为该部分货物买受人并概括承受全部付款义务的结论。最后，某与某乙公司之间形成的是买卖合同法律关系，某向某乙公司直接支付款项，某乙公司向某开具发票，并非委托购买的法律关系。三、一审判决将某甲公司现场人员对供货的签收、确认行为，错误解释为对买卖关系及付款责任的承诺，属于对行为性质的根本性误判，且未认定某的合同义务。某甲公司是案涉工程二工区的施工承包方。在施工过程中，某甲公司指派现场管理人员对进场材料（包括混凝土）的数量、规格进行清点、签收，是履行施工合同、进行工程质量管理、控制材料损耗以及未来与某进行工程量结算的必要环节和基础性工作。该行为的目的和性质是“施工管理”和“数量确认”，核心是确认“货物是否按约送达工地并可用于施工”，其法律效果是证明供货方完成了交付义务。该行为与作为“买卖合同履行”环节的“结算对账”或“价款确认”在性质上截然不同。四、关于债务转移或债务加入，本案不存在任何有效成立的法律事实，某作为原债务人的责任未被依法认定。全案证据中没有任何一份文件显示供方曾同意由某甲公司取代某成为债务人。某甲公司从未向供方作出过愿意加入债务、与某承担连带责任的意思表示。2022年1月15日《承诺书》系某出具，且某在庭审中也未能证明该承诺书系针对二工区项目，与某甲公司无关。因此，一审判决某甲公司承担付款责任，而未认定某作为原债务人的责任，在债务承担层面亦无依据。五、一审审理程序存在瑕疵。本案一审中某乙公司仅对某发起了诉讼，诉讼中某甲公司被加入进来，但其诉讼请求及主要事实理由的矛头最初主要指向合同签订方供方。此种诉讼构造导致某甲公司在一审阶段未能充分预见到法院最终会将其认定为唯一责任主体，因而未能有针对性地进行充分抗辩。六、关于违约金的主张，因付款责任主体这一基础事实认定错误，故该项请求亦失去存在前提，且未认定某的违约责任。七、某甲公司与某之间在2024年进行了结算，结算中某并未提及该费用，某甲公司也不知道该笔款项的存在。双方之间的对账结算单中，未体现案涉涨价款项，而且双方也已结算完毕，可见，某在对账时是愿意承担该部分责任的。在结算完毕后，某要求某甲公司来承担该部分责任缺乏事实和法律依据。八、某甲公司是本案的总承包方，某甲公司将部分项目承包给某，自己负责部分原料的采购也符合交易惯例。本案中绝不存在总承包方受分包方的委托购买原料，这不符合商业交易惯例。因此，本案中最终的实际使用人是某，而非某甲公司。九、（2025）浙10民终2537号判决认定某甲公司与某之间的合同无效，一审判决认定的委托关系、授权关系等均不存在。某甲公司的劳动成果最终由某享受。因此，混凝土的实际使用人和成果享受人应是某。 某辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。具体如下：第一，某并非向某乙公司采购混凝土的需方，不是采购合同的相对方，更不是本案的付款责任主体，不应当承担付款责任。某与某乙公司虽然签订了《二工区预拌商品混凝土采购合同》及补充协议1，但系受某甲公司委托与某乙公司签订，合同条款由某甲公司与某乙公司商定，合同实际履行（订货、送货、收货）及对账、结算等均由某甲公司和某乙公司进行，某并未参与，也从未实际享有合同对价，某仅根据某甲公司的委托权限向某乙公司支付货款，委托支付的货款全部计入某向某甲公司支付的工程款中，某并非付款责任主体。第二，某甲公司在案涉工程项目中的法律地位是二工区工程分包单位，基于建设工程分包合同关系与作为总包方的某结算二工区的工程款，显然，某甲公司存在向某乙公司采购混凝土施工的客观需要，与某乙公司构成《二工区预拌商品混凝土采购合同》的合同相对方，应由某甲公司向某乙公司承担支付货款的责任。根据台州中院二审判决，某已经向某甲公司支付了全部工程款，据此，某甲公司按《工程审价审定书》确定的结算金额已经完成了向某的二工区全部工程款为320,539,017.94元，而本案审理的混凝土货款系二工区的施工成本，构成整个工程款的组成部分，理应由作为工程分包单位的某甲公司向某乙公司支付，没有理由在某根据法院判决向某甲公司支付全部工程款的同时另行由某为其承担施工成本，不仅违背基本商业常理，而且也严重地侵犯了某的合法权益，对某而言构成双重支付。第三，某与某乙公司形式上签订的《二工区预拌商品混凝土采购合同》及补充协议1已经实际履行完毕，某已经按约定完成代理行为，超出代理范围内的货款不应当由某支付，某甲公司作为合同相对方应向某乙公司支付货款。某作为某甲公司的代理人与某乙公司签订的采购合同载明了“合同上限价”，并明确自“如工程实际发生的价款高于本工程上限价，乙方同意不再向甲方收取；若工程实际发生的价款低于本工程上限价，则按实结算”。该上限价即为某甲公司的授权范围。至于超出上限价范围内的供货（若有），并非属于某代理某甲公司的合同范围，相应的合同关系（若有）直接发生在某甲公司和某乙公司之间，且补充协议1签订后，供货单的抬头已经由某更换成了某甲公司。但这种变更并非合同相对方的变更，合同主体及履行方式均未发生任何改变，而只是代理权的回归，合同相对方自始至终都是某甲公司，并非成立新的合同关系或债权债务发生转移。第四，本案针对的是某甲公司和某之间的争议，并非与某乙公司之间的争议，某乙公司对本案并未提出上诉，证明其认可某甲公司是其合同相对方，与某甲公司存在买卖混凝土的意思表示，排除了与某之间合同关系的合意。第五，一审审理程序合法，一审中某甲公司充分行使了答辩及举证、质证的权利，是否有针对性地提交全部证据并进行充分抗辩是某甲公司自行对诉讼权利的处分，不构成案件审理的程序瑕疵，更不构成程序违法。 某乙公司述称，不管是某甲公司还是某，欠付某乙公司货款6,096,156.10元是事实，某乙公司一审也提交了相应对账单予以佐证。某乙公司对一审判决结果予以认可，至于究竟由谁支付由法庭依法作出判决。 某乙公司向一审法院提出诉讼请求：判令某甲公司和某支付给某乙公司货款6,102,961.83元，并支付违约金（自2023年1月1日起至实际履行之日止按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率1.5倍计算）。 一审法院认定事实：2020年11月20日，某（甲方、发包单位）与某甲公司（乙方、承包单位）签订《温岭市）建设项目（温岭市横峰街道前洋村等村棚户区改造区域）二工区主体工程框架协议》，约定“……五、双方补充约定1.根据本工程的类型、规模等实际情况，需签订以下合同：（2）由乙方书面委托甲方与相关单位签订以下各类合同（暂定、如乙方具备以下专业分包资质，可与乙方直接签订）：钢筋购销合同、混凝土购销合同……2.乙方书面委托甲方与相关单位签订合同的要求：（1）乙方委托甲方签订合同的相关单位由乙方自行选择，但必须具备相应的资质要求和满足甲方、建设单位、监理及审计的要求。（2）委托签订的合同格式（必须用工程所在地指定的格式文本的除外）由甲方提供，乙方按甲方提供的合同格式与相关单位洽谈。合同价格、工程款支付（过程中按分拆合同金额支付）等实质性条款，由乙方与相关单位商定，但须符合本框架协议相关条款要求。（3）乙方应对委托甲方签订的全部合同予以确认并承担所有权利与义务。……” 2021年2月5日，某乙公司（供方、乙方）与某（需方、甲方）签订《温岭市预拌商品混凝土采购合同》，约定某乙公司向某供应混凝土，单价按台州市温岭商品砼信息价下浮9.5%，合同上限价4,000万元，如工程实际发生的价款高于本工程上限价，乙方同意不再向甲方收取；若工程实际发生的价款低于上限价，则按实结算。全部主体结构封顶后2个月内支付至已供货款的100%，但不得超过合同上限价100%。甲方未按时付款，应承担违约责任。如有未尽事宜，须经甲乙双方共同协商，另行签订补充协议。 2021年11月29日，某乙公司（乙方）与某（甲方）签订《温岭市预拌商品混凝土采购合同补充协议1》，约定根据施工过程中的实际情况，甲方在原协议基础上向乙方再购买700万元混凝土，即补充协议价款为700万元。本补充协议作为原合同的补充，与原合同具有同等法律效力，矛盾之处以本补充协议为准。 2020年11月至2022年11月，某乙公司按约供货，每月形成对账单，由某甲公司工作人员对供货数量及金额签字确认，其中2020年11月至2021年12月的对账单中需方载明为某，该部分对账单合计金额50,468,625.145元；2022年1月至11月对账单中需方载明为某甲公司，该部分对账单金额合计4,665,430.66。某乙公司表示，因2021年12月某乙公司供货金额已超出采购合同及补充协议项下合同款4,700万元，但某未及时与某乙公司签订增量补充协议，某甲公司承诺由其付款，故变更需方主体。 某于2020年12月至2022年1月分12笔共计向某乙公司支付货款4,700万元。2022年5月27日，某甲公司向某乙公司支付货款2,072,094.70元。 2023年12月8日，某乙公司与某甲公司工作人员签署结算单，结算单列明2020年11月至2022年11月供货数量、金额及已付款，另有“膨胀剂、纤维”金额34,195元，总金额为55,168,250.81元，已付款总额49,072,094.70元，欠款6,096,156.10元。 另查明，某甲公司起诉某建设工程施工合同纠纷一案，温岭法院于2024年11月4日立案，案号（2024）浙1081民初12475号。该案于2025年6月18日作出民事判决书，载明“……原告某甲公司向本院提出诉讼请求：判决被告支付工程款12,335,111.03元及赔偿逾期付款违约金（以12,335,111.03元为本金，自2024年6月15日至清偿日，按市场报价利率LPR计算）。事实与理由：被告为工程总承包单位，原告为工程分包单位。2020年11月20日，原、被告签订《温岭市横峰街道前洋村等村棚户区改造区域二工区主体工程框架协议》，约定被告将其承包工程的主体分包原告施工，合同固定总价为29,392万元。工期自2020年10月15日至2022年6月26日完工。合同签订后，原告按约进场施工。被告为规避法律风险和应对有关部门监督检查，被告将整个工程拆分为工程和材料若干分项并以原告委托人身份分别与14个配合单位签订合同，配合单位款项由被告直接支付，发票由配合单位向被告开具。被告与原告另行签订的是《二工区零星工程分包合同》，但案涉工程实际由原告统一管理和完成，原告对整个工程款项和施工进行兜底。2022年6月份，工程通过验收并投入使用。2024年3月25日，原被告双方签订《工程审价审定单》对整个工程结算总价为320,539,017.94元。期间，被告已支付原告及配合单位款项为308,203,906.91元，还有剩余工程款12,335,111.03元未付。因被告未及时支付工程款，原告下游材料商等单位已通过法律途径维权。被告某公司答辩称，一、原告虽名义上是案涉工程零星项目的分包单位，但实际上整个工程的施工包括其他分包项目的管理均由其完成，结算总价320,539,017.94元包括了原告项下分包的14份合同的所有款项。但原告并未与相关项下配合单位结算完毕，导致其中多家相关单位已起诉要求被告向其承担责任……本院认定事实如下：被告某公司为温岭市横峰街道前洋村等村棚户区改造区域二工区主体工程的施工单位。原、被告于2020年12月20日签订《二工区零星工程分包合同》，约定‘合同价款上限价为8,254万元（含8,817,600元质量保证金）……’2024年3月25日，原、被告双方签订《工程竣工价审定单》，确定二工区主体工程结算总价为320,539,017.94元。被告已支付原告工程款308,203,906.91元……2023年3月1日，工程通过竣工验收。……本院认为，审理中原、被告均认可工程由原告统一施工完成，且原、被告最终以案涉主体工程整体予以审定结算，故应认定被告将承包工程主体结构分包给原告施工，属违法分包，案涉建设工程分包合同应认定无效。但本案案涉建设工程已经验收合格，故被告仍应参照工程价款约定补偿原告。关于案涉工程中被告与其他单位之间签订的合同的债务承担问题。对于被告与其他单位签订合同行为系受原告委托的代理行为这一事实原、被告无异议，但原、被告对合同中材料是否全部用于案涉工程、签订的合同价款是否违背委托人意志、合同责任承担主体等有异议，上述争议涉及第三人权益，且已有多家单位向其他法院提起诉讼，相关案件尚在审理之中。本案的工程款基于建设施工分包合同关系下的工程交付成果及原、被告结算结果而确定，原、被告因代理关系引起的争议与本案无直接关联，本案中不作处理。综上，被告尚应支付原告的工程款为结算价320,539,017.94元-已支付价款308,203,906.91194元-垫付水电费108,723.87元-维修费用76,477元=12,149,910.16元（含8,817,600元质保金）……判决如下：被告某有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内支付原告上海某有限公司工程款12,149,910.16元及利息（其中3,332,310.16元部分工程款自2024年6月15日起按照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的标准计算至实际履行之日止；其中8,817,600元部分工程款自2025年5月26日起按照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的标准计算至实际履行之日止）。……”该案审理中，某甲公司提交了“温岭项目二工区付款统计”作为证据，其中供货单位为某乙公司的合同款金额为4,700万元。某不服该判决，提出上诉。浙江省台州市中级人民法院于2025年12月16日作出（2025）浙10民终2537号民事判决书，载明“……二审中，被上诉人某甲公司同意由上诉人直接支付配合单位某丙公司质保金140,213.27元，本院予以确认。本院认为，根据上诉人的上诉主张及被上诉人的抗辩意见，本院对本案争议的焦点作如下分析：一、关于工程配合单位支付款项问题。上诉人称配合单位案外人某乙公司的混凝土款项已在其他法院诉讼，该款应当在本案中扣除。本院认为，根据双方确认的付款统计表中载明，某乙公司的合同价款与已付款项金额一致。某乙公司主张的货款尚在审理中，该欠款的支付主体及欠款金额未确定，不宜在本案中抵扣。……二审中，双方确认尚欠某丙公司的质保金140,213.27元,被上诉人同意由上诉人直接支付，故该款在被上诉人应收款项中予以扣除。……综上，一审判决认定事实清楚、适用法律正确。……” 再查明，某与案外人上海新马建设（集团）有限公司（以下简称某丁公司）于2020年12月20日签订《温岭市横峰全域改造R25-2地块（XQ040201-02地块）建设项目一工区零星工程分包合同》，某乙公司为该项目供应混凝土。某乙公司曾就一工区工程项目与二工区工程项目货款纠纷向一审法院起诉某，法院于2024年3月20日立案受理，案号为（2024）沪0107民初6300号。后该案某乙公司申请撤诉，法院予以准许。某乙公司（丙方）、某（甲方）、某丁公司（乙方）签订《三方协议》，约定“……乙方委托甲方代理乙方就该项目一工区混凝土采购事宜与丙方签署了《一工区预拌商品混凝土采购合同》《补充协议1》及《补充协议2》……混凝土采购合同上限价为人民币4,980万元，一工区混凝土采购合同项下的全部款项，乙方已委托甲方向丙方支付完毕。一工区混凝土采购合同履行完毕后，丙方继续向乙方进行供货，根据该实际的供货情况和乙丙双方的协商，一工区乙方尚有3,227,880.44元混凝土价款待向丙方支付。……一、乙方委托甲方就一工区3,227,880.44元混凝土价款支付与丙方签署《混凝土采购合同补充协议3》，由甲方向丙方支付3,227,880.44元价款……丙方收到322.7880.44元款项之日起三个工作日内，就（2024）沪0107民初6300号案件向上海市普陀区人民法院申请调整诉讼请求，将涉及一工区的全部诉讼请求予以撤销……” 一审审理中，某乙公司为证明某系付款主体，提供某于2022年1月15日向某乙公司出具的《承诺书》作为证据。《承诺书》载明：“温岭某有限公司：由于贵公司供应混凝土已超合同价，贵公司也多次要求与我公司签订补充协议，由于疫情原因无法签订补充协议，我公司作出如下承诺：请贵公司继续供应混凝土，确保工程顺利按时完成，待疫情过后，双方补签补充协议，并及时支付混凝土款。特此承诺”。某发表质证意见称，对该证据真实性予以认可，但该承诺书系一工区主体工程项目中向某乙公司出具，与本案无关。法院对该证据发表认证意见认为，某对该证据作出合理解释，某乙公司未能进一步证明该承诺书系某就案涉二工区项目所作承诺，且事实上某乙公司与某亦未按该承诺书约定补签补充协议确定供货款项，故法院对该证据证明目的不予采纳。 一审法院认为，根据在案证据及生效判决查明的事实，某将案涉二工区工程发包给某甲公司，某受某甲公司委托与供应商签订采购合同并支付价款，现某已与某甲公司就二工区工程完成结算。某乙公司为二工区工程供应混凝土，某乙公司、某就剩余货款的支付主体产生争议。法院认为，某就项目建设所需材料与其他单位签订相关合同的行为系受某甲公司委托的代理行为，某甲公司与某对此均不持异议，某与供货商签订书面合同，并严格依据合同约定履行代付款义务。在本案中，与某签订的采购合同及补充协议系双方真实意思表示，合法有效。采购合同约定某的付款义务限定在4,000万元范围内，供货超出部分某乙公司无权向某主张。后双方签订补充协议增加合同款700万元，增补货款仍作价格限定，并未约定按实结算，后某亦已实际履行付款义务，至此，某作为采购合同与补充协议的相对方的付款义务已经完成。结合本案案涉混凝土送货的确认、对账均系某甲公司员工经办的情节，更进一步佐证某系依据委托关系，履行付款义务。根据结算单，某乙公司实际供货金额为55,168,250.81元，就超出4,700万元部分的货款，某并未与某乙公司签订合同，且某甲公司亦实际向某乙公司支付了部分款项，某乙公司变更对账单中的需方为某甲公司，并由某甲公司工作人员签收。同时，某甲公司作为二分区项目实际施工方，某甲公司自认要求某垫付的混凝土款项为4,700万元，对于超出部分，某甲公司并未列入与某结算的代付款中，亦印证了某甲公司与某乙公司就超出4700万元的混凝土供货另行达成买卖合意。因此，剩余货款理当由某甲公司支付，某乙公司要求某承担付款义务，无事实依据，法院不予采纳。关于剩余货款的金额。某乙公司主张的供货金额与经某乙公司与某甲公司确认的结算单所载金额不一致，在某乙公司未提供相反证据的情况下，法院以经某乙公司与某甲公司确认的结算单所载金额为准，剩余货款金额应为6,096,156.10元，法院对某乙公司诉请金额予以纠正。某乙公司与某甲公司未约定剩余款项的支付期限，某乙公司可随时要求履行，但应当给予必要的准备时间，法院认定付款时间为某甲公司收到某乙公司诉请主张之日即2025年12月12日。某甲公司未及时付款，某乙公司要求某甲公司按1.5倍LPR支付违约金，于法无悖，法院予以支持，但违约金起算之日应为2025年12月13日，法院予以调整。 据此，一审法院判决：一、某甲公司应于判决生效之日起十日内支付某乙公司货款6,096,156.10元；二、某甲公司应于判决生效之日起十日内支付某乙公司违约金，以6,096,156.10元为基数，自2025年12月13日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的1.5倍计算至付清之日止；三、对某乙公司其余诉讼请求不予支持。如果未按判决指定的期限履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条及相关司法解释之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费54,473.09元、保全费5,000元，合计59,473.09元，由某甲公司负担。 二审中，某提交如下证据：1.中船财务有限责任公司转账凭证，以证明某甲公司向温岭法院起诉要求某向其支付整个工程价款，经二审法院判决后，某已向法院履行生效判决所确定的支付义务；2.2022年3月工程款支付申请表（混凝土）、2022年3月工程款审批表（混凝土）、《情况说明》，以证明某乙公司在申请款项时亦明知4,700万元的合同限价，且向某确认已履行完毕所有合同款项。2022年3月，某乙公司向某出具《情况说明》，明确案涉项目混凝土采购款已支付至已供货款的100%，全部货款为4,700万元。对于某提交的上述证据，某甲公司对真实性、合法性和关联性均认可。本院对上述证据材料的效力结合本案案情分析认定。某甲公司二审诉讼中提供的证据材料均非二审新证据，而系相关补充意见，本院在说理部分予以分析认定。 本院经审理查明：一审法院查明事实无误，本院予以确认。 本院认为，本案某甲公司上诉要求某承担付款主体责任，但本案争议焦点首先应该是某甲公司是否应向某乙公司支付系争货款。本院认为，根据本案各方诉辩意见、在案证据以及本案实际情况，某甲公司应向某乙公司就系争货款承担付款责任，理由如下： 第一，根据某甲公司在另案温岭法院的诉讼陈述：“2020年11月20日，原告（某甲公司）、被告（某）签订《温岭市横峰街道前洋村等村棚户区改造区域二工区主体工程框架协议》，约定被告将其承包工程的主体分包原告施工，合同固定总价为29,392万元。工期自2020年10月15日至2022年6月26日完工。合同签订后，原告按约进场施工。被告为规避法律风险和应对有关部门监督检查，被告将整个工程拆分为工程和材料若干分项并以原告委托人身份分别与14个配合单位签订合同，配合单位款项由被告直接支付，发票由配合单位向被告开具。被告与原告另行签订的是《二工区零星工程分包合同》，但案涉工程实际由原告统一管理和完成，原告对整个工程款项和施工进行兜底。”案涉二工业区工程均由某甲公司完成，另案诉讼中某甲公司与某对属于委托合同法律关系，并无异议。因此，从法律关系及其责任角度，某甲公司承担向某乙公司的货款支付责任，合法有据。 第二，根据一审法院查明的案件事实，中船公司于2020年12月至2022年1月分12笔向某乙公司支付货款4,700万元。2022年5月27日，某甲公司向某乙公司支付货款2,072,094.70元。2023年12月8日，某乙公司与某甲公司工作人员签署结算单，结算单列明2020年11月至2022年11月供货数量、金额及已付款，另有“膨胀剂、纤维”金额34,195元，总金额为55,168,250.81元，已付款总额49,072,094.70元，欠款6,096,156.10元。从上述事实可见，某甲公司对涉案货款与某乙公司进行了结算，可以认定某甲公司明确知悉自身的付款责任，且在某按照与某甲公司签署的合同支付完毕4,700万元后，某甲公司接续承担了货款支付义务，而根据某乙公司与某甲公司的结算情况，主要货款系混凝土款项。因此，从结算以及付款实际情况，某甲公司向某乙公司承担付款责任，亦具有合理依据。 第三，2024年3月25日，某甲公司与某就二工业区主体工程签订《工程审价审定单》，确定工程结算总价为320,539,017.94元。二审中，某甲公司并未向本院说明或者提供证据证明该结算总价中已经包括了涉案混凝土货款。（2025）浙10民终2537号判决书认为“一、关于工程配合单位支付款项问题。上诉人（某）称配合单位案外人某乙公司的混凝土款项已在其他法院诉讼，该款应当在本案中扣除。本院认为，根据双方确认的付款统计表中载明,上诉人的合同价款与已付款项金额一致。上诉人主张的货款尚在审理中，该欠款的支付主体及欠款金额未确定，不宜在本案中抵扣。本案中，双方对《工程审价审定单》予以确认，对案涉项目工程结算总价及已支付的工程款金额并无异议，故本案不存在以另案处理结果作为依据的情形。上诉人要求本案中止审理缺乏事实依据，本院不予支持。……”从上述情形可知，某甲公司并未在另案中对涉案货款提出诉讼主张。因另案判决时涉案货款付款责任主体尚未确定，而某甲公司根据本案判决向某乙公司承担付款责任后，某甲公司是否有权要求某承担就混凝土超出采购合同4,700万元限额之外的付款责任，属于另一法律关系，不属于本案处理范围，但某甲公司据此抗辩不应向某乙公司承担付款责任，缺乏依据，本院不予采纳。 综上所述，某甲公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决并无不当，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费54,520.73元，由上诉人上海某有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二六年五月十四日 法官助理*** 书记员*** 附：相关的法律条文 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十七条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； ……