湖南某有限公司;上海某有限公司;株洲某新城置业有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

湖南省株洲市天元区人民法院 民事判决书 （2025）湘0211民初501号 原告：湖南某有限公司，住所地宁乡县。 法定代表人：***，系公司总经理。 委托诉讼代理人：***，北京恒都（长沙）律师事务所律师。代理权限为特别授权，即代为行使提起诉讼、调查取证、出庭应诉、答辩、举证、质证、法庭辩论，代为承认、放弃、变更诉讼请求，进行和解、调解，提起反诉或者上诉，签收法律文书，办理相关执行事宜等。 被告：宁波某有限公司，住所地浙江省宁波杭州湾新区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：徐某，女，1989年9月10日出生，汉族，系公司员工，住长沙市芙蓉区，公民身份号码：XXX。代理权限为特别授权，即代为承认、变更、放弃诉讼请求，进行和解，提起反诉和上诉，签收法律文书等。 被告：上海某有限公司，住所地上海市崇明区。 法定代表人：顾某。 被告：株洲某新城置业有限公司，住所地湖南省株洲市天元区。 法定代表人：程某。 委托诉讼代理人：常某，男，1993年4月16日出生，汉族，系公司员工，住长沙市开福区，公民身份号码：XXX。代理权限为一般代理。 原告湖南某有限公司（以下简称“湖南某公司”）与被告宁波某有限公司（以下简称“某公司”）、上海某有限公司（以下简称“上海某公司”）、株洲某新城置业有限公司（以下简称“株洲某公司”）买卖合同纠纷一案，本院于2025年1月16日立案受理后，依法适用普通程序实行独任审理，进行了公开开庭。原告湖南某公司的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼；被告某公司上海某公司、株洲某公司经传票合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 原告湖南某公司向本院提出诉讼请求：一、判令三被告共同向原告支付尚欠货款1215315.14元；二、判令三被告以1215315.14元为基数，自2021年9月30日至实际付清之日止按照1.5倍LPR共同向原告支付逾期付款的资金占用利息；三、判令三被告承担本案全部诉讼费用。在诉讼过程中，原告湖南某公司变更诉讼请求为：一、判令被告某公司向原告支付尚欠货款1215315.14元，并以1215315.14元为基数自2021年9月30日起按1.5倍LPR向原告支付至实际付清之日止的逾期付款资金占用利息；二、判令被告上海某公司对某公司公司的上述债务承担连带偿还责任；三、判令被告株洲某公司对被告某公司、上海某公司的上述债务承担连带偿还责任。事实和理由：原告与某公司公司于2019年12月13日签订《湖南事业部株洲天元区某项目三期（3#、11#地块）、四期（4#地块）住宅及幼儿园户内及公共区域配电箱货物采购专用条款》（以下简称《货物采购专用条款》），含税合同总价为2186176.67元。《货物采购专用条款》签订后，原告按约履行了供货义务。被告株洲某公司接收、使用了原告货物。竣工验收合格后，双方形成结算单，结算金额为1868960.28元，已付653645.14元，截至起诉之前，某公司公司尚欠1215315.14元。被告上海某公司系某公司公司的唯一股东，应当对某公司公司的付款义务承担连带责任。被告株洲某公司于2022年2月21日向原告出具《付款担保承诺函》，对某公司公司、上海某公司的上述债务承担连带担保责任。综上，原告为维护其合法权益，特向法院提起诉讼，请求判如所请。 某公司公司辩称：一、根据《货物采购专用条款》的约定及答辩人的审计制度，需由原告按要求办理结算申请手续。原告未提交完整纸质结算资料、也未在合同约定系统发起相应结算申请及请款流程，且原告提交的结算书无原被告双方经办人签字或盖章，不能证明原告已递交了完整结算资料，也不能证明该结算金额已经过答辩人确认；二、根据《货物采购专用条款》的约定，原告于2021年7月最后一次开具发票并请款，累计开票及请款金额为1285382.4元，答辩人已于2021年4月向原告支付现金累计653645.14元，故答辩人认可尚欠付原告631737.26元，对于原告超出金额的诉请，答辩人不予认可；三、根据《货物采购通用条款》的约定，逾期付款利息按中国人民银行公布的同期银行活期存款利率支付，故对于原告超出金额的诉讼请求，答辩人不予认可；四、由于受市场环境下行、新冠疫情等不利因素影响，房地产行业及上下游均不同程度受到毁灭性打击，房企资金异常紧张，还请法院考虑房企集中资金保交楼的决心及困境，减免答辩人的逾期付款损失及相关诉讼费用。 被告株洲某公司辩称：一、答辩人不是本案适格被告，与原告之间无任何合同关系，原告无权突破合同相对性向答辩人主张任何合同权利；二、答辩人在《付款担保承诺函》上承诺为某公司公司、上海某公司的债务提供连带责任保证担保，该担保事项虽有答辩人签章，但依照法律规定，应当经董事会或股东会通过，而原告在接受担保时并未审查答辩人的决议，也无证据能够证明答辩人客观上作出了合法有效的公司决议，原告不构成善意。依照相关法律规定，《付款担保承诺函》对答辩人不发生效力，答辩人无需承担保证责任，请求驳回原告对答辩人的全部诉讼请求。 被告上海某公司未到庭参加诉讼，亦未向本院提交书面的答辩意见及证据材料。 本院经审理查明：2019年3某公司公司（甲方、订货方）与湖南某公司（乙方、供应方）签订《货物采购通用条款》，约定：在正常使用情况下，货物的质量保证期为二年，质量保证期自项目竣工备案之日或集中交付日中较后者开始计算；甲方未按专用合同条款约定及时足额支付各期款项的，甲方应按中国人民银行公布的同期银行活期存款利率支付逾期付款利息。2019年12月13某公司公司（甲方、订货方）与湖南某公司（乙方、供应方）签订案涉《货物采购专用条款》，就甲方所属某集团在株洲市天元区开发建设的株洲某新城房地产项目工程所需向乙方采购货物事宜作出如下有关约定：一、含税合同价款为2186176.67元；二、收货方授权代表为陈某乙，施工单位授权代表为赵某、李某、刘某，施工监理单位授权代表为杨某，乙方授权代表为吴某。收货方授权代表以ES系统T03《授权委托书》为准，如授权代表发生变化，甲方需在5个日历天内在ES系统内完成更新；三、交货地点为株洲市天元区某交汇处，株洲某站正对面项目指定地；四、交货方式、时间以ES系统发货通知单为准，每批次供货周期为20天；五、货物分批次送达工地现场，经收货方授权代表、施工监理、施工单位验货合格和甲乙双方完成ES系统〈T80_CL合同请款单〉确认手续后45天内付该批货款总价的70%。全部货物送达工地或安装并调试完成，验收合格并提供相关合格证明后，双方完成ES系统〈T90材料公司供货合同结算单〉后45天内付至结算价款的95%，对于根据本合同约定应当由乙方承担的费用、损失、违约金等，甲方可以在结算时直接扣除。质保金为结算价的5%，质保期届满且乙方办理好相关确认手续30日后，甲方根据合同约定返还，质保金不计利息。以上所有款项均为收到发票后再付款，以6个月银行承兑汇票或银行转账方式支付。该合同还具体列明货物名称、型号规格、数量、单价、总价等清单、授权委托书。 《货物采购专用条款》签订后，湖南某公司按照约定向指定地点提供了货物至2021年9月29日，并制作了《供应方发货及工地收货验收单》，收货人、施工监理、项目经理、供应方等在验收单上签名盖章。之后原告根据验收单制作了结算书，确认截至2022年11月30日结算金额为1868960.28元，但三被告均未在该结算书上签名盖章。湖南某公司开具了价税合计1285382.4元的发票。湖南某公司于2022年12月2日通过“大家采”系统发起对账，累计对账金额2141870.76元，显示审核通过。2020年8月31日至2021年4月21日期某公司公司共计向湖南某公司支付货款653645.14元。某公司公司未按照约定支付货款，湖南某公司委托北京恒都（长沙）律师事务某公司公司发出了《律师函》及《某项目欠付金额明细》，载明案涉项目工程的供货结算金额为1868960.28元，付款金额为653645.14元，欠付金额为1215315.14元，某公司公司在收到函件的三日内支付欠付货款并返还质保金。湖南某公司按照《货物采购专用条款》约定的地点及电某公司公司邮寄、发送了律师函，邮单于2024年7月15日被拒收某公司公司未支付剩余货款，湖南某公司诉至本院，请求判如所请。 另查明：一、某公司公司的100%持股股东。 二、2022年2月21日，株洲某公司向湖南某公司出具一份《付款担保承诺函》，承某公司公司、上海某公司的付款义务承担连带担保责任，担保期某公司公司、上海某公司履行期限届满之日起两年。 三、湖南某公司在庭审中陈述4号地块在2022年已经竣工验收完毕，3号地块还有9号栋没有竣工验收，11号地块没有竣工验收。 以上事实，有原被告的营业执照、企业登记信息、《货物采购通用条款》、《货物采购专用条款》、《供应方发货及工地收货验收单》、系统截图、律师函、快递单、《付款担保承诺函》以及双方当事人的陈述等证据予以证实，足以认定。 本院认为，本案案由系买卖合同纠纷，本案的争议焦点为：原告的各项诉请有无事实及法律依据。现综合分析如下： 原告与某公司公司签订的《货物采购专用条款》系双方的真实意思表示，该合同内容并不违反法律、行政法规的强制性规定，原告与某公司公司之间存在合法有效的买卖合同法律关系。《货物采购专用条款》约定，全部货物送达工地或安装并调试完成，验收合格并提供相关合格证明后，双方完成ES系统〈T90材料公司供货合同结算单〉后45天内付至结算价款的95%；质保金为结算价的5%，质保期届满且办理好相关确认手续30日后，被告根据合同约定无息返还。某公司公司提出原告于2021年7月最后一次开具发票并请款的金额为1285382.4元，其已支付653645.14元，尚欠付631737.26元的意见。本院认为，原告提交的收货验收单显示原告向案涉项目工程指定地点供货至2021年9月29日，并于2022年12月2日在“大家采”系统中经审核通过，某公司公司提出原告未提交完整纸质结算资料、也未在合同约定系统发起相应结算申请及请款流程，该意见与事实不符，某公司公司以原告2021年7月的请款金额作为最终的供货金额，缺乏事实依据，故对某公司公司的上述抗辩意见，本院不予采纳。原告确认截至2022年11月30日实际供货结算金额为1868960.28元，被告没有提供证据予以反驳，故对原告主张其供货金额为1868960.28元，本院予以确认。某公司公司未履行配合结算义务，视为付款条件已成就。根据《货物采购通用条款》的约定，质保期自项目竣工备案之日或集中交付日中较后者开始计算2年，而原告在庭审中自述案涉项目的3号地块9号栋、11号地块没有竣工验收，故原告主张质保金缺乏事实依据，本院不予支持。核减某公司公司已经支付的货款653645.14元，某公司公司还应当向原告支付货款1121867.13元（1868960.28元×95%－653645.14元），对于原告超出该核定部分的诉请，本院不予支持。原告应当及时向某公司公司开具剩余货款的增值税专用发票。 关于原告主张逾期付款利息的诉请，《货物采购通用条款》约定“甲方未按专用合同条款约定及时足额支付各期款项的，应按中国人民银行公布的同期银行活期存款利率支付逾期付款利息”及《货物采购专用条款》对于付款时间的约定，因双方并未办理结算，无法确认付款时间，故依据《中华人民共和国民法典》第五百一十一条第（四）项之规定，履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时请求履行，但是应当给对方必要的准备时间。故某公司公司应当自原告发送律师函要求支付货款之日起即2024年7月14日前支付货款，未按期支付应当向原告支付自2024年7月15日起按照中国人民银行公布的同期银行活期存款利率计算至款项实际付清之日止的逾期付款利息。原告主张自2021年9月30日按照LPR的1.5倍计算逾期付款利息，缺乏事实依据，本院不予支持。 关于被告上海某公司的责任问题，《中华人民共和国公司法》第二十三条第三款规定“只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”被告上海某公司系某公司的唯一股东，未提交证据证明某公司公司财产独立于被告上海某公司自己财产，故被告上海某公司应对某公司公司所负的案涉债务承担连带清偿责任。 被告株洲某公司在《付款担保承诺函》上承诺为被告某公司的债务提供连带责任保证担保，该保证担保事项虽有被告株洲某公司签章，但依照《中华人民共和国公司法》第十五条规定，该担保事项应当经株洲某公司董事会或者股东会通过。原告未提交证据证明在接受担保时审查了被告株洲某公司的决议，也无证据能够证明被告株洲某公司客观上作出了合法有效的公司决议，原告不构成善意。依照《中华人民共和国公司法》第十五条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第七条第一款第二项规定，《付款担保承诺函》对被告株洲某公司不发生效力，被告株洲某公司不承担保证责任。被告株洲某公司虽不需要承担保证责任，但其对《付款担保承诺函》无效亦存在过错，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第十七条第一款第一项规定，被告株洲某公司应在某公司公司不能清偿债务的二分之一的范围内承担赔偿责任。被告株洲某公司承担赔偿责任后，有权在其承担责任的范围内向某公司公司追偿。 综上，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条第一款、第五百一十一条第（四）项、第五百七十七条、第六百二十六条、第六百八十八条、第六百九十一条、第六百九十二条、第七百条，《中华人民共和国公司法》第十五条、第二十三条第三款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第七条第一款第（二）项、第十七条第一款第（一）项、第十八条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款、第一百四十七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、被告宁波某有限公司于本判决生效之日起十日内向原告湖南某有限公司支付货款1121867.13元以及以1121867.13元中的未付款项为基数，自2024年7月15日起按照中国人民银行公布的同期银行活期存款利率计算至款项实际付清之日止的逾期付款利息； 二、被告上海某有限公司对本判决第一项确定的被告宁波某有限公司的付款义务承担连带责任； 三、被告株洲某新城置业有限公司对本判决第一项确定的被告宁波某有限公司对原告湖南某有限公司债务不能清偿部分的二分之一范围内承担赔偿责任，被告株洲某新城置业有限公司实际承担责任后，有权向被告宁波某有限公司追偿； 四、驳回原告湖南某有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费15738元，由原告湖南某有限公司承担1210元，被告宁波某有限公司、上海某有限公司、株洲某新城置业有限公司承担14528元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提交副本，上诉于湖南省株洲市中级人民法院。 本判决生效后，负有履行义务的当事人应当按期履行生效法律文书确定的义务，并不得有转移、隐匿、毁损财产及高消费等妨害或逃避执行的行为。本条款即为执行通知，本案执行立案后，人民法院可依法对被执行人的财产采取执行措施，对相关当事人采取纳入失信被执行人名单、限制消费、罚款、拘留等强制措施，有能力执行而拒不执行，情节严重构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判员*** 二〇二五年七月九日 法官助理实习*** 书记员*** 附：本案所引用的法律法规条文 《中华人民共和国民法典》 第五百零九条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。当事人在履行合同过程中，应当避免浪费资源、污染环境和破坏生态。 第五百一十一条当事人就有关合同内容约定不明确，依据前条规定仍不能确定的，适用下列规定：（一）质量要求不明确的，按照强制性国家标准履行；没有强制性国家标准的，按照推荐性国家标准履行；没有推荐性国家标准的，按照行业标准履行；没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。（二）价款或者报酬不明确的，按照订立合同时履行地的市场价格履行；依法应当执行政府定价或者政府指导价的，依照规定履行。（三）履行地点不明确，给付货币的，在接受货币一方所在地履行；交付不动产的，在不动产所在地履行；其他标的，在履行义务一方所在地履行。（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时请求履行，但是应当给对方必要的准备时间。（五）履行方式不明确的，按照有利于实现合同目的的方式履行。（六）履行费用的负担不明确的，由履行义务一方负担；因债权人原因增加的履行费用，由债权人负担。 第五百七十七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第六百二十六条买受人应当按照约定的数额和支付方式支付价款。对价款的数额和支付方式没有约定或者约定不明确的，适用本法第五百一十条、第五百一十一条第二项和第五项的规定。 第六百八十八条当事人在保证合同中约定保证人和债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的情形时，债权人可以请求债务人履行债务，也可以请求保证人在其保证范围内承担保证责任。 第六百九十一条保证的范围包括主债权及其利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。当事人另有约定的，按照其约定。 第六百九十二条保证期间是确定保证人承担保证责任的期间，不发生中止、中断和延长。债权人与保证人可以约定保证期间，但是约定的保证期间早于主债务履行期限或者与主债务履行期限同时届满的，视为没有约定；没有约定或者约定不明确的，保证期间为主债务履行期限届满之日起六个月。债权人与债务人对主债务履行期限没有约定或者约定不明确的，保证期间自债权人请求债务人履行债务的宽限期届满之日起计算。 第七百条保证人承担保证责任后，除当事人另有约定外，有权在其承担保证责任的范围内向债务人追偿，享有债权人对债务人的权利，但是不得损害债权人的利益。 《中华人民共和国公司法》 第十五条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定，由董事会或者股东会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，应当经股东会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。 第二十三条公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》 第七条公司的法定代表人违反公司法关于公司对外担保决议程序的规定，超越权限代表公司与相对人订立担保合同，人民法院应当依照民法典第六十一条和第五百零四条等规定处理：（一）相对人善意的，担保合同对公司发生效力；相对人请求公司承担担保责任的，人民法院应予支持。（二）相对人非善意的，担保合同对公司不发生效力；相对人请求公司承担赔偿责任的，参照适用本解释第十七条的有关规定。法定代表人超越权限提供担保造成公司损失，公司请求法定代表人承担赔偿责任的，人民法院应予支持。第一款所称善意，是指相对人在订立担保合同时不知道且不应当知道法定代表人超越权限。相对人有证据证明已对公司决议进行了合理审查，人民法院应当认定其构成善意，但是公司有证据证明相对人知道或者应当知道决议系伪造、变造的除外。 第十七条主合同有效而第三人提供的担保合同无效，人民法院应当区分不同情形确定担保人的赔偿责任：（一）债权人与担保人均有过错的，担保人承担的赔偿责任不应超过债务人不能清偿部分的二分之一；（二）担保人有过错而债权人无过错的，担保人对债务人不能清偿的部分承担赔偿责任；（三）债权人有过错而担保人无过错的，担保人不承担赔偿责任。主合同无效导致第三人提供的担保合同无效，担保人无过错的，不承担赔偿责任；担保人有过错的，其承担的赔偿责任不应超过债务人不能清偿部分的三分之一。 第十八条承担了担保责任或者赔偿责任的担保人，在其承担责任的范围内向债务人追偿的，人民法院应予支持。同一债权既有债务人自己提供的物的担保，又有第三人提供的担保，承担了担保责任或者赔偿责任的第三人，主张行使债权人对债务人享有的担保物权的，人民法院应予支持。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十七条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 第一百四十七条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 第二百六十四条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。