中城建某某工程局有限公司、上海某某实业有限公司等合同纠纷执行异议执行裁定书

江苏省泰州市海陵区人民法院 执行裁定书 （2025）苏1202执异23号 申请执行人：中城建某某工程局有限公司，统一社会信用代，住所地江苏省泰州市海陵区。 法定代表人：王某某。 委托代理人：黄某，江苏睿恒律师事务所律师。 被执行人：上海某某实业有限公司，统一社会信用代码，住所地上海市闵行区。 法定代表人：蔡某。 被申请人：李某某，男，1974年11月18日出生，汉族，住上海市浦东新区。 被申请人：侯某某，男，1971年5月16日出生，汉族，住上海市浦东新区。 被申请人：王某某，男，1976年2月11日出生，汉族，住江苏省高邮市。 被申请人：王某某，男，1978年10月14日出生，汉族，住江苏省高邮市。 被申请人：李某某，男，1983年10月7日出生，汉族，住广西壮族自治区昭平县。 被申请人：汪某某，男，1978年1月1日出生，汉族，住湖北省荆州市荆州区。 被申请人：蔡某某，男，1947年1月1日出生，汉族，住湖北省荆州市荆州区。 被申请人：高某某，女，1947年2月23日出生，汉族，住湖北省荆州市荆州区。 本院在执行申请执行人中城建某某工程局有限公司与被执行人上海某某实业有限公司合同纠纷一案中，申请执行人申请追加李某某、侯某某、王某某、王某某、李某某、汪某某、蔡某某、高某某为被执行人。本院立案后，依法组成合议庭进行审查，现已审查终结。 经审查查明，2023年9月28日，本院对原告中城建某某工程局有限公司与被告上海某某实业有限公司、李某某、侯某某、王某某、王某某、李某某、汪某某、蔡某某、高某某合同纠纷一案作出（2022）苏1202民初2874号民事判决书，该民事判决书判决：“一、被告上海某某实业有限公司于本判决生效后十日内返还原告中城建某某工程局有限公司100万元及利息（自2019年6月13日起至2019年8月19日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算；自2019年8月20日起至实际给付之日起，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算），并赔偿原告中城建某某工程局有限公司损失450万元及利息(自2019年6月13日起至2019年8月19日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算；自2019年8月20日起至实际给付之日起，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算)；二、被告李某某、侯某某分别在未出资的40万元本金及利息（以40万元为基数，自2013年6月1日起至2019年8月19日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算；自2019年8月20日起至实际给付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算）范围内对上述第一项确定的上海某某实业有限公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任；三、被告王某某对上述第二项确定的李某某、侯某某的补充赔偿责任分别在40万元及利息（自2013年6月1日起至2019年8月19日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算；自2019年8月20日起至实际给付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算）、39.2万元及利息（自2013年6月1日起至2019年8月19日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算；自2019年8月20日起至实际给付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算）范围内与李某某、侯某某承担连带责任；四、被告王某某对上述第二项确定的侯某某的补充赔偿责任在0.8万元及利息（自2013年6月1日起至2019年8月19日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算；自2019年8月20日起至实际给付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算）范围内与侯某某承担连带责任；五、被告王某某对上述第一项确定的被告上海某某实业有限公司债务中的100万元及利息（自2019年6月13日起至2019年8月19日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算；自2019年8月20日起至实际给付之日起，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算）不能清偿部分在其认缴出资4950万元及利息（自2021年7月1日起至2019年8月19日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算；自2019年8月20日起至实际给付之日起，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算）范围内承担补充赔偿责任；六、被告王某某对上述第一项确定的被告上海辰衡实业有限8月20日起至实际给付之日起，按照全囯银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算）范围内承担补充赔偿责任的债务；九、被告汪某某、高某某于本判决生效之日起十日内在继承××遗产沙市区××村××（××区）××楼××房屋、沙门市塔桥××小区××楼××号房屋的实际价值范围内清偿蔡某对原告所负有的上述第一项确定的上海某某实业有限公司债务不能清偿部分在蔡某认缴出资4950万元及利息(自2021年7月1日起至2019年8月19日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算；自2019年8月20日起至实际给付之日起，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算）范围内承担补充赔偿责任的债务；十、驳回原告的其他诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费81800元，保全费5000元，合计86800元，由原告负担39060元，被告上海某某实业有限公司负担47740元（此款原告已预交，被告上海某某实业有限公司应于本判决生效之日起十日内迳交原告）。”中城建某某工程局有限公司、侯某某、王某某、王某某不服上述判决，向江苏省泰州市中级人民法院提起上诉，江苏省泰州市中级人民法院于2024年4月15日作出（2024）苏12民终478号民事判决书，该民事判决书判决：“一、维持江苏省泰州市海陵区人民法院（2022)苏1202民初2874号民事判决第一项、第十项及诉讼费负担部分；二、撤销江苏省泰州市海陵区人民法院（2022)苏1202民初2874号民事判决第二、三、四、五、六、七、八、九项。二审案件受理费42800元，由中城建负担（此款中城建已经交纳，侯某某预交的3272元、王某某预交的4155元、王某某预交的14659元本院予以退还)。”根据申请执行人中城建某某工程局有限公司的申请，本院于2024年8月5日立案执行，案号为（2024）苏1202执2399号。因未发现被执行人上海某某实业有限公司可供执行的财产，本院于2024年8月29日裁定终结该案本次执行程序。 申请执行人中城建某某工程局有限公司向本院提出申请：追加李某某、侯某某、王某某、王某某、李某某、汪某某、蔡某某、高某某为中城建某某工程局有限公司与上海某某实业有限公司合同纠纷执行案件的被执行人，对江苏省泰州市海陵区人民法院（2022）苏1202民初2874号民事判决书、江苏省泰州市中级人民法院（2024）苏12民终478号民事判决书确认之债务向申请执行人中城建某某工程局有限公司履行相应的清偿义务。事实和理由：一、被申请人李某某、侯某某应承担的责任。被申请人李某某、侯某某为被执行人上海某某实业有限公司的发起人股东，被申请人李某某认缴出资50万元、侯某某认缴出资50万元。李某某首期出资10万元，出资时间为2011年6月1日；第二期出资40万元，出资时间为2013年5月31日。侯某某首期出资10万元，出资时间为2011年6月1日；第二期出资40万元，出资时间为2013年5月31日。被申请人李某某、侯某某仅完成首期出资，直至2013年12月的上海某某实业有限公司财务报表仍显示：被申请人李某某、侯某某均没有完成第二期出资。根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第十三条：“股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。”因此，被申请人李某某应在未出资本金40万元及利息（自2013年5月31日起至2019年8月19日止，按中国人民银行同期贷款利率计算；自2019年8月20日起至实际给付之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）之和范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任；被申请人侯某某应在未出资本金40万元及利息（自2013年5月31日起至2019年8月19日止，按中国人民银行同期贷款利率计算；自2019年8月20日起至实际给付之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计箅）之和范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。二、被申请人王某某应承担的责任。(一）被申请人王某某应在被申请人李某某未对被执行人上海某某实业有限公司履行出资义务的本金40万元及利息（自2013年5月31日起至2019年8月19日止，按中国人民银行同期贷款利率计算；自2019年8月20日起至实际给付之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）之和的范围内，对上海某某实业有限公司债务不能清偿的部分与被申请人李某某连带承担补充赔偿责任。2016年8月29日，被申请人李某某、侯某某与被申请人王某某、王某某签订《股权转让合同》，被申请人李某某将其持有的上海某某实业有限公司的50%的股权转让给被申请人王某某，被申请人王某某明知被申请人李某某未完全履行出资义务，仍受让标的股权。根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第十八条：“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。”因此，被申请人王某某应对被申请人李某某未完全履行出资义务承担连带责任。(二）被申请人王某某应在被申请人侯某某未对被执行人上海某某实业有限公司履行出资义务的本金39.2万元及利息（以39.2万元本金为基数，自2013年5月31日起至2019年8月19日止，按中国人民银行同期贷款利率计算；自2019年8月20日起至实际给付之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）之和的范围内，对上海某某实业有限公司债务不能清偿的部分与被申请人侯某某连带承担补充赔偿责任。2016年8月29日，被申请人李某某、侯某某与被申请人王某某、王某某签订《股权转让合同》，被申请人侯某某将其持有的上海某某实业有限公司的49%的股权转让给被申请人王某某，被申请人王某某明知被申请人侯某某未完全履行出资义务，仍受让标的股权。根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第十八条：“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。”因此，被申请人王某某应对被申请人侯某某未完全履行出资义务承担连带责任。(三）被申请人王某某在被执行人上海某某实业有限公司返还申请执行人100万元及利息（自2019年6月13日起至2019年8月19日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算；自2019年8月20日起至实际给付之日起，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算），并赔偿申请执行人损失450万元及利息（自2019年6月13日起至2019年8月19日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算；自2019年8月20日起至实际给付之日起，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算）损失范围内承担补充赔偿责任。被申请人王某某于2016年8月29日受让上海某某实业有限公司的99%股权，上海某某实业有限公司在同一日召开股东会决议，公司注册资金增资至5000万元，被申请人王某某认缴出资额为4950万元。2016年9月6日，上海某某实业有限公司就上述事项办理完毕工商变更登记手续。最髙人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）（2020修正）第十三条：“股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。”被申请人王某某至今未履行出资义务。因此，被申请人王某某在其未出资的4950万元范围内对公司债务不能清偿的部分（100万元及利息、450万元及利息损失）承担补充赔偿责任。三、被申请人王某某应承担的责任。(一）被申请人王某某应在被申请人侯某某未对被执行人上海某某实业有限公司履行出资义务的本金0.8万元及利息（以0.8万元为本金，自2013年5月31日起至2019年8月19日止，按中国人民银行同期贷款利率计算；自2019年8月20日起至实际给付之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）之和范围内，对上海某某实业有限公司债务不能清偿的部分与被申请人侯某某连带承担补充赔偿责任。2016年8月29日，被申请人李某某、侯某某与被申请人王某某、王某某签订《股权转让合同》，被申请人侯某某将其持有的上诲辰衡实业有限公司的1%的股权转让给被申请人王某某，被申请人王某某明知被申请人侯某某未完全履行出资义务，仍受让标的股权。根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）（2020修正）第十八条：“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。”因此，被申请人王某某应对被申请人侯某某未完全履行出资义务承担连带责任。(二）被申请人王某某在50万元范围内承担补充赔偿责任。被申请人王某某于2016年8月29日受让上海某某实业有限公司的1%股权，上海某某实业有限公司在同一日召开股东会决议，公司注册资金增资至5000万元，被申请人王某某认缴出资额为50万元。2016年9月6日，上海某某实业有限公司就上述事项办理完毕工商变更登记手续。根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）（2020修正）第十三条：“股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。公司偾权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。”被申请人王某某至今未履行出资义务。因此，被申请人王某某在其未出资的50万元范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。四、被申请人汪某某、蔡某某、高某某应承担的责任。(一）蔡某应在被申请人李某某未对被执行人上海某某实业有限公司履行出资义务的本金40万元及及利息（自2013年5月31日起至2019年8月19日止，按中国人民银行同期贷款利率计算；自2019年8月20日起至实际给付之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）之和范围内，对上海某某实业有限公司公司债务不能清偿的部分与被申请人王某某连带承担补充赔偿责任；蔡某应在被申请人侯某某未对上海某某实业有限公司履行出资义务的本金39.2万元及利息（以39.2万元本金为基数，自2013年5月31日起至2019年8月19日止，按中国人民银行同期贷款利率计算；自2019年8月20日起至实际给付之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）之和范围内，对上海某某实业有限公司债务不能清偿的部分与被申请人王某某连带承担补充赔偿责任。2017年11月26日，被申请人王某某与蔡某签订《股权转让协议》，被申请人王某某将其持有的上海某某实业有限公司的99%的股权转让给蔡某。蔡某明知被申请人李某某、侯某某未完全履行出资义务，且被申请人王某某既未补足出资也未履行出资义务，仍受让标的股权。根据最髙人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）（2020修正）第十八条：“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。”因此，蔡某应当与被申请人王某某连带承担补充赔偿责任。(二）蔡某在被执行人上海某某实业有限公司返还申请执行人100万元及利息（自2019年6月13日起至2019年8月19日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算；自2019年8月20日起至实际给付之日起，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算），并赔偿申请人损失450万元及利息（自2019年6月13日起至2019年8月19日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算；自2019年8月20日起至实际给付之日起，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算）损失范围内承担补充赔偿责任。蔡某于2017年11月26日受让上海某某实业有限公司的99%股权，蔡某认缴出资额为4950万元。2017年12月28日，上海某某实业有限公司就上述事项办理完毕工商变更登记手续。根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）（2020修正）第十三条：“股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。”蔡某至今未履行出资义务。因此，蔡某在其未出资的4950万元范围内对公司债务不能清偿的部分（100万元及利息、损失450万元及利息）承担补充赔偿责任。蔡某于2022年1月15日去世，汪某某为蔡某的配偶，蔡某某、高某某为蔡某的父母。故被申请人汪某某、蔡某某、高某某在继承蔡某遗产实际价值范围内在被申请人李某某未对上海某某实业有限公司履行出资义务的本金40万元及及利息（自2013年5月31日起至2019年8月19日止，按中国人民银行同期贷款利率计算；自2019年8月20日起至实际给付之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）之和范围内，对上海某某实业有限公司公司债务不能清偿的部分与被申请人王某某连带承担补充赔偿责任。被申请人汪某某、蔡某某、高某某在继承蔡某遗产实际价值范围内在被申请人侯某某未对上海某某实业有限公司履行出资义务的本金39.2万元及利息（以39.2万元本金为基数，自2013年5月31日起至2019年8月19日止，按中国人民银行同期贷款利率计算；自2019年8月20日起至实际给付之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）之和范围内，对上海某某实业有限公司公司债务不能清偿的部分与被申请人王某某连带承担补充赔偿责任；被申请人汪某某、蔡某某、高某某在继承蔡某遗产实际价值范围内在上述100万元及利息、损失450万元及利息范围内承担补充赔偿责任。五、被申请人李某某应承担的责任。(一）被申请人李某某应在被申请人侯某某未对被执行人上海某某实业有限公司履行出资义务的本金0.8万元及利息（自2013年5月31日起至2019年8月19日止，按中国人民银行同期贷款利率计算；自2019年8月20日起至实际给付之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）之和范围内，对上海某某实业有限公司债务不能清偿的部分与被申请人王某某连带承担补充赔偿责任。2017年11月26日，被申请人王某某与被申请人李某某签订《股权转让协议》，被申请人王某某将其持有的上海某某实业有限公司的1%的股权转让给被申请人李某某，被申请人李某某明知被申请人侯某某未完全履行出资义务，且被申请人王某某既未补足出资也未履行出资义务，仍受让标的股权。根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）（2020修正）第十八条：“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。”因此，被申请人李某某应当与被申请人王某某连带承担补充赔偿责任。(二）被申请人李某某在50万元范围内承担补充赔偿责任。被申请人李某某于2017年11月26日受让上海某某实业有限公司的1%股权，被申请人李某某认缴出资额为50万元。2017年12月28日，上海某某实业有限公司就上述事项办理完毕工商变更登记手续。根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）（2020修正）第十三条：“股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。”被申请人李某某至今未履行出资义务。因此，被申请人李某某在其未出资的50万元范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。 被申请人王某某辩称：一、被申请人于2018年1月8日转让持有的上海某某实业有限公司99%的股权，现在已经不是上海某某实业有限公司的股东，申请执行人中城建某某工程局有限公司无权追加。二、本案是在执行阶段追加上海某某实业有限公司前股东王某某作为被执行人，在执行阶段只能适用《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定（2020修正）》，其中第十九条规定作为被执行人的公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，其股东未依法履行出资义务即转让股权，申请执行人申请变更、追加该原股东或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在未依法出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。被申请人在转让股权时享有期限利益，并没有未依法履行出资义务即转让股权的情况，因此不符合追加的情形。三、申请执行人中城建某某工程局有限公司适用法律错误，本案是在执行程序中申请追加，不是审判阶段，不适用《最高人民法院关于适用若干的规定（三）（2020修正）》的规定。四、根据最高人民法院关于《中华人民共和国公司法》第八十八条第一款不溯及适用的批复，2024年7月1日起施行的《中华人民共和国公司法》第八十八条第一款仅适用于2024年7月1日之后发生的未届出资期限的股权转让行为。对于2024年7月1日之前股东未届出资期限转让股权引发的出资责任纠纷，人民法院应当根据原公司法等有关法律的规定精神公平公正处理。该批复明确在2024年7月1日之前股东未届出资期限转让股权是不需要再和受让股东承担连带责任或者补充责任了。综上，请求驳回申请执行人追加被申请人为被执行人的申请。 被申请人王某某辩称：被申请人已经向江苏省高级人民法院申请再审，江苏省高级人民法院已经立案审查，案号为（2024）苏民申9571号。根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条的规定，作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。该规定中“未缴纳或未足额缴纳出资”的情况，并不涵盖代持的股权已经退还公司的情况。请求驳回申请执行人的追加申请。 被申请人汪某某辩称：一、申请执行人中城建某某工程局有限公司申请追加被申请人汪某某作为被执行人，超出了泰州市中级人民法院（2024）苏12民终478号生效民事判决书的裁判范围，该申请不应当得到支持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十五条的规定，发生法律效力的民事判决、裁定，以及刑事判决、裁定中的财产部分，由第一审人民法院或者与第一审人民法院同级的被执行的财产所在地人民法院执行。根据上述法律规定，申请执行人向人民法院申请强制执行的依据为生效民事判决书。本案中，申请执行人中城建某某工程局有限公司在一审及二审诉讼过程中均主张追加被申请人为被告，要求被申请人在继承蔡某的遗产范围内承担责任。但泰州市中级人民法院作出的（2024）苏12民终478号民事判决书最终确认股东与公司之间的法律责任由法律另行规定，与本案委托合同纠纷并非同一法律关系，不应在本案中一并处理，驳回了中城建某某工程局有限公司的诉讼请求，故中城建某某工程局有限公司申请执行也应在判决确定的范围内向人民法院申请强制执行，原判决并未确定被申请人应当承担责任，申请执行人申请将被执行人追加为被执行人超出了原判决确定的范围，不应当得到支持。二、本案执行程序尚未终结，无法确认作为被执行人的上海某某实业有限公司的财产是否不足以清偿生效法律文书确定的债务。根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条的规定，作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。上述法律规定申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人为被执行人的前提为作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿法律文书确定的债务。但本案执行程序尚未终结，无法确认作为被执行人的上海某某实业有限公司的财产是否不足以清偿法律文书确定的债务，因此申请执行人追加被申请人作为被执行人不符合法律规定，应当依法驳回。三、被申请人不是被执行人上海某某实业有限公司的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人，与被执行人没有任何法律关系。根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条的规定，作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。本案中，被执行人为上海某某实业有限公司，被申请人不是该公司的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人，且与该公司没有任何法律和经济关系，完全不具备被追加为被执行人的条件。综上，申请执行人追加被申请人为被执行人没有事实和法律依据，不应当得到支持，请求驳回申请执行人的申请。 本院查明，上海某某实业有限公司设立于2011年6月，设立时注册资金100万元，股东为李某某、侯某某，各认缴出资50万元，第一期应缴纳出资10万元，均已实缴，第二期认缴出资40万元应于2013年5月31日缴纳，均未实缴。2016年8月，李某某将其持有的50%股权转让给王某某，侯某某将其持有的49%股权转让给王某某，1%的股权转让给王某某，转让后王某某持股99%、王某某持股1%。后王某某、王某某将上海某某实业有限公司注册资本增资至5000万元，认缴出资时间为2021年6月16日。2017年11月，王某某、王某某将其各自持有的股权分别转让给蔡某、李某某，转让后蔡某持股99%、李某某持股1%，认缴出资时间不变。 再查明，蔡某于2022年1月15日去世，汪某某为蔡某的配偶，蔡某某、高某某为蔡某的父母。根据不动产登记信息查询结果，显示荆州市沙市区××村××组（荆江小区）的不动产于2005年1月20日登记权利人为蔡某，于2022年4月11日变更登记权利人为汪某某、高某某。荆州市沙市区塔桥北路丽乐小区的不动产于2006年12月6日登记权利人为蔡某，于2022年4月11日变更登记权利人为汪某某。荆州市沙市区塔桥路面积的不动产于2007年2月8日登记权利人为蔡某。 本院认为，本案争议焦点为能否追加李某某、侯某某、王某某、王某某、李某某、汪某某、蔡某某、高某某为本院（2024）苏1202执2399号案件被执行人。 一、关于能否追加李某某、侯某某为被执行人的问题。根据《中华人民共和国公司法》第二十八条的规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十九条规定，作为被执行人的公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，其股东未依法履行出资义务即转让股权，申请执行人申请变更、追加该原股东或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在未依法出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。本案中，被执行人上海某某实业有限公司设立之初的股东为李某某、侯某某，其二人在第二期认缴出资期限（2013年5月31日）已届满而未实缴出资的情况下，于2016年8月将股权转让给王某某、王某某，故李某某、侯某某应在未出资40万元及以40万元为基数，自逾期缴纳出资之日即2013年6月1日起按照中国人民银行同期贷款利率及全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算的利息范围内对被执行人上海某某实业有限公司案涉债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。 二、关于能否追加王某某、王某某为被执行人的问题。参照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》（2020年12月29日修正）第十八条规定，有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。具体到本案，王某某在受让李某某50%的股权及侯某某49%股权时，应当知晓李某某、侯某某尚未履行第二期认缴出资40万元的义务，故王某某应对李某某未对上海某某实业有限公司履行出资义务40万元及利息范围内，对上海某某实业有限公司债务不能清偿部分与李某某承担连带补充赔偿责任，同时在侯某某未对上海某某实业有限公司履行出资义务39.2万元及利息范围内，对上海某某实业有限公司债务不能清偿部分与侯某某承担连带补充赔偿责任。王某某在受让侯某某1%的股权时，亦应当知晓侯某某尚未履行第二期认缴出资40万元的义务，故王某某应对侯某某未对上海某某实业有限公司履行出资义务的0.8万元及利息范围内，对上海某某实业有限公司债务不能清偿的部分与侯某某承担连带补充赔偿责任。故对王某某辩称其已不是上海某某实业有限公司的股东，申请执行人无权追加，本院不予采纳。王某某与王某某受让股权后将上海某某实业有限公司注册资本增资至5000万元，王某某持股99%、王某某持股1%,认缴出资时间为2021年6月。此时，王某某的未缴出资为4930.2万元，王某某的未缴出资为49.8万元。在认缴出资期限届满前，王某某、王某某于2017年11月将其所持有股权转让给蔡某、李某某。此时上海某某实业有限公司对中城建某某工程局有限公司的债务已产生，王某某、王某某对股权进行转让，损害了债权人的信赖利益，故王某某、王某某对股权转让之前的债务不能清偿部分仍应分别在未缴纳出资范围4930.2万元、49.8万元内承担补充赔偿责任。对王某某辩称其没有未依法履行出资义务即转让股权的情况，不符合追加情形，本院不予采纳。关于王某某辩称根据最高人民法院关于《中华人民共和国公司法》第八十八条第一款不溯及适用的批复，2024年7月1日之前股东未届出资期限转让股权是不需要再和受让股东承担连带责任或者补充责任的问题。根据上述批复，对于2024年7月1日之前股东未届出资期限转让股权引发的出资责任纠纷，人民法院应当根据原公司法等有关法律的规定精神公平公正处理。该批复并未明确在2024年7月1日之前股东未届出资期限转让股权不需要再和受让股东承担连带责任或者补充责任。而参照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》（2014年2月17日修正）第十八条规定，有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。故对王某某的该项辩称，本院不予采纳。另根据相关法律规定，申请再审并不影响执行，故对王某某的辩称，本院亦不予采纳。 三、关于能否追加汪某某、蔡某某、高某某为被执行人的问题。王某某、王某某股权转让后蔡某持股99%、李某某持股1%,认缴出资时间仍为2021年6月。截至目前，蔡某和李某某仍未履行出资义务，故蔡某、李某某应在未缴纳出资4930.2万元、49.8万元及自逾期缴纳出资之日即2021年7月1日起，按照中国人民银行同期贷款利率及全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算的利息范围内对上海某某实业有限公司案涉债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。因原股东蔡某已于2022年1月死亡，根据《中华人民共和国民法典》第一千一百六十一条的规定，其继承人应在继承蔡某的遗产实际价值范围内清偿蔡某的案涉债务。蔡某名下的荆州市沙市区塔桥路面积29.22平方米的不动产目前未进行继承，汪某某、蔡某某、高某某作为蔡某遗产管理人，应当对该遗产配合申请执行人进行清理用以偿还案涉债务。根据不动产登记证明显示蔡某位于荆州市沙市区××村××组（荆江小区）的不动产于2022年4月11日变更登记权利人为汪某某、高某某，荆州市沙市区塔桥北路丽乐小区的房屋于2022年4月11日变更登记权利人为汪某某，故可以认定汪某某和高某某实际继承了蔡某的遗产，其二人应在继承蔡某遗产的实际价值范围内清偿蔡某的案涉债务。被申请人汪某某辩称申请执行人申请将其追加为被执行人超出了泰州市中级人民法院（2024）苏12民终478号民事判决书确定的范围，但该判决仅认为股东与公司之间的法律责任由法律另行规定，与该案委托合同纠纷并非同一法律关系，申请执行人可另行依法处理。申请执行人在执行程序中申请追加其为被执行人，符合法律规定，对被申请人汪某某的该辩称本院不予采纳。本院（2024）苏1202执2399号之一执行裁定书已经确认未发现被执行人上海某某实业有限公司可供执行的财产，并裁定终结该案本次执行程序，故对被申请人汪某某认为无法确认上海某某实业有限公司的财产是否不足以清偿债务，不应将其追加为被执行人的辩称，本院亦不予采纳。 综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十七条第一款第（十一）项、《最高人民法院〈关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定〉》第十七条、第十九条的规定，裁定如下： 一、追加被申请人李某某、侯某某、王某某、王某某、李某某、汪某某、蔡某某、高某某为本院（2024）苏1202执2399号案件被执行人。 二、李某某、侯某某分别在未出资的40万元本金及利息（以40万元为基数，自2013年6月1日起至2019年8月19日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算；自2019年8月20日起至实际给付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算）范围内对被执行人上海某某实业有限公司所欠申请执行人中城建某某工程局有限公司的债务100万元及利息（自2019年6月13日起至2019年8月19日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算；自2019年8月20日起至实际给付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算）、损失450万元及利息(自2019年6月13日起至2019年8月19日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算；自2019年8月20日起至实际给付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算)不能清偿部分承担补充赔偿责任。 三、王某某对上述第二项确定的李某某、侯某某的补充赔偿责任分别在40万元及利息（自2013年6月1日起至2019年8月19日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算；自2019年8月20日起至实际给付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算）、39.2万元及利息（自2013年6月1日起至2019年8月19日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算；自2019年8月20日起至实际给付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算）范围内与李某某、侯某某承担连带责任。 四、王某某对上述第二项确定的侯某某的补充赔偿责任在0.8万元及利息（自2013年6月1日起至2019年8月19日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算；自2019年8月20日起至实际给付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算）范围内与侯某某承担连带责任。 五、王某某对被执行人上海某某实业有限公司所欠申请执行人中城建某某工程局有限公司的债务100万元及利息（自2019年6月13日起至2019年8月19日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算；自2019年8月20日起至实际给付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算）、损失450万元及利息(自2019年6月13日起至2019年8月19日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算；自2019年8月20日起至实际给付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算)不能清偿部分在其未缴出资4930.2万元及利息（自2021年6月17日起至实际给付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算）范围内承担补充赔偿责任。 六、王某某对被执行人上海某某实业有限公司所欠申请执行人中城建某某工程局有限公司的债务100万元及利息（自2019年6月13日起至2019年8月19日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算；自2019年8月20日起至实际给付之日起，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算）、损失450万元及利息(自2019年6月13日起至2019年8月19日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算；自2019年8月20日起至实际给付之日起，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算)不能清偿部分在其未缴出资49.8万元及利息（自2021年6月17日起至实际给付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算）范围内承担补充赔偿责任。 七、李某某对被执行人上海某某实业有限公司所欠申请执行人中城建某某工程局有限公司的债务债务100万元及利息（自2019年6月13日起至2019年8月19日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算；自2019年8月20日起至实际给付之日起，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算）、损失450万元及利息(自2019年6月13日起至2019年8月19日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算；自2019年8月20日起至实际给付之日起，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算)不能清偿部分在未缴出资49.8万元及利息（自2021年6月17日起至实际给付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算）范围内承担补充赔偿责任。 八、汪某某、蔡某某、高某某于本裁定生效之日起十日内配合申请执行人中城建某某工程局有限公司对登记权利人为蔡某的位于荆州市沙市区塔桥路面积29.22平方米的不动产进行遗产清理，用以清偿蔡某对申请执行人所负有的被执行人上海某某实业有限公司所欠申请执行人中城建某某工程局有限公司的债务100万元及利息（自2019年6月13日起至2019年8月19日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算；自2019年8月20日起至实际给付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算）、损失450万元及利息(自2019年6月13日起至2019年8月19日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算；自2019年8月20日起至实际给付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算)不能清偿部分在蔡某未缴出资4930.2万元及利息（自2021年6月17日起至实际给付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算）范围内承担补充赔偿责任的债务。 九、汪某某、高某某在继承蔡某遗产荆州市沙市区荆江村六组（荆江小区）、荆州市沙市区塔桥北路丽乐小区不动产的实际价值范围内清偿蔡某对申请执行人中城建某某工程局有限公司所负有的被执行人上海某某实业有限公司所欠申请执行人中城建某某工程局有限公司的债务债务100万元及利息（自2019年6月13日起至2019年8月19日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算；自2019年8月20日起至实际给付之日起，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算）、损失450万元及利息(自2019年6月13日起至2019年8月19日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算；自2019年8月20日起至实际给付之日起，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算)不能清偿部分在蔡某未缴出资4930.2万元及利息(自2021年6月17日起至实际给付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算）范围内承担补充赔偿责任的债务。 如不服本裁定，可以自本裁定书送达之日起十五日内，向本院提起执行异议之诉。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年五月十四日 法官助理*** 书记员***