某某与某某股权转让纠纷二审民事判决书

福建省厦门市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2016）闽02民终351号

上诉人（原审原告）林安庆，男，1947年4月10日出生，汉族。

委托代理人林镜桂、王婉萍，北京大成（厦门）律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）***，男，1966年6月15日出生，汉族。

委托代理人张志瀚、林斌，上海锦天城（厦门）律师事务所律师。

原审第三人厦门住安智能科技有限公司。

法定代表人林安庆。

上诉人林安庆与被上诉人***、原审第三人厦门住安智能科技有限公司（以下简称住安公司）股权转让纠纷一案，不服厦门市湖里区人民法院（2015）湖民初字第2060号判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理。上诉人林安庆的委托代理人林镜桂，被上诉人***的委托代理人张志瀚到庭参加诉讼。原审第三人住安公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原审法院查明，原审第三人原名厦门住安智能网络开发有限公司，注册资本2000000元，股东为林安庆（持股95%）和案外人林安煌（持股5%）。2008年7月22日，原审第三人申请变更注册资本为5000000元，股东变更为林安庆持股30%，***持股30%，案外人刘国英持股30%，案外人罗刚持股10%。工商行政管理部门于2008年7月23日核准原审第三人的变更登记申请。

2008年7月22日，林安庆与***订立《股权转让协议》，约定林安庆将原审第三人30%的股权以1500000元的价格转让给***，***在协议签订之日起15日内一次性支付转让款1500000元给林安庆。***在（2014）湖民初字第1914号案件的庭审过程中确认在工商行政管理部门备案登记的《股权转让协议》中***签名系他人代签，***确认他人代签的协议的效力。

林安庆于2015年3月26日提起诉讼时主张其与***于2008年7月22日订立的《股权转让协议》未发生法律效力，请求法院判令***将登记在其名下的原审第三人的30%股权变更登记至林安庆名下。经一审法院向林安庆释明《股权转让协议》合法有效，林安庆变更诉讼请求为判令***立即支付股权转让款1500000元。

原审法院认为，林安庆、***之间订立的《股权转让协议》系当事人的真实意思表示，内容未违反法律、法规的强制性规定，合法有效。虽然在工商行政管理部门备案的《股权转让协议》不是由***本人签署，但***已对他人代签行为表示追认，故此案涉《股权转让协议》自签订之日起发生法律效力。根据协议约定，***应在签订协议之日起15日内即2008年8月6日前支付林安庆股权转让款1500000元。***辩称双方约定不必以现金出资，但未提供证据证明，对该项抗辩主张不予采纳。***未履行付款义务，林安庆请求法院保护其民事权利的期限为被告履行期限届满之日起两年，即自2008年8月7日起至2010年8月6日止，林安庆没有证据证明期间有发生导致诉讼时效中止或中断的事由，因此林安庆起诉要求***支付股权转让款已经超过两年诉讼时效，丧失胜诉权，其诉讼请求应予驳回。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条之规定，判决：1、驳回林安庆的全部诉讼请求。2、本案案件受理费18300元，由林安庆负担。

上诉人林安庆上诉称，1、被上诉人***在另案【（2014）湖民初字第1914号】庭审中（即2014年10月9日）才对讼争《股权转让协议》上他人代签行为表示追认，其自2014年10月9日才确知该事实，故被上诉人***在该事实确认之日起负有向其支持股权转让款150万元的义务。因此，其于2015年3月26日起诉要求***支付股权转让款没有超过两年的诉讼时效。2、被上诉人***在另案【（2014）湖民初字第1914号】庭审中抗辩讼争《股权转让协议》并非双方真实的意思表示，且在原审庭审中又抗辩双方约定不必以现金出资，也就是说被上诉人***至始至终都认为无需支付股权转让款。上诉人林安庆要求被上诉人***支付股权转让款应自被上诉人***在另案庭审抗辩之时起计算诉讼时效的期限。综上，请求二审法院撤销原审判决，改判支持林安庆的原审全部诉讼请求；一审、二审诉讼费由***承担。

被上诉人***没有提交书面答辩意见。在二审庭中提出，上诉人林安庆不能举证其2014年10月9日才知道相关情况，应当承担举证不能的后果。2008年进行工商登记的行为表明上诉人林安庆与其他股东在登记日就应该知道该签字情况。且工商登记有公示效力，若对股东身份或对股权价格有异议，应当在办理工商登记之日起向被上诉人***主张。本协议自始发生效力，上诉人林安庆应当在协议约定的付款期限届满之日起两年向被上诉人***主张，因此上诉人的主张已经超过诉讼时效。

经查，原审法院查明的事实属实，本院依法予以确认。

本院认为，诉讼时效从当事人知道或者应当知道自己的权力受到侵害之日起计算。本案中，上诉人林安庆于2008年7月22日与被上诉人***订立《股权转让协议》。同日，原审第三人住安公司申请变更注册资本为5000000元，股东变更为林安庆持股30%，***持股30%，案外人刘国英持股30%，案外人罗刚持股10%。工商行政管理部门于2008年7月23日核准原审第三人住安公司的变更登记申请。此外，上诉人林安庆在原审审理中也明确被上诉人***以股东身份参加过公司运营。故应推定2008年8月7日起上诉人林安庆即知道或应知道其权利因被上诉人***没有支付股权转让款而受到侵害。因此，上诉人林安庆要求被上诉人***支付股权转让款已超过两年诉讼时效。

综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。林安庆的上诉理由证据不足，本院不予采纳。据此，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

本案二审案件受理费18300元，由林安庆负担。一审案件受理费按原审判决执行。

本判决为终审判决。

审　判　长　　叶炳坤

代理审判员　　陈穆峰

代理审判员　　胡　欣

二〇一六年五月二十六日

代书　记员　　崔新建

附相关法律规定：

《中华人民共和国民事诉讼法》

第一百五十三条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：

（一）原判决认定事实清楚，适用法律正确的，判决驳回上诉，维持原判；

（二）原判决适用法律错误的，依法改判；

（三）原判决认定事实错误，或者原判决认定事实不清，证据不足，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；

（四）原判决违反法定程序，可能影响案件正确判决的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。当事人对重审案件的判决、裁定，可以上诉。