某有限公司;福建前锋某有限公司;福建某有限公司承揽合同纠纷二审民事判决书

福建省南平市中级人民法院 民事判决书 （2026）闽07民终368号 上诉人（原审被告）：***有限公司，住所地福建省三明市三元区。 法定代表人：黄某，董事长。 委托诉讼代理人：***，福建智德律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：福建前锋某有限公司，住所地福建省南平市建阳区。 法定代表人：***，执行董事。 委托诉讼代理人：***，福建武夷律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：某有限公司，住所地北京市大兴区黄兴镇。 法定代表人：***，董事长。 委托诉讼代理人：***，福建浩学律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，福建浩学律师事务所律师。 上诉人***有限公司（以下简称***）因与被上诉人福建前锋某有限公司（以下简称前某公司）及原审被告某有限公司（以下简称某公司）承揽合同纠纷一案，不服福建省南平市建阳区人民法院（2024）闽0703民初3324号民事判决，向本院提起上诉。本院于2026年2月6日立案后，依法组成合议庭，经阅卷并询问当事人，决定不开庭审理。本案现已审理终结。 ***上诉请求：撤销一审判决，改判驳回前某公司对***的诉讼请求或将本案发回重审。事实和理由：一、易某在案涉项目中对外仅代表某公司，故一审法院认定由易某与前某公司签订的《某乙地下室防火卷帘门，固定式柔性挡烟垂壁制作安装合同》（以下简称案涉安装合同）的法律后果要由***承担错误，理由如下：首先，根据某公司提供的《法人代表授权委托书》可知，该授权委托书右下角是有某公司委派的项目经理张某的签字授权，因此，该授权委托书中所给予易某的权利义务是经某公司授权。即某公司认可易某在案涉项目中对外以某公司的名义行使授权委托书中所列权利义务。其次，南平某公司虽与某公司签订《项目管理合作协议书》，但在该协议书第一条一款已明确约定，在案涉项目中对外都必须以某公司的名义履行合同权利义务，而案涉项目在整个施工过程中，某公司与南平某公司也是完全按上述合作协议书的约定履行，对外自始至终并未披露南平某公司的存在。该事实通过前某公司起诉时未将***列为被告，也可进一步证实，前某公司在某公司未向法庭披露上述合作协议书内容前，其是不知晓某公司与***存在内部合作的事实。故本案中易某以案涉项目部的名义与前某公司签署案涉安装合同时，前某公司完全是认可易某代表的仅是某公司。因此，易某以案涉项目现场经理对外履行工作职责行为时，其仅能以某公司的名义对外履行工作职责行为，其代表的仅能是某公司。最后，依据南平某公司与某公司签订的《项目管理合作协议书》的约定及某公司给予易某的授权委托，易某以案涉海某甲某乙项目部名义与前某公司签订案涉安装合同时，其仅代表某公司，且前某公司在签订合同时也是认可易某代表某公司。因此，案涉合同的相对方就是某公司，然一审法院仅根据南平某公司与某公司签订的内部协议就认定案涉安装合同的相对方是某公司与南平某公司，是对案涉事实的歪曲认定，严重损害了***的合法权利。第二，一审法院根据某公司被告的身份追加***为被告是严重违反我国民事诉讼法的相关规定。，一审法院在前某公司已明确表示不同意追加***为被告的情况下，仍依据某公司的申请，追加***为被告。该行为不仅损害了***的合法权益，其也侵犯了前某公司选择诉讼主体的权利。南平某公司与某公司虽签订《项目管理合作协议书》，但该协议系双方之间的内部协议，约定的仅系双方之间的权利义务关系。根据该协议书第一条第一款的约定，已非常明确案涉项目中必须以某公司的名义开展该项工作，因此，因案涉项目施工过程对外产生的所有债权债务均需由某公司进行承担。为此，在本案中***并非是必要的共同诉讼主体。但一审法院追加***为被告，程序不当。综上，请求二审法院依法改判支持***的上诉请求。 前某公司辩称，一、从《项目管理合作协议书》内容中可以看出，协议书虽约定对外以某公司的名义开展各项工作，但某公司与***两者之间是合作关系，故应由***和某公司共同承担支付责任。二、易某系南平某公司派出的项目负责人，结合南平某公司出具的《法人代表授权委托书》载明的授权范围，易某系全权代表南平某公司与某公司实施有关某乙装配式EPC总承包项目的一切相关事宜。故易某在某乙装配式EPC总承包项目中有权代表南平某公司对外签署合同并进行结算。根据某公司与南平某公司签订的《项目管理合作协议书》约定"本项目由某乙装配式EPC总承包项目工程项目经理部具体组织实施"，易某为该项目部成员，其以项目部的名义与前某公司签订案涉合同，前某公司有理由相信易某是代表公司履行职务行为，该合同的法律后果应由南平某公司、某公司共同承担。根据《中华人民共和国民法典》第七十四条第二款规定，分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担。南平某公司系***分支机构，其以自己的名义从事的民事活动，产生的民事责任由***承担，故前某公司诉请要求***与某公司共同承担付款责任成立。综上，请求驳回***的诉讼请求。 某公司辩称，一、***主张易某对外只能代表某公司不当。根据一审法院查明的事实，易某是南平某公司派出的项目负责人，《法人代表授权委托书》恰恰证明了***是项目的实际控制方之一。***上诉主张鉴于该委托书因有某公司项目经理张某签字，应认定系某公司对易某的授权，该观点系对证据的曲解。该委托书的出具方是南平某公司，内容是某甲易某代表其自身与某公司处理项目事宜。张某的签字仅代表某公司作为合作方，知晓并同意***的这一授权安排，而绝非某公司越过***直接对易某进行授权。这份证据恰恰证明了易某的“根”在***，其是代表***进入项目合作的。一审法院通过《项目管理合作协议书》《法人代表授权委托书》以及易某签字的相关资料认定易某是***的员工，其行为是作为***员工的职务行为，判决其签字产生的法律后果应由***承担并无不当。二、在《项目管理合作协议书》第9页第5.4条明确项目亏损的最终承担者是***，而非某公司。三、***关于“合同相对方仅是某公司”的上诉理由，无视其实际参与合同履行并已支付部分款项的事实，其主张与客观事实严重不符。除了上述答辩称易某系***的员工，其行为是根据***出具的授权委托书进行履职，其代表***的观点之外，一审庭审中，***明确主张并于2023年12月5日向前某公司支付了100000元预付款。这一行为是***作为合同主体履行付款义务的最直接证据。这一行为足以让前某公司及法庭确信，***就是案涉合同的相对方和受益者。因此***已通过实际行动表明其是合同的相对方。四、一审法院追加***为被告程序合法，不存在任何违反民事诉讼法的情形。本案的核心争议在于易某签约行为的责任主体。如前所述，易某的行为涉及某公司与***的合作关系，案件的审理结果与***有直接的法律利害关系。一审法院在审查某公司的申请后，认为***与案件处理结果有法律上的利害关系，依法将其追加为被告，程序合法。综上，请求驳回***的上诉请求。 前某公司向一审法院起诉请求：某公司和***支付防火卷帘门、挡烟垂壁款212689.01元及利息（以212689.01元为基数，从2024年10月24日起至还清之日止按全国银行同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的1.5倍计算)。 一审法院认定事实：南平某有限公司将海某甲某乙项目发包给某公司。后某公司（甲方）与南平某公司（乙方）签订《项目管理合作协议书》，约定双方在某乙装配式EPC总承包项目开展诚信合作，本工程的合作原则为“项目合作、共同管理、风险共担、利润分成”；在甲、乙双方就本项目开展合作的全过程（包括但不限于本项目施工、竣工及保修等阶段）中严格执行甲方的各项规章制度，双方以甲方的名义对外开展各项工作（包括但不限于：对外办理项目报批报建手续、签证、洽商、结算、计量支付、签订分包、分供合同、策划并实施施工现场CI形象、向双方以外的第三方传递文件等与本项目有关的一切工作)；甲方按上述合作范围，收取最终和业主结算总额的5.08%的固定收益，固定收益为业主结算总额扣除工程完全成本；为保证项目的正常履约和总包管理，双方协商确定后由甲方根据实际情况向现场派驻管理人员，项目经理由甲方派出，本项目的项目经理为张某，乙方派出项目负责人为易某；本项目由“某乙装配式EPC总承包项目工程项目经理部”具体组织实施；甲方对本项目的实施进行全过程、全方位的监控；双方管理人员统一并入项目管控体系中，统一进行管理管控；本工程对外统一以某公司为出口，CI宣传及营地建造标准化完全以集团要求为指引，现场不允许出现乙方任何标志及宣传痕迹。协议还就其他工程结算、利润分配等事项进行了约定。南平某公司并向某公司提交《法人代表授权委托书》，某甲易某为南平某公司的合法代理人，全权代表南平某公司与某公司有关某乙装配式EPC总承包项目的一切相关事宜，授权期限至某乙装配式EPC总承包项目工程从项目开工到项目竣工验收结算完成。某公司指定的项目经理张某及其公司员工***在该授权委托书上签字。2023年6月30日，易某以某乙项目的名义（甲方）与前某公司（乙方）签订《某乙地下室防火卷帘门、固定式柔性挡烟垂壁制作安装合同》，将海某乙某乙地下室防火卷帘门、固定式柔性挡烟垂壁工程委托给前某公司进行制作、安装；工程总造价暂定303358.91元，签完合同，甲方支付乙方总工程款的30%作为预付款，材料全部进厂后，甲方再付乙方30%的材料款，安装完成，甲方在七个工作日内付至总工程款的97%后，乙方再把验收报告交给甲方，剩余3%为保修金，于一年后付清（消防验收合格之日起算)。合同签订后，前某公司依约对海某乙某乙地下室防火卷帘门、固定式柔性挡烟垂壁工程委托给前某公司进行制作、安装。2024年1月25日，案涉海某乙某乙项目办理了竣工验收并交付使用。2024年1月28曰，易某、在前某公司制作的《某乙地下室防火卷帘门、挡烟垂壁结算清单》上签字确认“项目已通过消防验收，同意结算”该结算清单载明的结算金额为312689.O1元。庭审过程中，***主张，2023年12月5日通过建设银行向前某公司员工王某银行账户转账的100000元系支付案涉海某甲某乙地下室防火卷帘门、挡烟垂壁的预付款，前某公司予以认可。另查明，2024年10月21日全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率为3.1%。 一审法院认为，本案的争议焦点为：一、某公司与***就案涉项目是何关系；二、易某与前某公司签订案涉合同并结算的行为后果应由何人承担。关于争议焦点一、某公司与***就案涉项目是何关系。某公司认为***是其下游分包单位，***则认为双方是合作关系。根据某公司向一审法院提交的其与南平某公司签订的《项目管理合作协议书》约定，双方在案涉总承包项目中开展诚信合作，双方协商确定后由某公司根据实际情况向现场派驻管理人员，某公司派出项目经理张某，南平某公司派出项目负责人易某，双方共同成立“某乙装配式EPC总承包项目工程项目经理部”具体组织实施案涉施工总承包项目。某公司与南平某公司就案涉项目应为合作关系。根据《中华人民共和国民法典》第七十四条第二款规定，分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担。故南平某公司以自己的名义从事的民事活动，产生的民事责任由***承担。某公司述称***系其下游分包单位，但并未提供相关的合同，与另案中查实的其公司员工张某、***等人实际参与实施案涉施工总承包项目的行为亦不相符，不予采纳。双方在合作协议中约定“在甲（某公司)、乙（南平某公司）双方就本项目开展合作的全过程（包括但不限于本项目施工、竣工及保修等阶段）中严格执行甲方的各项规章制度，双方以甲方的名义对外开展各项工作（包括但不限于：对外办理项目报批报建手续、签证、洽商、结算、计量支付、签订分包、分供合同、策划并实施施工现场CI形象、向双方以外的第三方传递文件等与本项目有关的一切工作）；本项目由‘某乙装配式EPC总承包项目工程项目经理部’具体组织实施；甲方对本项目的实施进行全过程、全方位的监控；双方管理人员统一并入项目管控体系中，统一进行管理管控；本工程对外统一以某公司为出口，CI宣传及营地建造标准化完全以集团要求为指引，现场不允许出现乙方任何标志及宣传痕迹”，故案涉施工现场的告知牌、易某工作牌均是以某公司名义制作；施工现场标记的总包单位仅有某公司，而未载明南平某公司；案涉施工项目开展需接受张某领导和安排等等，属于双方履行合同约定，***以此为由认为该案涉项目与其无关，理由不能成立，不予采纳。关于争议焦点二，易某与前某公司签订合同并实施结算的行为后果应由谁承担。根据《项目管理合作协议书》约定内容可知，易某为南平某公司派出的项目负责人，结合南平某公司出具的《法人代表授权委托书》载明的授权范围，易某系全权代表南平某公司与某公司实施有关某乙装配式EPC总承包项目的一切相关事宜，授权期限至某乙装配式EPC总承包项目工程从项目开工到项目竣工验收结算完成。故易某在某乙装配式EPC总承包项目中有权代表南平某公司对外签署合同并进行结算。另根据某公司与南平某公司签订的《项目管理合作协议书》约定“本项目由‘某乙装配式EPC总承包项目工程项目经理部’具体组织实施”，易某为该项目部成员，其以项目部的名义与前某公司签订案涉合同,前某公司有理由相信易某是代表公司履行职务行为，该合同的法律后果应由南平某公司、某公司共同承担。如前所述，南平某公司为***分支机构，其以自己的名义从事的民事活动，产生的民事责任由***承担。故前某公司诉请要求***与某公司共同承担付款责任，有事实和法律依据，予以支持。***辩称其并非本案适格被告主体，与事实不符，不予采纳。现易某与前某公司已经完成了结算，结算确认的工程款金额为312689.01元。该结算行为对***和某公司产生约束力。截至目前，案涉工程已过保修期，故前某公司诉请要求***与某公司共同支付尚欠款项212689.01元（312689.01元-100000元)，有事实和法律依据，予以支持。关于前某公司主张的利息，双方并未就利息的计算标准进行约定，但***、某公司逾期支付款项的行为确会给前某公司造成利息损失，故对前某公司主张的利息，予以支持自起诉之日起按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率3.1%计算至款项付清之日止的利息。前某公司主张按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的1.5倍计算利息，没有事实和法律依据，不予采信。依照《中华人民共和国民法典》第七十四条第二款、第五百零九条第一款、第五百七十七条、第五百七十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款,《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决：一、***、某公司应于判决生效之日起十五日内向福建前锋某有限公司支付款项212689.01元及利息（利息以212689.01元为基数，自2024年10月24日起按年利率3.1%计算至款项付清之日止)；二、驳回前某公司的其他诉讼请求。 二审中，各方当事人均未提交新的证据。***、某公司对于一审法院认定事实提出了异议，其异议与本案争议焦点相关，本院在下文裁判理由中一并分析、认定。一审法院认定的各方当事人均无异议的事实，本院予以确认。 本院认为，本案二审争议焦点为***对案涉货款是否应承担付款责任？本院对此分析认为，某公司系案涉文某项目的总承包方，案涉施工现场的告示牌、易某的工作牌均挂以某公司名义，结合案涉《安装合同》的内容，易某亦以某公司的名义与前某公司签订合同。易某虽系南平某公司员工，但南平某公司与某公司在《项目管理合作协议书》中约定，对外需以某公司名义开展各项工作。为此，案涉合同的相对方系某公司，前某公司要求非合同相对方***承担本案的付款责任缺乏依据。为此，一审判令***承担本案的付款责任有误，本院予以纠正。某公司承担责任后，其与***之间内部责任承担问题，双方可另行处理。 综上所述，***的上诉请求成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第（二）项规定，判决如下： 撤销南平市建阳区人民法院（2024）闽0703民初3324号民事判决第二项； 变更南平市建阳区人民法院（2024）闽0703民初3324号民事判决第一项为“某有限公司应于本判决生效之日起十五日内向福建前锋某有限公司支付款项212689.01元及利息（利息以212689.01元为基数，自2024年10月24日起按年利率3.1%计算至款项付清之日止）； 驳回福建前锋某有限公司的其他诉请请求。 如未按法律文书指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条的规定，加倍支付逾期履行期间的债务利息。 一审案件受理费4491元，由某有限公司负担；二审案件受理费4491元，由福建前锋某有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二六年三月二十四日 法官助理*** 书记员*** 本案依据的主要法律条文 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十七条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。