福建省某有限公司;福州某有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

福建省周宁县人民法院 民事判决书 （2025）闽0925民初1271号 原告：福建省某有限公司，住所地福建省周宁县，统一社会信用代码913509xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：郑某，执行董事。 委托诉讼代理人：***，福建之秀律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，福建之秀律师事务所律师。 被告：福州某有限公司，住所地福建省福州市，统一社会信用代码913501xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：林某，董事长。 委托诉讼代理人：***，北京中银（福州）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，北京中银（福州）律师事务所律师。 原告福建省某有限公司（以下简称某甲公司）与被告福州某有限公司（以下简称某乙公司）买卖合同纠纷一案，本院于2025年10月11日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告某甲公司、被告某乙公司到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告某甲公司向本院提出诉讼请求：一、依法判令某乙公司向某甲公司支付货款241235.09元及逾期付款违约金（违约金暂计至2025年9月8日为231396.25元，2025年9月9日起，违约金以未偿还货款241235.09元为基数，按年利率5.775%计算至实际付清款项之日止）；二、本案案件受理费、财产保全费等诉讼费用由某乙公司承担。诉讼过程中，某甲公司变更诉讼请求为：一、依法判令某乙公司向某甲公司支付货款214599元及逾期付款违约金（违约金自2019年8月1日起按同期全国银行间同业拆借中心公布1年期贷款市场报价利率加计50%计算，暂计至2025年11月14日为195489.49元，2025年11月14日起，违约金以未偿还货款214599元为基数，按年利率5.775%计算至实际付清款项之日止）；二、本案案件受理费、财产保全费2883.16元等诉讼费用由某乙公司承担。事实和理由：2019年5月30日，某甲公司、某乙公司签订《蒸压加气混凝土砌块供货合同》，合同约定，某乙公司因福州世茂福安罗江·金兰湾项目一期施工总承包工程建设需要向某甲公司采购蒸压加气混凝土砌块，蒸压加气混凝土砌块单价为312元/m2，数量以实际交货数量为准。结算方式按月支付材料款，次月前付清上月材料款，合同全部欠款在本工程结束供货的次月底付清。合同签订后，某乙公司向某甲公司支付货款尚欠214599元。综上，某甲公司与某乙公司之间买卖合同依法成立并有效，某甲公司已履行合同义务，某乙公司未向某甲公司支付货款已构成违约，应当承担还款及违约责任。 被告某乙公司辩称，一、某乙公司仅欠付货款186992元，某甲公司主张某乙公司欠付货款214599元与事实不符。根据某乙公司提交的证据一《结算费用审核确认单》载明：案涉货款经双方共同确认，合同结算总价为4960466元。截至2022年3月30日，某乙公司通过现金方式累计已支付货款3707562元。同时以5#407号房以房抵债方式支付货款555979元，累计欠付余款（取整3位）为696000元，该节事实经某甲公司手写确认无误并加盖公章予以确认。后，某乙公司又以8#2305号房以房抵债方式另行支付某甲公司货款509008元。故，某乙公司最终仅欠付货款186992元（696000元-509008元）。二、某甲公司自2019年8月1日起分阶段计算案涉货款进度款逾期付款违约金无事实和法律依据，依法应予驳回。首先，某乙公司提供的证据一《结算费用审核确认单》可以证明，某甲公司已明确确认截至2022年3月30日，案涉货款累计欠付余款为696000元，该节事实某甲公司除手写确认无误外，还加盖公章予以确认。该行为表明双方结算时已明确欠付款余额且某甲公司不追究此前的进度款违约金。其次，即便认定某乙公司存在违约，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释（2020修正）》的规定应承担相应的逾期付款违约责任，但根据《中华人民共和国民法典》第一百八十八条：“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其规定。但是，自权利受到损害之日起超过二十年的，人民法院不予保护，有特殊情况的，人民法院可以根据权利人的申请决定延长。”及第一百八十九条：“当事人约定同一债务分期履行的，诉讼时效期间自最后一期履行期限届满之日起计算。”的规定，某甲公司起诉状附表“逾期付款违约金计算表”自2019年8月1日起计算至2022年9月8日的违约金距其起诉时（2025年9月8日）已超过三年诉讼时效，该诉讼请求已丧失法律保护的基础，依法应予驳回。再次，虽根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释（2020修正）》第十八条第四款：“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中国人民银行同期同类贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30-50%计算逾期付款损失。”之规定，就案涉欠款，人民法院可以加计30-50%计算逾期付款损失，但某乙公司在《结算审核确认单》出具后虽确实存在未足额付款的行为，然而某乙公司主观上并不存在恶意违约的故意。受大环境影响和经济下行的持续冲击，房地产行业面临巨大压力，资金回笼困难，某乙公司亦被开发商欠付巨额工程款刚于2025年10月中旬才予执行立案。请求贵院在支持某甲公司案涉货款逾期付款自2022年9月9日起的损失时充分考虑某乙公司的现实困境，酌定支持某乙公司承担自2022年9月9日起按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）（2022年8月22日为3.65%）标准为基础计算逾期付款损失，即186992元×3.65%÷365天×1159天=21672.37元。三、某甲公司申请财产保全并非实现其债权的必要手段或法定程序要求，由此产生的财产保全费不属于诉讼必要费用，依法应予驳回。 本院经审理认定事实如下： 2019年5月30日，甲方（采购方）某乙公司与乙方（供应方）某甲公司签订《蒸压加气混凝土砌块供货合同》，约定内容包括：某乙公司由于福州世茂福安罗江万某项目一期施工总承包工程建设的需要，现需从某甲公司处采购蒸压加气混凝土砌块建筑材料……第五条付款及结算方式。……月底对账时，某乙公司按合同条款约定对单据的真实性、准确性进行审核，作为支付的依据……某甲公司结算时，须提供13%的增值税专用发票，如不提供或提供虚假发票，某乙公司不予支付结算款。结算方式：按月支付加气块材料款，次月前付清上月材料款，如此类推，合同全部欠款在本工程结束供货的次月底前付清。第六条违约责任（一）某甲公司应负的责任。1、某甲公司供应到现场的墙材，其规格、质量、数量必须满足工程施工的要求，若供应的加气块达不到约定的质量要求，某甲公司需无条件退货并承担因此对某乙公司所造成的直接和间接的损失。2、某甲公司供应某乙公司使用的加气块必须保证质量，承担因墙材质量问题引起的相关法律责任，以及赔偿某乙公司的损失。 2022年3月25日，某乙公司与某甲公司签订《债权债务抵销协议书》，约定内容包括：一、债权债务抵销。1.1双方确认，某甲公司或某甲公司指定的第三方欲购某乙公司可合法支配之物业（下称“抵偿房屋”）信息等详见附件1……二、债权债务消灭。2.1某乙公司与某甲公司或某甲公司指定的第三方完成《买卖合同》的签署后，某乙公司在《加气砖供应商一某甲公司》之购销合同中对某甲公司的付款义务、某甲公司或某甲公司指定的第三方在《买卖合同》中对开发商的付款义务所对应的债务（等同于抵偿金额）消灭……附件1载明世茂福安罗江万某项目二期（5#407）抵偿金额555979元。 2022年6月25日，某甲公司在《结算费用审核确认单》承包人（供应商）意见一栏上盖章确认，签写“确认无误”。该确认单载明：序号一合同内分项工程费用审核累计，加气砖供货量，供货数量16250立方米，供货总价4960466元，备注详对账单统计表；序号二合同结算总价，4960466元；序号三截至2022年3月30日累计已付款3707562元，备注详对账单统计表；序号四抵房款（5#407），555979元；序号五累计余款（取整3位），696000元。 2022年9月30日，某乙公司与某甲公司签订《债权债务抵销协议书》，约定内容包括：一、债权债务抵销。1.1双方确认，某甲公司或某甲公司指定的第三方欲购某乙公司可合法支配之物业（下称“抵偿房屋”）信息等详见附件1……二、债权债务消灭。2.1某乙公司与某甲公司或某甲公司指定的第三方完成《买卖合同》的签署后，某乙公司在《加气砖供应商一某甲公司》之购销合同中对某甲公司的付款义务、某甲公司或某甲公司指定的第三方在《买卖合同》中对开发商的付款义务所对应的债务（等同于抵偿金额）消灭……3.4某甲公司同意：某甲公司所抵偿的房屋由某乙公司委托营销负责销售，所产生的营销佣金（房屋价款的5%）由某甲公司自行承担……附件1载明世茂福安罗江万某项目二期（8#2305）抵偿金额509008元。 2022年10月10日，某甲公司在工程款支付审批单盖章并经法定代表人签字确认，该审批单载明分包合同名称蒸压加气混凝土砌块供货合同，累计已结算金额3312147元，本次付款后累计付款金额159008元，本次付款后累计付款比例84%，本次支付加气砖供应商抵房首付款（8#2305）费用合计：159008元（其中扣首付款佣金5%计7950元）；本单实际付款：151058元。同时在说明栏除印刷体文字外，有手写“实付=151000”文字并加盖“银行付讫”印章。2022年11月16日，某甲公司法定代表人亦在实付332500元工程款支付审批单签字确认。2023年3月2日，某甲公司在工程款支付审批单盖章并经法定代表人签字确认，该审批单载明分包合同名称蒸压加气混凝土砌块供货合同，累计已结算金额4960466元，本次付款后累计付款金额4772549元，本次付款后累计付款比例96%，本次支付加气砖供应商抵房按揭款（5#407）费用合计：440000元（其中扣按揭款佣金5%计22000元）；本单实际付款：418000元（大写：肆拾壹万捌仟元整）。 庭审中，某甲公司称，其与某乙公司签订的《结算费用审核确认单》与《万某项目一期、二期加气砖对账单汇总表》，结算的内容是2019年6月至2022年1月期间货款金额的结算，结算时某甲公司未明确放弃主张违约金；其诉讼请求中请求违约金自2019年8月1日起按同期全国银行间同业拆借中心公布1年期贷款市场报价利率加计50%计算，暂计至2025年11月14日为195489.49元，该金额的计算方式为根据某甲公司历次供货的实际情况，某乙公司按约应支付的逾期付款损失；某甲公司与某乙公司口头约定销售抵债房产产生5%的佣金双方各承担一半，故某乙公司通过以房抵债清偿的债务金额为1064987元-（1064984元×0.05÷2）-58元=1038305元。 上述事实有蒸压加气混凝土砌块供货合同、债权债务抵销协议书、工程款支付审批单、结算费用审核确认单、销售发货单、福建省增值税专用发票、中国建设银行单位客户专用回单、中国建设银行网上银行电子回执、万某项目一期、二期加气砖对账单汇总表等证据及当事人当庭陈述料在卷佐证，本院予以确认。 本院认为，本案的争议焦点为某甲公司与某乙公司签署结算费用审核确认单、工程款支付审批单后，某乙公司是否需要向某甲公司支付相应逾期付款违约金。根据《中华人民共和国民法典》第一百四十二条第一款“有相对人的意思表示的解释，应当按照所使用的词句，结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定意思表示的含义”、第四百六十六条第一款“当事人对合同条款的理解有争议的，应当依据本法第一百四十二条第一款的规定，确定争议条款的含义”，《最高人民法院关于适用合同编通则若干问题的解释》第一条第一款“人民法院依据民法典第一百四十二条第一款、第四百六十六条第一款的规定解释合同条款时，应当以词句的通常含义为基础，结合相关条款、合同的性质和目的、习惯以及诚信原则，参考缔约背景、磋商过程、履行行为等因素确定争议条款的含义。”的规定，按词句的通常含义的角度，由于《蒸压加气混凝土砌块供货合同》约定有第五条付款及结算方式、第六条违约责任的结算等条件，案涉结算费用审核确认单序号二“合同结算总价”按常理应考虑到相应结算、违约条款内容，故一样合同结算总价应是对合同约定的所有条款的概括性、总结性评价；按结合相关条款的角度，案涉结算费用审核确认单的内容包含“序号一合同内分项工程费用审核累计，加气砖供货量，供货数量16250立方米，供货总价4960466元”与“序号二合同结算总价，4960466元”，如若按某甲公司所述结算费用审核确认单仅对货物本身价格进行确认，则仅需序号一项目，无需序号二项目，结算费用审核确认单同时包含该两个项目显然意为对货物本身价款之外的概括性确认，按常理可包含对结算前的逾期付款违约金的处理；按结算费用审核确认单的性质和目的的角度，从该确认单的名称及内容均可认定为结算文件，目的显然是处理《蒸压加气混凝土砌块供货合同》履行中遗留的问题，此时某甲公司主张签订该确认单时未明确表示放弃违约金故可另行要求某乙公司支付此前的违约金，某乙公司主张该确认单包含了对所有事项的结算，显然某乙公司主张更符合该确认的名称及内容；按诚信原则的角度，某甲公司与某乙公司数次的工程款支付审批单均重复确认《蒸压加气混凝土砌块供货合同》结算总价，某甲公司在本案起诉前长期未向某乙公司主张签订结算费用审核确认单之前的违约金，直至某乙公司按约定的结算总价已经支付至近96%比例，理应坚持双方实际履行行为给予对方的信赖利益。同时，历次工程款支付审批单中关于“本次付款后累计付款比例”栏目的确认，亦仅应认定放弃该审批单前的逾期付款利息。综上所述，本院认定某乙公司与某甲公司签订的结算费用审核确认单、工程款支付审批单均包含了某甲公司确认签订相应单据前的逾期付款损失不再向某乙公司主张的意思表示。由于2023年3月2日时，某甲公司与某乙公司均确认累计已结算金额4960466元，本次付款后累计付款金额4772549元，故此时剩余货款本应为187917元；但2022年10月10日，某乙公司并未按工程款支付审批单载明的151058元支付，仅支付实付151000元，该58元差额，本院酌情予以增加，则至2023年3月2日时某乙公司尚欠某甲公司187975元。由于最后一次审批单并未约定剩余比例款项的具体支付时间，根据案涉合同系买卖合同且某甲公司已经供货完毕的情况，故应认定某甲公司至最后一次结算剩余货款日起即可要求某乙公司支付剩余货款及相应逾期付款损失，鉴于此后某甲公司未以签订工程款支付审批单等形式放弃自2023年3月2日后的逾期付款损失，根据某甲公司诉请的利息部分，本院酌情按2023年3月2日一年期LPR标准上浮50%（即年利率3.65×1.5=5.475%）自2023年3月2日起计算至款项清偿之日止。综上所述，某甲公司的诉讼请求，本院予以部分支持。关于某甲公司提出的抵房款佣金问题，本院认为工程款支付审批单已经多次确认佣金负担主体，系某甲公司为尽快取得货款而自愿明确负担的费用，负担该费用系其自由处分的权利，同时该费用的比例显然未达到显失公平的程度，某甲公司虽主张有口头约定佣金只负担一半，但未提供证据证明，故本院仍以结算费用审核确认单及历次工程款支付审批单确定未付货款及相应逾期付款损失。关于保全申请费的问题，本院按某甲公司胜诉比例依法决定双方负担份额。据此，依照《中华人民共和国民法典》第一百四十二条、第五百九十五条、第六百二十八条，《最高人民法院关于适用合同编通则若干问题的解释》第一条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条的规定，判决如下： 一、被告福州某有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告福建省某有限公司货款187975元及逾期付款损失（以187975元为基数，按年利率5.475%标准自2023年3月2日起计算至款项清偿之日止）； 二、驳回原告福建省某有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本判决生效后（当事人提起上诉的，以上诉法院生效判决为准），负有履行义务的当事人应及时足额履行生效法律文书确定的义务。逾期未履行的，应自觉主动前往本院申报经常居住地及财产情况，并不得有转移、隐匿、毁损财产及高消费等妨害或逃避执行的行为。本条款即为执行通知暨财产报告条款，违反本条规定的，本案执行立案后，执行法院可按照法律文书载明的送达地址送达相关法律文书，并可依法对相关当事人采取列入失信名单、限制消费、罚款、拘留等强制措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 案件受理费7450元，减半收取计3725元，原告福建省某有限公司负担1967元，被告福州某有限公司负担1758元；保全申请费2883元，原告福建省某有限公司负担1499元，被告福州某有限公司负担1384元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于宁德市中级人民法院；也可以在判决书送达之日起十五日内，向宁德市中级人民法院在线提交上诉状。 审判员*** 二〇二五年十一月二十六日 书记员*** 附注一：义务人在规定的期限内必须履行义务，如未履行义务的，权利人可以向人民法院申请执行，并对案件受理费一并申请强制执行。申请执行的期间为二年，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 附注二：主要法律条文 1、《中华人民共和国民法典》 第一百四十二条有相对人的意思表示的解释，应当按照所使用的词句，结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定意思表示的含义。 无相对人的意思表示的解释，不能完全拘泥于所使用的词句，而应当结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定行为人的真实意思。 第五百九十五条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。 第六百二十八条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依据本法第五百一十条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。 2、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》 第一条人民法院依据民法典第一百四十二条第一款、第四百六十六条第一款的规定解释合同条款时，应当以词句的通常含义为基础，结合相关条款、合同的性质和目的、习惯以及诚信原则，参考缔约背景、磋商过程、履行行为等因素确定争议条款的含义。 有证据证明当事人之间对合同条款有不同于词句的通常含义的其他共同理解，一方主张按照词句的通常含义理解合同条款的，人民法院不予支持。 对合同条款有两种以上解释，可能影响该条款效力的，人民法院应当选择有利于该条款有效的解释；属于无偿合同的，应当选择对债务人负担较轻的解释。 3、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》 第十八条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。 买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。 买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。 买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30—50%计算逾期付款损失。