某某与福建省鑫通建设有限公司股东知情权纠纷一审民事判决书

福建省安溪县人民法院

民 事 判 决 书

(2018)闽0524民初5352号

原告：*文坤，男，1976年8月30日出生，汉族，住福建省安溪县。

委托诉讼代理人：罗玉清，福建文衡律师事务所律师。

被告：福建省鑫通建设有限公司，住所地福建省安溪县城厢镇砖文村新街。

法定代表人：*建华，该公司执行董事兼总经理。

委托诉讼代理人：王宏伟，福建冠德律师事务所律师。

委托诉讼代理人：王美春，福建冠德律师事务所律师。

原告*文坤与被告福建省鑫通建设有限公司（下称：鑫通公司）股东知情权纠纷一案，本院于2018年10月16日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告*文坤的委托诉讼代理人罗玉清、被告鑫通公司的委托诉讼代理人王宏伟、王美春到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

*文坤向本院提出诉讼请求：⒈判决鑫通公司提供其公司自成立至判决之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告(包括资产负债表、损益表、财务变动表、财务情况说明书等)供*文坤查阅和复制；⒉判决鑫通公司提供鑫通公司自成立至判决之日止的会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供*文坤查阅和摘抄；⒊判决本案诉讼费用由鑫通公司承担。事实和理由：鑫通公司于2007年9月25日成立，注册资本为6,088万元，*文坤持有鑫通公司三分之一股权。鑫通公司成立至今，未向*文坤分配过红利，公司的重大决策亦未通知*文坤参与。*文坤为了查清鑫通公司的经营状况和资产负债情况，以便其行使股东权利。2018年9月18日，*文坤向鑫通公司提出请求查阅和复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、会计账簿和会计凭证等相关文件，并向鑫通公司送达请求查阅上述公司文件的书面请求和说明了请求的目的。2018年9月19日，鑫通公司收到该申请，但鑫通公司至今未书面答复*文坤并说明理由。*文坤作为鑫通公司的股东，依法享有股东知情权。

鑫通公司辩称，一、*文坤自身从事与答辩人公司存在竞争关系业务，故其要求查阅答辩人公司资料出于不正当目的，损害答辩人公司的利益。答辩人公司于2007年9月25日成立，在经营过程中，由*文坤作为公司的监事。答辩人公司每月支付工资给*文坤，*文坤对公司的财务情况是非常清楚的。答辩人公司成立后，*文坤在福建省兴泰建筑工程有限公司漳州分公司担任负责人，在福建省兴泰建筑工程有限公司厦门分公司担任负责人，在福建省港泰投资有限公司担任监事，在福建兴嘉建设有限公司担任监事，在福建力利丰建设有限公司担任监事，在福建省振安建筑工程有限公司汕头分公司担任负责人。*文坤担任答辩人公司的监事期间，私自担任多家建筑公司的监事和负责人。*文坤利用在答辩人公司的职务之便，以知情权作为理由，其实就是利用答辩人公司的商业秘密进行同业竞争，严重损害答辩人公司的合法权益。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。*文坤现要求查阅答辩人公司资料系为了窃取公司商业秘密的不正当目的，损害答辩人公司的利益，恳请贵院驳回*文坤的诉求。二、*文坤没有履行行使股东知情权的前置程序。1、根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。答辩人公司从未收到过*文坤要求查阅公司账簿的书面请求，*文坤没有履行行使股东知情权的前置程序，故恳请贵院驳回*文坤的诉求。2、*文坤必须举证签收《查阅公司会计账簿申请书》的签收人，签收人的姓名是谁，公民身份号码是多少，以确定是否为答辩人公司的员工。三、*文坤私自向公司借用50万元，至今只有归还20万元，尚有30万元没有归还。答辩人要求*文坤偿还上述30万元借款，以便于答辩人入账。综上，答辩人恳请法院依法查明事实，驳回*文坤的全部诉讼请求。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院依法予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：⒈对*文坤提供的*文坤身份证复印件1份、公证书、邮政快递查询结果复印件各1份、涉及到本案鑫通公司所提供的相关企业的工商信息及分公司的相关工商信息复印件计5份，符合证据采信条件，本院予以采信。⒉对鑫通公司提供的中国建设银行交易流水复印件1份、泉州市鑫鹏建设工程有限公司营业执照复印件1份，与本案缺乏关联性，不符合证据采信条件，本院不予以采信；⒊对鑫通公司提供的企业信息查询复印件计7份，符合证据采信条件，本院予以采信。

根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：

鑫通公司于2007年9月25日成立，注册资本为6088万元，*建华、*文坤、王奕传各持有三分之一股权，*建华为执行董事兼总经理，*文坤为监事。2018年9月18日，*文坤通过福建省泉州市通淮公证处出具公证书，见证向鑫通公司邮寄一份《查阅公司会计账簿申请书》，请求鑫通公司提供：⒈自2007年9月25日起至2018年9月18日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告供申请人查阅和复制；⒉自2007年9月25日起至2018年9月18日期间的会计账簿供申请人查阅和会计凭证供申请人查阅和复制、摘抄。2018年9月19日，鑫通公司收到该申请，但鑫通公司至今未书面答复*文坤并说明理由。2018年10月16日，*文坤向本院提起诉讼。

另查明，鑫通公司与福建省兴泰建筑工程有限公司漳州分公司、福建省振安建筑工程有限公司汕头分公司、福建省港泰投资有限公司、福建兴嘉建设有限公司均从事建筑行业。*文坤是福建省兴泰建筑工程有限公司漳州分公司和福建省振安建筑工程有限公司汕头分公司的负责人，福建省港泰投资有限公司和福建兴嘉建设有限公司的监事。*文坤曾是福建省兴泰建筑工程有限公司厦门分公司（已于2018年7月3日注销）的负责人、福建力利丰建设有限公司（已于2015年8月18日注销）的监事。

本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”规定，股东对公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的查阅和复制，既不需要向公司提出申请，公司也无审查股东是否有不正当目的等前置条件。因此，*文坤请求判决鑫通公司提供其公司自成立至判决之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告(包括资产负债表、损益表、财务变动表、财务情况说明书等)供*文坤查阅和复制，符合法律规定，应予支持。因鑫通公司只有一个监事，即*文坤本人，未成立监事会，不可能有监事会会议决议，故*文坤请求判决鑫通公司提供其公司自成立至判决之日止的监事会会议决议，缺乏事实根据，本院不予支持。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条第一项“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的‘不正当目的’（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外规定”的规定，查阅公司会计账簿是法律赋予公司股东的知情权利，但查询要求有正当目的，不能损害公司的合法利益。如公司有合理理由认为股东查阅公司会计账簿会损害公司利益的，公司有权拒绝查阅。虽然*文坤已向鑫通公司申请查阅公司会计账簿，但是由于*文坤是福建省兴泰建筑工程有限公司漳州分公司和福建省振安建筑工程有限公司汕头分公司的负责人，福建省港泰投资有限公司和福建兴嘉建设有限公司的监事，且该四家公司与鑫通公司均从事建筑行业，故依法应认定*文坤和他人经营的公司与鑫通公司经营业务有实质性竞争关系，其查阅目的不具有正当目的。因此，*文坤请求判决鑫通公司提供鑫通公司自成立至判决之日止的会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供*文坤查阅和摘抄，不符合法律规定，本院不予支持。鑫通公司要求*文坤偿还借款30万元，与本案没有法律上或事实上的牵连，不属本案审理范围，鑫通公司可另行主张权利。

综上所述，*文坤的诉讼请求，符合法律规定的部分，本院予以支持。鑫通公司的答辩，符合法律规定的部分，本院予以采纳。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条第一项、第十条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下：

一、被告福建省鑫通建设有限公司应于本判决生效之日起十日内提供自2007年9月25日起至2018年12月5日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告（包括资产负债表、损益表、财务变动表、财务情况说明书等)在本公司的办公场所内供*文坤查阅、复制，查阅、复制的时间不超过10个工作日；

二、驳回*文坤的其他诉讼请求。

案件受理费人民币100元，由*文坤和福建省鑫通建设有限公司各自负担人民币50元。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于福建省泉州市中级人民法院。

审　判　长　　刘建安

人民陪审员　　林金木

人民陪审员　　蔡国端

二〇一八年十二月五日

书　记　员　　*炳炼

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