某某、安徽某某能立体停车设备有限公司合同纠纷民事二审民事判决书

安徽省马鞍山市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2022）皖05民终1951号 上诉人（原审原告）：**，女，1963年7月16日出生，汉族，住湖南省株洲市天元区。 被上诉人（原审被告）：安徽***能立体停车设备有限公司，住所地安徽省马鞍山市经济技术开发区内。 法定代表人：***，该公司总经理。 委托诉讼代理人：**，安徽夏商周律师事务所律师。 上诉人**因与被上诉人安徽***能立体停车设备有限公司合同纠纷一案，不服安徽省马鞍山市雨山区人民法院（2022）皖0504民初1042号民事判决，向本院提出上诉。本院于2022年9月5日受理后，依法组成合议庭进行了书面审理。本案现已审理终结。 **上诉请求：1.撤销一审判决，改判支持安徽***能立体停车设备有限公司退还**保证金5万元及利息5000元；2.一、二审诉讼费用由安徽***能立体停车设备有限公司承担。事实与理由：1.安徽***能立体停车设备有限公司法定代表人为***，北京鑫华源机械制造有限责任公司法定代表人同为***，同时北京鑫华源机械制造有限责任公司持有安徽***能立体停车设备有限公司57.11382%股份，为控股股东，其行为互为关联，他们的行为直接影响到我公司的业务开展。2.其提供的证据充分证明了该互为关联的两个公司同时进入了株洲地区的市场，实际上影响到我公司独家代理业务的开展，也导致了独家代理业务无法完成，且由于北京鑫华源机械制造有限责任公司是安徽***能立体停车设备有限公司控股股东，导致我公司独家代理名存实亡。3.产品质量存在问题。根据安徽省马鞍山市雨山区人民法院(2018)皖0504民初14号民事调解书，由于产品质量存在问题，包括售后服务，直接导致株洲市场的业务没有办法开展。综合上述证据与事实，安徽***能立体停车设备有限公司的关联公司直接进入株洲市场，以及产品存在质量问题导致**的业务开展根本就没办法完成，独家代理名存实亡。其在这种条件下根本无法完成销售指标，这种局面是安徽***能立体停车设备有限公司造成的，因此要求退回株洲（独家）经销商保证金5万元及利息5000元。 安徽***能立体停车设备有限公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，**的上诉理由不能成立，请求驳回上诉，维持原判。 **向一审法院起诉请求：1.退还**株洲（独家）经销商保证金5万元，利息5000元。2.诉讼费由安徽***能立体停车设备有限公司承担。 一审法院认定事实：2015年底，安徽***能立体停车设备有限公司（甲方）与**（乙方）签订《授权经销商协议》一份，协议主要内容如下：第一条授权区域、时间（年限）：甲方授权乙方为**（集团）智能化立体车库授权经销商，授权区域为湖南省株洲市（独家），授权时间为2015年12月29日至2018年12月29日共三年整。第二条指标：乙方在协议期内销售***能化立体车库产品500万元。第四条保证金：签订本协议当天，乙方将人民币伍万元保证金一次性全额支付至甲方指定账户，甲方开具收据给乙方。第七条违约责任：本协议有效期内甲方无故单方面解约的，甲方应全额退还乙方的履约保证金，并追究相关法律责任；乙方不履行或未能完全履行本协议及附件的相关约定的，甲方有权终止其被授权人的相关利益，并不予退还乙方所交履约保证金。协议第一页备注有甲方同意乙方在湖南省长沙市销售**立体车库并加盖安徽***能立体停车设备有限公司合同专用章。协议附件1《授权经销商政策》主要内容如下：根据乙方的销售业绩，乙方每完成销售20个家用立体停车库，甲方退还乙方10000元保证金，退完为止；若在合同期内乙方没有完成100个家用立体停车库，则剩余保证金不予退还（3年累计有效）。协议尾部甲方（授权方）一栏安徽***能立体停车设备有限公司加盖公章，乙方（被授权方）一栏原告**签字确认。**于2015年12月29日支付给安徽***能立体停车设备有限公司50000元，安徽***能立体停车设备有限公司出具收据一份。2016年1月1日，安徽***能立体停车设备有限公司向**出具《授权书》一份，内容为：兹授权**为安徽***能立体停车设备有限公司，立体车库系列产品湖南省株洲市授权代理商，授权期限为2016年1月1日至2019年12月31日，授权编号为MGCK-004，授权书尾部安徽***能立体停车设备有限公司加盖公章。此后，在合同履行过程中，**在授权期满后未能完成《授权经销商协议》中约定的500万元销售额度，安徽***能立体停车设备有限公司据此不予退还**所交的履约保证金50000元，以致成讼。 另查明：1.案外人北京鑫华源机械制造有限公司成立于1995年11月3日，法定代表人为***。安徽***能立体停车设备有限公司成立日期为2004年3月23日，法定代表人为***。2.案外人湖南鑫华源停车设备科技有限公司成立于2016年5月4日，本案**于2016年7月8日变更为该公司法定代表人，持股比例达80%，是该公司大股东、实际控制人及最终受益人。 一审法院认为，一、安徽***能立体停车设备有限公司与**于2015年12月29日签订的《授权经销商协议》（包括附件《经销商加盟政策》《保密协议》《经销商价格表》）系合同双方真实意思表示，且不违反法律法规强制性规定，应属合法有效。根据案涉合同及**与安徽***能立体停车设备有限公司双方合意可知，**为安徽***能立体停车设备有限公司在湖南省株洲市授权独家代理商，在湖南省株洲市授权代理商，双方约定**为安徽***能立体停车设备有限公司在协议有效期内销售***能化立体车库产品的销售额指标为500万元，**若不履行或未能完全履行相关约定，安徽***能立体停车设备有限公司有权终止其被授权人的相关利益，并不予退还**所交履约保证金。本案中，鉴于**未能提供出完成销售额指标的证据，故安徽***能立体停车设备有限公司有权依据合同约定不予退还保证金。安徽***能立体停车设备有限公司辩称的意见，有事实和法律依据，予以采纳。**单方面认为安徽***能立体停车设备有限公司及案外人北京鑫华源机械制造有限公司联合与**进行不当竞争，让**失去了湖南省株洲市地区独家经销权才直接导致**未能完全履约，证据不足，不予采信。另安徽***能立体停车设备有限公司在2016年1月份提供给**的《智能停车》招商手册中第32页明确宣传该公司具备提供“垂直升降（塔库）式停车设备”产品服务的资质，容车数量可高达50辆，第33页的结构示意图中车库层高有25层（不包含机房和屋顶）。根据中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局颁发的中华人民共和国特种设备制造许可证显示，安徽***能立体停车设备有限公司在2014年6月26日至2018年6月25日的有效期内经审查仅获准从事六层及以下的机械式停车设备生产资格。但是根据双方签订的《授权经销商协议》及附件《经销商加盟政策》、《保密协议《经销商价格表》中的条款，均并没有写明要求**必须销售“垂直升降（塔库）式停车设备”作为考核指标，**单方面指出因为安徽***能立体停车设备有限公司不具备招商手册里某个产品的生产资质，直接导致了**未能完全履约，证据不足，不予采信。综上，**因自身原因未能按约定完全履行合同义务，应承担违约责任。据此，判决：驳回**的诉讼请求。案件受理费588元，由原告**负担。 二审中，**提交如下证据：证据1.（2018）皖0504民初14号民事调解书，证明安徽***能立体停车设备有限公司的产品存在质量问题；证据2.（2022）皖0504民初1041号民事判决书、（2022）皖05民终1558号民事判决书，证明安徽***能立体停车设备有限公司拖欠代理费。安徽***能立体停车设备有限公司质证意见：对三份裁判文书的真实性、合法性予以认可，但与本案保证金返还无关联，达不到证明目的。对双方存在争议的证据，本院认证认为，对上述证据的真实性、合法性予以认可，但与本案争议事实无关，不予采信。 二审查明的事实和对一审证据的认定意见与一审一致。 本院认为，综合各方诉辩意见，归纳本案二审争议焦点为：**主******能立体停车设备有限公司返还保证金50000元及利息5000元有无事实和法律依据。 依法成立的合同，对合同当事人均具有约束力。安徽***能立体停车设备有限公司与**于2015年12月29日签订《授权经销商协议》（包括附件《授权经销商政策》《保密协议》《经销商价格表》），其中《授权经销商政策》对保证金返还予以明确约定，根据**的销售业绩，**每完成销售20个家用立体停车库，安徽***能立体停车设备有限公司退还**100**元保证金，退完为止；若在合同期内**没有完成100个家用立体停车库，则剩余保证金不予退还（3年累计有效）。现授权时间已经截止，**要求安徽***能立体停车设备有限公司退还已经缴纳的保证金及利息，但未举证证明其已完成销售任务，根据案涉合同约定，**不符合返还保证金条件。**以存在质量问题和安徽***能立体停车设备有限公司控股股东也在同一地区从事相关业务为由，主张返还保证金及利息。上述两项理由均非合同约定退还保证金的条件或者违约责任。故**要求退还保证金及利息，缺乏合同依据和法律规定，对其上诉理由，本院不予支持。 综上，**的上诉理由不能成立，本院不予支持；一审判决认定事实基本清楚，适用法律正确，应当予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费1176元，由**负担。 本判决为终审判决。 审 判 长　*** 审 判 员　徐　婕 审 判 员　蔡　超 二〇二二年九月二十六日 法官助理　吴　婷 书 记 员　王　慧 附：本案适用的法律条款 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十七条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。