上海某乙有限公司;上海某甲有限公司;上海市某有限公司承揽合同纠纷一审民事判决书

上海市浦东新区人民法院 民事判决书 （2025）沪0115民初45846号 原告：上海某甲有限公司，住所地上海市金山区。 法定代表人：***，经理。 委托诉讼代理人：冯某，某律师事务所律师。 被告：上海市某有限公司，住所地上海市浦东新区。 法定代表人：李某，董事长。 委托诉讼代理人：马某，男，上海市某有限公司工作。 委托诉讼代理人：章某，女，上海市某有限公司工作。 被告：上海某乙有限公司，住所地上海市奉贤区车间。 法定代表人：***。 原告上海某甲有限公司诉被告上海市某有限公司（下简称某乙公司）、上海某乙有限公司（下简称某甲公司）承揽合同纠纷一案，本院于2025年4月17日立案后，依法适用简易程序，后因案件审理需要，本院将本案转为普通程序，并依法由法官一人独任审理。2025年4月30日，被告某乙公司提出管辖异议，本院经审查后于2025年5月8日作出（2025）沪0115民初45846号之一民事裁定书，裁定驳回被告某乙公司提出的管辖异议。后未有当事人提起上诉，本案于2025年9月2日公开开庭进行了审理，原告的法定代表人***及委托诉讼代理人冯某，被告某乙公司的委托诉讼代理人马某、章某到庭参加诉讼。被告某甲公司经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法对其适用缺席审理。本案现已审理终结。 原告上海某甲有限公司向本院提出诉讼请求：1.判令二被告共同支付材料款人民币545,139.65元及逾期利息暂计123,238.89元（利息损失以545,139.65元为基数，自2020年12月12日起按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的1.5倍暂计算至2025年2月17日计123,238.89元；自2025年2月18日起以545,139.65元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）的1.5倍计算至付清之日止）；2.本案全部诉讼费用由二被告承担。事实和理由：2019年12月，被告某乙公司向原告采购一批玻璃制品用于“某某”装饰装修项目，原告与被告某乙公司就材料价款达成了一致意见，在合同履行过程中，被告某乙公司称按照公司政策要求不得与没有合作关系的企业签订合同，而原告非被告某乙公司合作供应商，为保障顺利付款，后被告某乙公司指定其库内供应商即被告某甲公司与原告签订了《加工合同》，该合同友情提示一栏中记载合同为原告挂靠被告某甲公司合同。原告按被告某乙公司的要求完成了玻璃制品供应和安装，案涉项目已经交付并于2020年12月12日投入使用。2022年12月15日被告某乙公司向原告出具了结算单，结算金额为2,195,139.65元。被告某乙公司作为案涉玻璃制品的实际需方，在项目进行过程中指示原告挂靠在被告某甲公司名下并与之签订《加工合同》，同时指示被告某甲公司向原告支付进度款，项目结束后又向原告出具了结算清单，故其应对欠付原告的材料款承担付款责任。被告某甲公司作为《加工合同》的挂靠相对方，应承担合同约定的付款义务。现被告某甲公司已按照被告某乙公司指示向原告支付1,650,000元，经多次催要余款未果，原告特依法提起诉讼。 被告上海市某有限公司辩称，1、被告某乙公司并非本案的适格被告。经查询，被告某乙公司与原告之间并无任何的合同关系，也未发生过相关的供货及款项往来。过程中加盖事务专用章，也仅是确认收到相关材料，最多也仅能认为被告某乙公司对原告和被告某甲公司结算过程做见证，不能依此认定被告某乙公司与原告存在合同关系，更不能认定被告某乙公司存在应付款义务。原告将被告某乙公司作为被告缺乏事实依据。2、案涉项目被告某乙公司与被告某甲公司签订玻璃材料买卖合同，约定由被告某甲公司为项目供应玻璃材料，截至目前被告某乙公司已累计支付至合同暂定总价的85%，合同内不存在欠付款项。目前与被告某甲公司未办理结算的原因，因被告某甲公司存在质量问题，提供的部分玻璃未进行钢化，另合同外部分材料被告某甲公司主张价格过高所致。综上，要求驳回原告对被告某乙公司的诉请。 被告上海某乙有限公司未作辩称。 经审理查明，2020年6月5日，原告出具《某某项目（玻璃分项工程）备案说明》一份，内容为“原合同单价发生在2019年12月前已确认，由于项目部按集团和甲方要求：2020年复工复产后同年12月保证项目完工开业。疫情武汉复工复产后市场恢复缓慢；原材料/人工市场波动停摆后报复性涨价，我方无法按原合同价履行实施原约定玻璃分项工程（具体参见原双方约定的综合价附件）。为此经与项目部主管采购领导协商，确保按项目甲方要求2020年12月完工开业.在原合同玻璃综合单价的基础上增加20%（包含疫情后工人往返及住宿费用）特此说明及备案。”，在该说明的落款处“项目部采购领导签字”处有手书“同意增加15%调价，但必须满足现场进度朱某2020.6.7”的手写字样，并加盖了“上海市某有限公司工程事务专用章”的印章。 署期为2020年6月23日的《非公司库内供应商（某某项目）合同备案》载明“上海某甲有限公司：贵司作为某某项目的玻璃供应商，某上海市建工装饰工程集团有限公司项目部2019年7月后进场，全程配合制作该项目的所有玻璃材料复样工作，我公司和项目部综合考虑本项目玻璃供应的数量多，质量要求高，工期紧，在贵司无法通过我司采购入库而无法正常签合同的情况下，为方便正常支付进度款和各类玻璃制作及安装，经我司同意某丁公司与上海某乙有限公司协商，决定由某丁公司挂靠我公司库内供应商上海某乙有限公司，而由贵司具体实施相关范围工作，实际交易为某丁公司与我上海市某有限公司，上述工作范围的合同付款由我公司通过上海某乙有限公司向贵司支付，最终结账以实际发生并确认金额为准。特此备案。”。落款为“上海市某有限公司/某某百货装饰改造项目工程部”，落款处有手写“***/已备案”的字样，并加盖了被告某乙公司的“工程事务专用章”。 2020年8月至2020年12月期间，原告陆续通过上海某丁有限公司的物流向案涉项目供货。 2020年9月4日，原告（供方）与被告某甲公司（需方）签订《加工合同》一份，内容为：产品系列，1、6MM超白无铜镜，含税单价为235元；……。以上合计金额为2,090,594元。交货地点为需方指定地点（某某），付款方式为根据某某大合同付款，交货周期为按某某要求供货，友情提示中载明“本合同为某某挂靠某某的合同，所产生的税务费（营业税等）以及某某平台费用由某丙公司支付”。 2020年10月28日，中国日报中文网发布了标题为《某某官宣双十二开幕》的文章，其中载明“某某近日举办了‘倒计时50天暨某某’，并正式官宣某某与某某甲级办公楼网络，将于今年12月12日盛大开幕。”。审理中，被告某乙公司表示案涉项目虽然在2020年12月投入使用了，但实际交付使用时间晚于2020年12月，是在2021年8-9月还在进行交付前的修缮。 再查明，供货单位为原告，日期为2021年1月10日的《某某百货三期改造精装玻璃汇总》中载明，第一部分为按原合同结算，金额为1,353,976.808元，第二部分为增加费用（含税）（附说明备案），内容为由于（武汉疫情特殊）复工市场行情引起综合合同价上涨15%，金额为203,096.5213元，第三部分为工程内签证费用和开工前样板段玻璃费用，金额为563,256.88元，第四部分为开业后（2021/4-8）使用损坏物业要求玻璃更换费用，金额为74,809.44元，第五部分为总汇金额，金额为2,195,139.65元。落款处现场施工员签字处有“***2021.12.20”的手写字样，项目经理签字处有“依现场/核算及相关资料复核确认。***2022.12.15”的手写字样，此外还有“朱某”的签字，并加盖了被告某乙公司的“工程事务专用章”。该汇总表后附的各个单独的结算单上现场施工员签字亦均为“***”的签字，且均加盖了被告某乙公司的“工程事务专用章”。 关于被告某甲公司向原告的付款情况，2020年9月12日，被告某甲公司向原告转账20万元；2020年9月26日，被告某甲公司向原告转账60万元；2020年10月31日，被告某甲公司向原告转账70万元；2021年2月10日，被告某甲公司向原告转账10万元；2022年1月27日，上海某丙有限公司向原告转账5万元。以上合计为165万元。审理中，原告表示，其向被告某甲公司的开票金额为160万元，剩余5万元是开给案外公司的。 另查明，2020年8月1日，***组建了名为“某某百货供应付款群”的微信聊天群，***在微信聊天群中表示“某某的节点，大家知道。请大家把本月的工作产值和付款申请，给付晨某。”，原告的工作人员回复“收到”，***表示“各位供应商把七月工作量及八月目标产值报给我，谢谢。”，原告的工作人员回复“好的。下午给你。”；同年8月8日，***表示“所有单位要有三家比价的表（自己的合同价，准备另二家报价，十5%，十8%）。***的金属公司不能做玻璃合同，换。***的装饰工程公司不能玻璃合同。荣某背靠背。以上事周一落实。”、“玻璃全到许某处。进库”，原告的工作人员回复“收到”；同年8月9日，朱某在该微信聊天群内表示“通知：明天8月10日下午2:00点各供应商负责人到项目部二楼集合、各单位在一起碰面解决余留问题、不得缺席、谢配合！”；同年9月9日，***表示“本次玻璃共支付上海振某73万元，配比为***20万元、***25万元、许某28万元。签约协议我们项目部会共同见证，两家玻璃发票请开给振某。”，原告的工作人员回复“收到”；同年9月10日，***表示“请与振某联系签订三方协议，有需要我们项目部可以提出。”，原告的工作人员回复“好的。谢谢！”；同年9月11日，被告某甲公司的工作人员许某表示“你们开过来发票单价必须低于合同单价，合同单价是由某甲公司开给某某饰，数量不重要。请不要平开平出，财务不允许，查账要出事的”、“账面上要做到公司赢利才安全”，原告的工作人员回复“我的发票你收到了吗？开的单价低于合同价。”，许某表示“你同***过来带好公章，走个合同”；同年9月25日，***表示“本次分配为许某30万元***60万张某丙15万”，原告的工作人员回复“收到。按领导的安排我马上开票给许某。”；同年10月24日，***表示“请按安排时间与项目部人员复核结算”；同年10月29日，***表示“本次支付上海振某进度款135万，许某50万，***70万，***15万，请两家把发票开给振某”，原告的工作人员回复“小某：我发票24号许某已收到，钱还没收到”，朱某表示“公司昨天付出”；同年11月17日，原告的工作人员表示“项目到现在你们有一张‘指今单’吗？都是我们应该做的是吗？”、“我们在尽力，你们在干嘛呢？”、“我们现场负责的人到工地已近四个月，中间只休息了四天，其它时间全部在工地现场。要项目部签单没人签字，这是认真做项目的吗？”、“主中庭补了几十块玻璃你们有没有一张‘指令单’？但我们还是全部补了并安装完成，我们尽力了没有？”、“把‘指令单’补出来，该签单的，施工员、项目经理全部签掉。”；2021年1月23日，***表示“感谢过程中的支持。2020年大家不容易。在此汇报一下结账付款情况。1某某的付款到公司要在1月底左右。2某某有关增加工作的审核还在过程中。3直到昨天晚上，某某的年前有关建工的支付发往集团。所以时间拖沓”；同年1月24日，许某询问“黄某丙：分配所开发票金额请告之一下，包括付款的时间”，***回复“下周告知各位”，微信备注名为“何某”的人在微信聊天群中@了***表示“朱某，你们两位老板什么意思，现在工地都结束几个月了，到现在结算还拖着不办”；同年2月6日，***表示“本次支付上海振某进度款45万，许某20万，***15万，***10万，请两家把发票开给振某。”，原告的工作人员回复“收到”；同年2月22日，***表示“年前结账未结，或有争议的，请过完年后，尽快落实。负责耽误各自结账，项目部及公司概不负责。”。 又查明，2020年6月22日，被告某乙公司（购货方，甲方）与被告某甲公司（供货方，乙方）签订《玻璃制品采购合同》一份，内容为：一、合同标的。1.乙方按合同约定向甲方指定的某某百货改造项目精装修总承包工程（工程名称）供应玻璃制品（供货名称）。2.乙方应提供包括但不限于产品名称、品牌商标、规格型号、数量、单价、单位等信息于附件一中的《供货清单》。（《供货清单》需经甲乙双方盖章确认）。二、合同价款和计价方式。1.本合同（暂定）总价5,609,527.91元，……。增值税率：13%；……。三、交货与收货。……。3.双方代表。（1）甲方指定收货联系人：***、***，……；甲方收货联系人仅有权确认乙方送货单中的数量，无权确认货物的质量、价款以及结算事宜。……。七、付款条款。1.付款方式。……。进度款，每批次货物送至现场支付实物量的70%（累计支付至合同总价的70%时停止）；竣工款，竣工验收完成后支付至采购合同总价的80%；结算款，甲乙双方签订结算协议书后支付至结算总价的95%；质保金，质保金为结算总价的5%，质保期两年。注释：1、质量保证期届满后28个工作日，甲方扣除质量保证期内发生的保修费用后，无息返还。乙方在质量保证期内未及时解决质量问题而影响标的物价值或使用效果的，甲方有权拒绝返还乙方质保金，质保金不足以偿付因解决质量问题所需费用的，甲方有权向乙方追偿。……。八、税务要求。……。3.在甲方支付合同价款前，乙方应向甲方提供税务机关核发的真实、有效、合法的增值税专用发票。……。九、结算方式。1.结算方式：固定综合单价，数量以实际施工面积计算标准为准。2.结算总价以双方盖章确认的《结算协议书》为准，任何仅有甲方人员签字或仅有项目事务专用章的《结算协议书》对甲方均不生效。……。十七、其他。……。3.印章管理要求：甲方不允许项目部人员或其它未经授权人员擅自变更本合同。甲方与乙方之间签订的合同、协议、补充合同、承诺书、一方单方发送的邮件内容及相关附件等均以甲方加盖公章或合同专用章确认，除此之外，加盖任何其他印章或人员的签字或未经甲方加盖公章或合同专用章确认的文件均对甲方不产生效力。乙方应谨慎审查相关文件的签署主体资格和权限，对于相关无权代理人签署的文件，乙方应及时提交甲方追认，未经甲方加盖公章或合同专用章追认的，对甲方不产生效力。……。甲方项目部项目事务章不可替代公章与合同专用章，凡将项目事务章加盖于涉及经济类合同及结算事宜文件该文件对甲方不产生效力，由此产生的一切后果应由乙方自行承担。……。该合同附件一为“玻璃制品供货清单”，其中列明了38个品类的货物单价。 关于被告某乙公司向被告某甲公司的付款情况：2020年7月23日转账270,095.62元；2020年9月7日转账73万元；2020年9月24日转账105万元；2020年10月28日转账135万元；2020年11月18日转账50万元；2020年12月10日转账299,904.38元；2021年2月7日转账287,622元；2021年2月9日转账162,378元；以上合计为465万元。 审理中，被告某乙公司表示，对工程事务专用章的真实性没有异议，但认为工程事务专用章不能代表认可结算，该工程事务专用章仅能代表被告某乙公司收到相关文件，且由于现场人员比较杂，变动较大，无法核实具体是由谁在相关文件上加盖的印章。朱某、***、***均不是被告某乙公司的工作人员，朱某可能是工地上劳务分包单位的工作人员；***是劳务公司在现场代表被告某乙公司收货，但无权代表被告某乙公司结算，且该人员只是代表被告某乙公司接收被告某甲公司的货物；***是劳务公司的对接人，帮助被告某乙公司与业主等的对接。 以上事实，由原告提供的《某某项目（玻璃分项工程）备案说明》一份，《加工合同》一份，货物运单及增值税专用发票一组，微信聊天记录一组，网页截图一组，交易明细表一组等；被告某乙公司提供的《玻璃制品采购合同》一份，付款凭证一组，及本案庭审中原告与被告某乙公司的当庭陈述等所证实。 本院认为，本案的争议焦点在于原告与被告某乙公司之间是否成立承揽合同关系。本案中，原告与被告某乙公司之间虽未签订书面的承揽合同，但1、原告与被告某甲公司签订的合同中明确了原告与被告某甲公司之间系挂靠关系，且该份合同的主要条款均约定为“按某某大合同”、“按某某”，即原告与被告某甲公司签订《加工合同》的真实意思表示并非由原告为被告某甲公司提供玻璃，而是由原告挂靠在被告某甲公司名下为被告某乙公司提供货物；2、加盖了被告某乙公司“工程事务专用章”的文件上明确载明了合同关系建立在原告和被告某乙公司之间，原告与被告某甲公司之间仅为挂靠关系；3、在项目的微信聊天群中，***明确表示“***（即原告法定代表人）的装饰工程公司不能玻璃合同”、“玻璃全到许某（即被告某甲公司工作人员）处”，该点亦可与上述第1、2点相互印证，即原告与被告某甲公司之间仅为挂靠关系，真实的合同交易相对方为原告与被告某乙公司；4、在原告向被告某乙公司项目工地供货的过程中，均是被告某乙公司一方的***、***、***等人在微信聊天群内直接向原告下达指令，且***在被告某乙公司向被告某甲公司付款后，明确告知被告某甲公司款项分配方案，即被告某乙公司对于原告获得款项是具有直接控制权的；5、在原告就案涉项目的供货办理结算时，被告某甲公司并未参与结算，反而是被告某乙公司一方的***、***等人在结算书上分别作为现场施工员和项目经理签字，并加盖了被告某乙公司的“工程事务专用章”，即被告某乙公司对于原告的供货数量清楚明了，能够从被告某甲公司的供货中予以剥离，且被告某乙公司认可应由其与原告办理结算。被告某乙公司主张1、在相关文件上加盖“工程事务专用章”的行为仅代表被告某乙公司收到相关文件，但本院认为从文件内容和盖章位置看，加盖该印章的位置通常为落款处的签章位置，而文件中从未备注过“签收人”的字样，且未在该印章落款处注明盖印章仅代表被告某乙公司收悉相关文件，故被告某乙公司的该主张不符合常理，对于被告某乙公司的该主张，本院不予采纳；2、***、***、***等均系其劳务派遣单位的工作人员，不能代表被告某乙公司，对此，本院认为，项目工地上劳务派遣单位的工作人员本身就是接受被告某乙公司委托，在项目工地上工作的人员，只是其劳动合同关系不是直接与被告某乙公司建立，其中的***、***是被告某乙公司与某甲公司之间的合同中指定的被告某乙公司方的收货人，即使被告某乙公司未向上述人员直接提供授权委托书，上述人员向原告出具相关文件、指示被告某甲公司付款以及结算等行为亦足以使原告有合理理由相信上述人员有权代表被告某乙公司，且被告某乙公司并未提供其他证据证明在案涉项目现场被告某乙公司的负责人员除了朱某、***、***、***外，还存在其他人员负责与被告某甲公司或原告就项目的供货、对账、结算进行沟通，故对被告某乙公司的该主张，本院亦不予采纳，上述人员与原告之间的文件往来、结算等均对被告某乙公司产生效力。综上，本院认为，原告与被告某乙公司之间成立承揽合同关系，对于原告要求被告某乙公司承担承揽合同项下付款义务的主张，本院予以支持。 关于被告某乙公司还应向原告支付的款项金额，根据被告某乙公司一方的***、朱某签字的汇总单，原告的供货总金额为2,195,139.65元，被告某乙公司虽不认可该金额，但亦未提供证据对于该汇总单上所载的供货数量等进行反驳，此外，被告某乙公司与被告某甲公司之间的合同虽然对于签字人员和工程项目专用章的使用进行了约定，但该合同的相对方为两被告，该合同条款不当然对原告产生效力，且案涉工程地点位于武汉市，合同履行时正逢武汉采取疫情管控措施解除后不久，原告因成本上浮要求上浮合同价亦具有合理性，故对原告主张的该结算金额，本院予以认可。被告某乙公司主张其已经向被告某甲公司支付了465万元，支付比例为85%，合同内不存在欠款，对此，本院认为，从微信聊天记录看，被告某乙公司向被告某甲公司打款时，会明确其中的款项分配方案，即被告某甲公司在收款后会根据被告某乙公司的指示向原告付款，被告某甲公司仅为代为转款方，而现有的聊天记录能证明被告某乙公司仅对其中的358万元的款项分配进行了指示，且在该已明确支付比例的358万元中，原告、被告某甲公司、案外人三家公司每次的分配比例也不一致，故本院也难以对被告某乙公司已经向被告某甲公司支付的全部款项按比例在原告、被告某甲公司、案外人三家公司之间进行分配，且对于剩余被告某乙公司向被告某甲公司支付的款项是否包含应向原告支付的款项，被告某乙公司并未提供有效的证据证明，若被告某乙公司认为其向被告某甲公司支付的款项中已经包含了其应向原告支付的款项，但被告某甲公司并未按其指示向原告付款，被告某乙公司亦可另行向被告某甲公司主张。另，根据双方的当庭陈述，案涉项目投入使用至今已经超过三年时间，合同约定的质保期已经超过，而被告某乙公司并未提供证据证明原告的供货存在质量问题，故对被告某乙公司提出的因存在质量问题未能办理结算的主张，本院不予采纳。综上，对于原告要求被告某乙公司支付剩余材料款545,139.65元的诉请，本院予以支持。 原告要求被告某乙公司支付逾期付款利息，对此，本院认为，原告与被告某甲公司之间的合同约定的付款方式为根据某某大合同付款，而根据两被告之间的合同，被告某乙公司付款前，被告某甲公司需向其开具足额的增值税专用发票，该先开票后付款不能成为被告某乙公司行使拒付材料款的先履行抗辩权的理由，但上述先开票后付款的约定，系双方真实意思表示，且并不违反法律规定，本院对此予以尊重。该约定应作为被告某乙公司付款的期限，对各方当事人具有法律约束力。由于原告至今未按约向被告某甲公司开具相应的增值税发票，原告亦未提供证据证明就原告的该部分款项被告某甲公司已经向被告某乙公司开具了相应的发票，故原告要求支付该部分款项的逾期付款利息，于法无据，本院不予支持。 原告以与被告某甲公司之间存在挂靠关系为由，要求被告某甲公司承担共同付款责任缺乏事实和法律依据，本院不予支持。 被告某甲公司经本院依法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，应视为其放弃应诉答辩的诉讼权利，由此产生的后果由其自行承担。 综上，依照《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、第五百七十七条、第七百七十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款，第一百四十七条的规定，判决如下： 一、被告上海市某有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告上海某甲有限公司支付材料款545,139.65元； 二、驳回原告上海某甲有限公司的其余诉讼请求。 负有金钱给付义务的当事人，如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费10,483元，由原告上海某甲有限公司自行负担1,232元，被告上海市某有限公司负担9,251元（本判决生效后，本院将直接向被告上海市某有限公司收取）；公告费400元，由原告上海某甲有限公司自行负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。 审判员*** 二〇二五年十一月十七日 [核对位置] 书记员*** 附：相关的法律条文 一、《中华人民共和国民法典》 1、第四百六十五条依法成立的合同，受法律保护。 依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外。 2、第五百七十七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 3、第七百七十条承揽合同是承揽人按照定作人的要求完成工作，交付工作成果，定作人支付报酬的合同。承揽包括加工、定作、修理、复制、测试、检验等工作。 二、《中华人民共和国民事诉讼法》 1、第六十七条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 ……。 2、第一百四十七条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。