天津信托有限责任公司与长安航空有限责任公司等股权质权纠纷一审民事判决书

"北京市顺义区人民法院 民事判决书 （2020）京0113民初12407号 原告：天津信托有限责任公司，住所地天津市河西区围堤道125、127号，统一社会信用代码911200001031005062。 法定代表人：***，董事长。 委托诉讼代理人：***，北京桦天律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，北京桦天律师事务所实习律师。 被告：中国民航信息网络股份有限公司，住所地北京市顺义区后沙峪镇裕民大街7号，统一社会信用代码9111000071092729XP。 法定代表人：***，董事长。 委托诉讼代理人：***，男，1989年11月6日出生，汉族，中国民航信息网络股份有限公司员工，住北京市顺义区。 被告：长安航空有限责任公司，住所地陕西省西咸新区空港新城西安咸阳国际机场长安航空营运基地，统一社会信用代码91610000719747957T。 法定代表人：***，董事长。 管理人：海航集团清算组。 管理人负责人：***，海南省洋浦经济开发区管理委员会主任。 委托诉讼代理人：***，女，1985年4月17日出生，汉族，长安航空有限责任公司员工，住北京市朝阳区。 原告天津信托有限责任公司（以下简称天津信托公司）与被告中国民航信息网络股份有限公司（以下简称民航信息公司）、被告长安航空有限责任公司（以下简称长安航空公司）股权质权纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告天津信托公司的委托诉讼代理人***、***，被告民航信息公司的委托诉讼代理人***，被告长安航空公司的委托诉讼代理人***到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告天津信托公司向本院提出诉讼请求：1.被告二长安航空公司给付原告股息645196.5元并给付利息（利息以645196.5元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的同期市场报价利率计算，计自2019年12月27日起算至款项付清之日止）；2.被告二长安航空公司向原告给付2019年股息693166.5元（即2398500元*0.289元=693166.5元），被告一民航信息公司协助履行上述给付义务；3.诉讼费用由被告承担。事实与理由：2018年8月7日，原告与海航航空集团有限公司（以下简称海航集团）签订《贷款合同》，约定由原告出借共计3亿元信托贷款。为担保该债务的履行，2018年8月7日，被告二长安航空公司与原告签署《质押担保合同》，约定以被告二长安航空公司对被告一民航信息公司持有的239.85万股向原告提供质押担保，且已在证券登记机构办理了出质登记。后因海航集团到期未履行债务，原告曾于2019年12月23日向被告二发出《通知单》主张股权股息的优先受偿权。2020年4月15日原告得知，因被告二拖欠被告一订座离港费近两年，被告一擅自将应派发的2018年股息共计645196.5元，以轧差方式直接抵销了被告二的欠款。2020年5月19日，原告向被告一发送《律师函》，要求其将股权股息支付给原告，但上述两被告均未向原告支付任何股息。依据《物权法》第213条、《担保法》第63条、第68条、第81条及《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第104条的规定，根据签订的《质押担保合同》第4.1条和第7.6条之约定，被告一明知原告为标的股权的质权人，仍擅自将标的股权的法定孳息即股息以轧差的方式抵销，导致原告无法就该法定孳息行使优先受偿权，被告二亦未积极履行出质人的协助义务，严重侵犯了原告的合法权益。 被告民航信息公司辩称：原告证据不足以支持原告的诉讼请求。被告一民航信息公司已于2019年12月27日将2018年股息支付给了被告二长安航空公司，所以被告一不存在轧差和抵销的事实。主债务的到期日是2019年12月27日，民航信息公司的决议于2019年6月27日作出，决议作出时主债务尚未到期。即使是债务抵销，也是双方的合议，原告无权主张。 被告长安航空公司辩称：第一，被告二作为出质人对质押财产的股息享有所有权。1.《担保法》第68条、《物权法》第213条规定了质权人有权收取质物的孳息，但并未赋予质权人独享收取孳息的权利，亦未赋予质权人优先于出质人收取孳息的权利。同时，法律并没有规定质权人以何种方式收取孳息。原告与被告二签署的《质押合同》中对质押财产的孳息的收取方式也没有明确的约定。因此，在出质人与质权人就孳息的收取方式没有达成合意的情况下，被告一向出质人支付相应孳息并无不当。2.被告一向被告二支付2018年度股息是在2019年9月26日，其担保的主债务到期日为2019年12月27日。原告提供的证据《通知单》的日期为2019年12月23日，截止被告二收到该通知的日期，其担保的主债务尚未到期。原告在此时无权主张就质押财产的孳息进行优先受偿。3.质权人行使质权，要求以出质财产所产生的孳息抵付债务的前提，在于债务人不履行债务或不具有履行能力、出质人出现担保能力不足等，否则质权人只能持有但不能充抵该孳息。关于本案出质股权的孳息，应当待质权人通过合法途径实现质押权时，根据债务人履行债务的实际情况确定是否将出质股权的孳息抵付债务。第二，原告所享有的质押权登记日期晚于被告一向股东决议派发股息的日期，该股息不属于质押财产的组成部分。根据股权质押登记证明，原告的质押登记日期为2019年9月25日，而被告一股东决议向股东分配股息的时间为2019年6月27日。在这一时刻，股东已享有对所投资的公司的股权的股息，而此时质押权尚未生效，因此，所产生的股息已属于出质人。质权人所享有的是其质押权登记日期后的质押财产的孳息。后期被告一向股东实际发放股息的日期仅为其财务方面的要求。第三，原告对涉案质押权的股息所享有的权利不是所有权，出质的股权及其股息的所有权仍然归出质人所有。因此，原告要求被告支付利息没有事实及法律依据。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下： 2018年8月7日，天津信托公司（贷款人）与海航集团（借款人）、中国新华航空集团有限公司（担保人，以下简称新华航空公司）、长安航空公司（担保人）、海南航空控股股份有限公司（担保人，以下简称海航控股公司）签订《贷款合同》（合同编号1418121046），约定：“贷款人天津信托公司向海航集团提供3亿元贷款，贷款期限自2018年8月27日至2019年12月27日止，贷款利率为12%/年。担保人长安航空公司为本贷款提供不可撤销的连带责任质押担保并与贷款人签订1418121046-3号质押担保合同，质物为长安航空公司持有的民航信息公司239.85万股权。担保人对债务人履行本合同义务向贷款人承担连带保证担保责任，保证期间为贷款期限届满之日起三年。”海航集团、天津信托公司、海航控股公司、长安航空公司、新华航空公司均在该《贷款合同》上签字、盖章确认。同日，天津信托公司（质权人）与长安航空公司（出质人）签订《质押担保合同》，合同编号为1418121046-3，合同约定：“第一条，质押担保的债权种类及主债权数额。1.1出质人在本合同项下担保的债权为质权人依据主合同对主合同债务人享有的全部债权。1.2出质人在本合同项下担保的主债权即主合同项下债权本金金额为3亿元。第二条，质押担保的范围。2.1本合同项下质押担保的范围包括主合同项下主债权、利息、罚息、复利、违约金、为实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、执行费、公告费、保险费、差旅费、律师费、财产保全费、公证认证费、翻译费、评估拍卖费等）和其他所有应付的费用。第三条，主合同债务人履行债务的期限。3.1主合同债务人履行债务的期限为2018年8月27日至2019年12月27日。但按法律、法规、规章规定或主合同约定或主合同双方当事人协商一致债务提前到期，或主合同双方当事人协议延长债务履行期限的，则提前到期日或延长到期日为债务履行期限届满之日。如主合同约定债务人分期清偿债务，则最后一笔债务到期之日即为该部分债务履行期限届满之日。第四条，出质权利和质权行使期间。4.1出质人以本合同附件《出质权利清单》所列明的财产向质权人出质，质权人依法律法规及本合同约定享有质权，该质权效力及于出质权利的全部孳息等从权利，出质人以保险单出质的，质权效力及于包括但不限于保险单现金价值、保险请求权及保险合同产生的其他从权利。4.3质权与其担保之主债权同时存在，出质期限自2018年8月27日至2019年12月27日。如在此期间，主债权未受清偿，出质期限顺延至主债权全部清偿完毕。4.4质权人因任何原因放弃其享有的其他担保权利（不论该担保是由债务人提供还是由第三人提供）、变更前述担保权利的顺位或内容，造成质权人在上述担保权利项下的优先受偿权丧失或减少时，出质人承诺在本合同项下对质权人承担的质押担保责任不因之而免除或减少。第七条，质权人的权利与义务。7.6质权人有权收取出质权利所产生的孳息（包括但不限于利息、股息、红利、配股、送股、基金份额、专利和商标的许可费、著作权使用费等），孳息应当先充抵收取孳息的费用。第九条，质权的实现。9.1出质人履行完毕本合同项下担保责任之前，发生下列情形之一，质权人有权立即实现质权：9.1.2出质人或主合同债务人停业、歇业、申请破产、受理破产申请、被宣告破产、解散、被吊销营业执照、被撤销的；9.1.6发生危及、损害或可能危及、损害质权人权益的其他事件。9.2.1直接兑现、处分或支付方式。质权人有权直接兑现、处分或支取出质权利，所得款项直接用于清偿主合同项下债务。9.3质权人依据本合同处分出质权利时，出质人不得设置任何障碍（包括来自任何第三方的干预），或采取任何可能妨碍或迟延质权人根据本合同处分出质权利的任何行动。出质人承诺按质权人的要求予以积极协助，以使质权人尽快实现其质权。第十四条，违约责任。14.1本合同生效后，双方均应履行本合同约定的义务。任何一方不履行或不完全履行本合同约定义务的，应当承担相应的违约责任，并赔偿由此给对方造成的损失。” 2019年6月27日，民航信息公司召开了股东周年大会，审议并批准截至2018年12月31日止年度利润分配及末期股息派发方案的决议案，即每股派发现金股息0.269元，内资股股东自2019年9月26日起可以领取2018年股息。 2019年9月25日，天津信托公司的质权在中国证券登记结算有限责任公司办理了登记，显示出质人为长安航空公司，证券简称中国民航信息网络，质押股份数量（股）为239.85万股。 2019年9月26日，民航信息公司向长安航空公司出具的《2018年度末期现金股息支付通知》载明长安航空公司应获派发的2018年度末期股息为0.269元/股*239.85万股=645196.5元。 2019年12月23日，天津信托公司向长安航空公司出具《通知单》，载明：“根据编号为1418121046号的贷款合同及编号为1418121046-3的质押担保合同，现上述贷款合同项下贷款均已逾期，上述质押合同所涉及的民航信息公司股权已于2019年6月26日发放分红。根据质押合同，此两笔贷款质权范围及于出质期间质押物产生的孳息，现主债务人无法履行到期还款约定，我司有权就该质押物在出质期间产生的孳息主张优先受偿权。现我司通知贵公司，履行质押担保义务。”庭审中，长安航空公司确认收到该《通知单》，但辩称天津信托公司在发该通知时，主债务尚未到期。 2020年4月15日，海航集团、海航控股公司、新华航空公司、长安航空公司共同向天津信托公司出具《承诺函》，载明：“2018年我司按照《贷款合同》（编号为1418121045、1418121046、1418121047）合计向贵司申请了9.025亿元的信托贷款，用于补充流动资金。双方协商一致，以海航控股公司、新华航空公司、长安航空公司三家质押人持有的合计4717.7万股民航信息公司股权提供质押担保，以及海航控股公司持有长安航空公司8亿元股权提供质押担保。根据质押担保合同约定，质权人依法律法规及合同约定享有质权，质权效力及于出质权利的全部仔孳息等从权利。2019年6月，民航信息公司计划向股东派发2018年度的分红款，三家质押权人应分红金额合计12690613元，其中长安航空公司质押股数239.85万股，分红645196.5元。由于航空公司需每月向民航信息公司支付订座离港费，近两年三家质押人因资金紧张拖欠较长时间的订座离港费未缴纳，加大了民航信息公司禁止三家质押人使用系统的可能。对此，民航信息公司对三家质押人的分红款采用轧差方式抵扣了一部分2018年度欠款，实际未将分红款派发至三家质押人。为尽快解决逾期贷款及欠息问题，我司承诺：不晚于2020年4月底前，合计支付不少于100万元。受疫情影响，航空业损失严重，目前我司旗下各航司正在努力恢复生产运营，力争不晚于2020年10月31日前将11690613元归还给贵司。海航控股公司、新华航空公司、长安航空公司三家质押人无条件配合上述承诺事项。海航集团支付上述款项后则视为质押人完成分红款支付义务。”针对该份《承诺函》，三方当事人均确认，2018年股息并未采用轧差方式抵扣欠款，而是实际发放给了长安航空公司。民航信息公司提交的中国工商银行业务回单显示，2019年12月27日，民航信息公司向长安航公司汇款645196.5元，附言备注为“民航信息公司2018年末期现金股息”。长安航空公司于2019年12月27日出具收据确认收到上述2018年股息。 2020年5月18日，天津信托公司委托律师向民航信息公司发出《律师函》，称：“依据海航集团于2020年4月15日向天津信托公司出具的《承诺函》显示，因长安航空公司近两年尚欠订座离港费未结算给贵司，贵司就此于2019年6月向出质人派发的2018年分红款采用轧差方式抵扣了2018年部分欠款，未将出质人的分红款派发至出质人，致使天津信托公司无法按照质押合同约定主张上述款项，严重侵害了天津信托公司的合法权益。综上，请贵司收到本函之日立即与天津信托公司取得联系，并在十个工作日内，将应派发给长安航空公司的分红款支付至天津信托公司指定收款账户。”民航信息公司确认收到了上述律师函，但辩称天津信托公司发函时间晚于民航信息公司派发股息时间。民航信息公司主张其对涉案股权质押一事并不知情，在天津信托公司向其发函其才知道股权质押一事。 2020年6月18日，民航信息公司召开股东周年大会，审议并批准截至2019年12月31日止年度利润分配及末期股息派发方案的决议案，决定派发2019年股息每股现金0.289元，自2020年9月21日，内资股股东可联络民航信息公司领取2019年股息。诉讼中，民航信息公司、长安航空公司一致确认2019年股息尚未向长安航空公司发放。 另查，2020年4月27日，海航集团向天津信托公司作出《申请函》，称：“鉴于我司及质押人目前资金情况，暂且无力筹措资金归还贷款本息，恳请贵司同意将上述贷款展期一年，担保条件维持不变。”2020年4月29日，天津信托公司出具《关于海航集团贷款展期的回函》，称拟同意将贷款展期一年，有关贷款展期事项，目前天津信托公司正在进行内部审查，具体贷款事宜以届时双方协商一致签署的贷款展期合同文件为准。庭审中，天津信托公司主张涉诉主债务贷款展期至2020年11月20日，但是天津信托公司并未与主债务人海航集团签订展期合同。 再查明，海南省高级人民法院于2021年3月13日作出（2021）琼破1号之一民事裁定书，裁定对海航集团等321家公司进行实质合并重整。 2021年2月10日，海南省高级人民法院作出（2021）琼破申14号民事裁定书，裁定受理河北致远通用航空有限责任公司对长安航空公司的重整申请。同日，海南省高级人民法院指定由海航集团清算组担任长安航空公司管理人。 上述事实，有原告天津信托公司提交的工商登记资料、贷款合同、质押担保合同、股份质押登记证明、公告、承诺函、通知单、律师函、民事裁定书、民事判决书、申请函、回函，被告民航信息公司提交的股东大会决议、通知、银行业务回单、收据、律师函、被告长安航空公司提交的民事裁定书、决定书以及当事人庭审陈述等在案佐证。 本院认为： 案涉《质押担保合同》系双方当事人真实意思表示，且内容亦不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，且涉案股权质押已经有权机关登记，质权已经设立。 关于长安航空公司2018年股息发放行为，天津信托公司没有提交证据证明民航信息公司事先已经知道案涉股权被质押，未提交证据证明民航信息公司与长安航空公司恶意串通损害天津信托公司权益，因此民航信息公司对于2018年股息发放不存在过错。长安航空公司在明知天津信托公司有权收取出质权利所生孳息的情况下，仍领受了2018年股息，长安航空公司的行为构成违约，其应承担相应违约责任。根据《质押担保合同》之约定，质押担保物为长安航空公司持有的民航信息公司239.85万股股权（及于孳息），因长安航空公司的违约行为，导致天津信托公司丧失对被质押股权的2018年股息（645196.5元）的优先受偿权，对此长安航空公司应承担相应的赔偿责任，即在处置被质押的股权不足以清偿所担保的债权时，长安航空公司还应在2018年股息645196.5元范围内承担清偿责任。 关于被质押股权的2019年股息问题。根据《质押担保合同》第7.6条约定：“质权人有权收取出质权利所生的孳息（包括但不限于利息、股息、红利、配股、送股、基金份额、专利和商标的许可费、著作权使用费等），孳息应当先充抵收取孳息的费用。”据此，天津信托公司享有收取被质押股权股息的权利。现天津信托公司诉请收取被质押股权2019年股息，具有事实及法律依据，本院予以支持。民航信息公司不是《质押担保合同》的当事人，其不负有主动向天津信托公司支付股息的义务，但在天津信托公司行使孳息收取权利时，民航信息公司应予以协助。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第一百零七条、第一百一十三条，《中华人民共和国物权法》第二百一十三条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、被告长安航空有限责任公司给付原告天津信托有限责任公司2019年股息693166.5元，被告中国民航信息网络股份有限公司对上述给付内容负有协助履行的义务，上述内容于本判决生效之日起七日内执行； 二、在处置被告长安航空有限责任公司出质的被告中国民航信息网络股份有限公司2398500股股权不足以清偿被告长安航空有限责任公司所担保的债务时，被告长安航空有限责任公司在2018年股息645196.5元范围内承担清偿责任； 三、驳回原告天津信托有限责任公司的其他诉讼请求。 如果被告长安航空有限责任公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费16845元，由原告天津信托有限责任公司负担845元（已交纳），由被告长安航空有限责任公司负担16000元，于本判决生效之日起七日内交纳。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第三中级人民法院。 审判员*** 二〇二一年七月二十三日 书记员*** -13- -1-"