万宁泰润实业有限公司、江西铭宏建设有限公司海南万宁分公司等买卖合同纠纷民事一审民事判决书

海南省万宁市人民法院 民事判决书 （2024）琼9006民初4541号 原告：万宁泰润实业有限公司，住所地海南省万宁市东澳镇大太坡，统一社会信用代码：91469006562414694M。 法定代表人：***，该公司执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：***，海南展地律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，海南展地律师事务所律师。 被告：江西铭宏建设有限公司海南万宁分公司，住所地海南省万宁市万城镇望海大道金茂楼7楼，统一社会信用代码：91469006MAA8YEXR7L。 负责人：***。 被告：江西铭宏建设有限公司，住所地江西省宜春市袁州区湖田镇袁山西路732-2，统一社会信用代码：91361100071818790X。 法定代表人：***，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：***，该公司经理。 原告万宁泰润实业有限公司（以下简称泰润公司）诉被告江西铭宏建设有限公司海南万宁分公司（以下简称江西铭宏万宁分公司）、江西铭宏建设有限公司（以下简称江西铭宏公司）买卖合同纠纷一案，本院于2024年11月5日立案后，依法适用普通程序，由审判员***于2024年12月25日独任公开开庭进行审理。原告泰润公司的委托诉讼代理人***、被告江西铭宏万宁分公司的负责人***、被告江西铭宏公司的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告泰润公司向本院提出诉讼请求：一、请求依法判决二被告向原告支付货款478417元及利息29170元（以478417元为本金，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率LPR的标准，自2022年12月29日起算至实际付清之日止，暂计算至2024年9月14日的利息为29170元）。二、请求依法判决二被告承担本案的诉讼费用。事实与理由：2021年8月，江西铭宏万宁分公司出于自身承建“山海广场项目”的需要，向原告采购灰砂砖、加气块。自2021年8月开始，在双方履行买卖行为的过程中，原告按江西铭宏万宁分公司的要求，每月运送相应的货物至“山海广场项目”工地，完成自己的供货义务。截止2022年8月31日双方进行最后一次结算，原告供应的货款累计为849224.44元，江西铭宏万宁分公司支付货款370807元，至起诉之日，江西铭宏万宁分公司尚欠原告478417.44元货款未支付。原告认为虽然双方没有签订书面的合同，但双方之间存在真实有效的买卖合同关系，现原告已经履行了供货义务，江西铭宏万宁分公司应当履行付款的义务。又因江西铭宏万宁分公司系江西铭宏公司的分公司，依据《中华人民共和国公司法》第十四条规定：分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担，因此江西铭宏万宁分公司的民事责任由江西铭宏公司承当，原告向江西铭宏公司主张货款有事实和法律依据。关于利息的计算，自双方结算之后，江西铭宏万宁分公司最后一次支付货款日期为2022年11月29日，之后给予江西铭宏万宁分公司1个月的合理履行期限，根据相关法律规定，二被告应当承担逾期支付期间的资金占用利息，计算公式为以478417元为本金，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率LPR的标准，自2022年12月29日起算至实际付清之日止，暂计算至2024年9月14日为29170元。后经过原告多次的沟通、协商、催告，二被告仍然拒不支付剩余货款。据此，原告认为经双方真实意思表示所形成的买卖合同关系应当受法律保护，为维护原告的合法权益，特具状至法院，望依法支持原告的诉讼请求。 被告江西铭宏万宁分公司、江西铭宏公司共同辩称，原告请求被告支付货款及利息的诉讼请求没有任何事实和法律依据。一、被告与原告之间从未签订过书面的《购销合同》，双方之间不存在尚未履行完毕的买卖合同关系，被告依法不承担任何合同义务。首先，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》笫一条笫一款规定：“当事人之间没有书面合同，一方以送货单、收货单、结算单、发票等主张存在买卖合同关系的，人民法院应当结合当事人之间的交易方式、交易习惯以及其他相关证据，对买卖合同是否成立作出认定。”本案中，泰润公司也自认与被告之间从未签订过书面的《购销合同》，但其在明显缺乏被告认可的送货单、收货单、结箅单、发票等情况下，仍强行主张双方之间存在尚未履行完毕的买卖合同关系，实际上泰润公司是将与他人之间发生的买卖合同关系强加到被告身上，这完全突破了《民法典》规定的合同相对性原则，滥用诉权提起本案诉讼，损害了被告的合法权益。其次，虽然被告前期与泰润公司之间存在经济往来，但该经济往来已经结束，被告已经完成了相关的支付义务，对于泰润公司在本案中诉请的货款，被告既不知情也不认可。被告与原告之前存在的经济往来，是已经了结的亭实，被告早已经支付完毕相关货款。时至今日已经过去两年之久，在此期间泰润公司从未与被告主张过所谓剩余的未付款项，而现却凭借两张虚假、无效的对账单欲向被告主张额外的478417.44元，实则是浑水摸鱼达到其非法目的，这不仅不合理更不合法。二、原告提供的两份对账单缺乏真实性及合法性，该对账单存在明显的效力缺陷，被告不予认可。首先，原告提供的加盖“江西铭宏建设有限公司山海广场项目章”系他人私刻的公章，不具备任何法律效力，且该私刻公章的行为已经被公安机关立案调查。在原告提供的两份对账单上，加盖有“江西铭宏建设有限公司山海广场项目章”的公章印记，泰润公司也是据此提起了本案诉讼要求被告支付未付款项478417.44元及相应利息，区分该公章的其实性及合法性是本案需要查实的重点问题。公章是法人单位的象征，代表着单位的权利和责任。它在合同签署、文件审批、财务结算等方面都有着不可替代的作用。因此，刻制公章必须严格按照规定的手续进行，以确保公章的合法性和安全性。《印章治安管理办法》笫十条也明确规定，需要刻制印章的单位应当到公安机关批准的刻制单位刻制；刻制单位将刻制的印章向公安机关办理印章备案后，方准启用。被告作为一家有着严格规章制度的建筑企业，对公司公章的刻制的申请、备案、管理有完整的审批流程。但被告及分公司从未授权过任何单位或者个人刻制“江西铭宏建设有限公司山海广场项目项目专用章”字样的公章，“江西铭宏建设有限公司山海广场项目项目专用章”也没有在公安机关办理过印鉴备案。因此，可以确认该对账单上的公章系他人私刻的假公章，不具有任何法律效力。其次，被告主张该公章系假公章有事实依据，不法分子私刻公司公章的行为巳经被公安机关立案调查。2024年12月20日，被告收到海口铁路公安处万宁站派出所的《调查取证通知书》，获悉海口铁路公安处侦办的***伪造公司、企业印章案涉及被告公司的公章。被告也向办案机关反馈了真实的情况，即被告从未授权***刻制公司任何公章，更未授权***使用私刻的公司公章进行违法犯罪活动，因此，被告有理由认为案涉对账单的项目公章系他人私刻的公章，该两份对账单无效，对被告不具有任何约束力。最后，被告不认可两份对账单上的签名，该签名对被告不发生法律效力。在泰润公司提交的两份对账单中，除了加盖了被告的假公章外，还附有“***”的签名。关于该签名，被告想回应如下几点：笫一，该签名字迹潦草，无法辨认名字的完整性和准确性，被告公司管理人员及员工均无法识别该人员的身份。笫二，被告从未出具过任何书面授权委托书给“***”，其签字行为仅能代表其个人行为，属于无权代理。第三，“***”在该对账单上的签字行为，被告也是收到原告的起诉材料后才知悉，此前均不知情，事后也从未进行过追认。笫四，“***”既不是被告公司的员工，也没有任何隶属关系，也非具备被告公司权利外观的人员，共签名行为不构成表见代理。泰润公司作为一家大型企业，在与“***”缔约的过程中，应当知悉“***”并不具备被告相关授权，泰润公司自身未尽到合理的审查义务，与“***”个人之间直接发生的买卖关系不能强加到被告身上。以上几点不仅让被告产生怀疑，泰润公司对于一个没有授权、身份不明且拿着假公章与其进行缔约交易的人员居然没有丝毫的防范之心，甚至在此种情况下都未与被告核实过身份及公章的真实性，这确属巧合亦或存在某种不正当的行为，被告不得而知。因此，被告不仅无法认可该签字及盖章的其实性，甚至对本案诉讼目的之正当性也提出合理怀疑。综上所述，被告认为泰润公司要求被告支付货款及利息的诉讼请求没有任何事实和法律依据，恳请法院以事实为依据，以法律为准绳，依法驳回泰润公司的全部诉讼请求。 原告泰润公司为证明其主张向本院提交以下证据：证据一、《江西铭宏建筑有限公司海南万宁分公司》《万宁泰润实业有限公司》（2022.4月对账单）《万宁泰润实业有限公司》（2022.8月对账单），证明：原告向被告供应的货款总值为849224.44元。 证据二、《中国农业银行业务回单》《交易详情》《收据》，证明：证明被告支付货款370807元，尚欠478417.44元。 被告江西铭宏万宁分公司、江西铭宏公司为证明其主张共同向本院提交以下证据：证据一、调取证据清单，证据二、调取证据通知书，共同证明：公司的公章已经被人伪造，包括项目章。 证据三、公章备案证明，证明：公司除备案公章之外，没有授权任何人刻印任何公章。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：1、原告提交的证据：证据一、二的真实性和、合法性、关联性本院均予以确认。2、两被告共同提交的证据：证据一、二的真实性、合法性予以确认，但无法证明***使用的假公章即是本案对账单中涉及的“江西铭宏建设有限公司山海广场项目专用章”，且该刑事案件还处于调查取证阶段，未有其他证据佐证与本案有关联。证据三、无原件予以核对，其真实性不予确认。 本院经审理认定事实如下：2021年8月，江西铭宏万宁分公司因“山海广场项目”的施工需要，与原告泰润公司进行口头约定，由原告向江西铭宏万宁分公司提供灰砂砖、加气块，每月运送相应的货物至“山海广场项目”工地。2022年4月12日、2022年4月30日、2022年8月31日，原、被告双方签订对账单对货物数量及金额进行核对，并加盖泰润公司公章、江西铭宏公司山海广场项目专用章予以确认。2022年1月27日至2022年7月24日期间，原告泰润公司通过银行转账多次向被告江西铭宏万宁分公司支付款项，附言为加气砖、加气块、加气块材料款等。2022年11月29日，“山海广场项目”的负责人***向泰润公司支付货款20000元。经双方对账确认，截止2022年8月31日，对于泰润公司提供的货物，江西铭宏万宁分公司累计欠款金额为478417.44元。原告主张经多次协商催讨，被告均未支付剩余的货款，故诉至本院提出上述诉讼请求。 本院认为，本案的争议焦点为：被告江西铭宏万宁分公司、江西铭宏公司应否共同向原告支付货款478417元及相应利息。1、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》笫一条笫一款规定：“当事人之间没有书面合同，一方以送货单、收货单、结算单、发票等主张存在买卖合同关系的，人民法院应当结合当事人之间的交易方式、交易习惯以及其他相关证据，对买卖合同是否成立作出认定。”本案中，虽然原、被告双方未签订书面的货物买卖合同，原告主张以对账单、银行转账凭证、收据等主张双方存在买卖合同关系，结合当事人之间的交易方式以及建筑材料买卖市场的交易习惯，本院认定原告泰润公司与江西铭宏万宁分公司之间成立买卖合同，且该买卖合同合法有效，应受法律保护，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。原告已依约提供灰砂砖、加气块，双方在对账单上签名盖章确认，原告作为出卖人的义务已完成，被告江西铭宏万宁分公司作为买受人应支付货款。经双方核对，截至2022年8月31日，江西铭宏万宁分公司累计欠款金额为478417.44元。原告诉求江西铭宏万宁分公司向其支付货款478417元具有事实和法律依据，本院予以支持。被告抗辩主张系案外人私刻“江西铭宏建设有限公司山海广场项目专用章”与原告进行交易，其与原告并未存在买卖合同关系，但提供的证据不足以证明其该主张，故本院对其主张不予采纳。2、根据《中华人民共和国民法典》第七十四条第二款规定：“分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担；也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担。”《中华人民共和国公司法》第十三条第二款规定：“公司可以设立分公司。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。”法人对其分支机构的债务承担责任的方式是直接责任与补充责任相结合，即由分公司先行承担清偿责任，不足部分由总公司承担补充清偿责任，也可由总公司直接承担责任。本案中，被告江西铭宏万宁分公司系江西铭宏公司设立登记的分公司，其不具有法人资格，因原告系诉求被告江西铭宏万宁分公司、江西铭宏公司共同承担支付货款的义务，故本院认定由被告江西铭宏万宁分公司先行以其自有财产承担向原告支付货款478417元的责任，不足部分由江西铭宏公司承担补充清偿责任。3、关于利息。被告未按照约定向原告支付剩余货款，已构成违约。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款规定：“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30-50％计算逾期付款损失。”本案中，原、被告双方未约定逾期付款的违约金及利息，原告主张按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率来计算利息，未违反上述规定，本院予以支持。另，自双方结算之后，江西铭宏万宁分公司最后一次支付货款日期为2022年11月29日，原告主张此后给予江西铭宏万宁分公司1个月的合理履行期限，因此，被告应自2022年12月29日起向原告支付逾期付款利息。利息的计算方式为：以478417元为基数，自2022年12月29日起，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算至货款偿清之日止。 综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第七十四条第二款、第四百六十五条、第四百六十九条、第五百零九条、第五百七十七条、第五百七十九条，《中华人民共和国公司法》第十三条第二款，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》笫一条笫一款、第十八条第四款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下： 一、被告江西铭宏建设有限公司海南万宁分公司于本判决生效之日起十日内向原告万宁泰润实业有限公司支付货款478417元及利息（利息以478417元为基数，自2022年12月29日起，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算至货款偿清之日止）； 二、被告江西铭宏建设有限公司对上述第一项判项下的债务承担补充清偿责任。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本判决生效后，负有履行义务的当事人应及时足额履行生效法律文书确定的义务。逾期未履行的，应自觉主动向本院申报经常居住地及财产情况，并不得有转移、隐匿、毁损财产及高消费等妨害或逃避执行的行为。违反本条款规定的，本案立案执行后，本院可按照法律文书载明的送达地址送达相关法律文书，并可依法对相关当事人采取纳入失信名单、限制消费、罚款、拘留等强制措施；构成犯罪的，依法追究刑事责任。 案件受理费8476元（原告已预交），由被告江西铭宏建设有限公司海南万宁分公司、江西铭宏建设有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于海南省第一中级人民法院。 审判员*** 二〇二五年二月十七日 法官助理*** 书记员***