河南某亚建筑工程有限公司、某某等买卖合同纠纷民事二审民事判决书

海南省第一中级人民法院 民事判决书 （2025）琼96民终566号 上诉人（原审被告）：河南某亚建筑工程有限公司，住所地郑州经济技术开发区航海东路。 法定代表人：***，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：***，海南章峨律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：***，男，1981年12月6日出生，汉族，住海南省保亭黎族苗族自治县。 委托诉讼代理人：***，国浩律师（海南）事务所律师。 原审被告：***，男，1977年10月27日出生，汉族，住海南省海口市美兰区。 原审第三人：保亭黎族苗族自治县民政局，住所地海南省保亭黎族苗族自治县保城镇文明北路民政局综合大楼。 法定代表人：***，局长。 委托诉讼代理人：***，海南威盾律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，海南威盾律师事务所实习律师。 上诉人河南某亚建筑工程有限公司因与被上诉人***，原审被告***，原审第三人保亭黎族苗族自治县民政局买卖合同纠纷一案，不服海南省保亭黎族苗族自治县人民法院（2024）琼9029民初793号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年1月24日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人河南某亚建筑工程有限公司委托诉讼代理人***，被上诉人***委托诉讼代理人***、原审被告***、原审第三人保亭黎族苗族自治县民政局委托诉讼代理人***、***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 河南某亚建筑工程有限公司上诉请求：一、请求依法撤销海南省保亭黎族苗族自治县人民法院作出的（2024）琼9029民初793号民事判决书第一项，改判上诉人不承担付款责任，或将本案发回重审；二、原审、二审案件受理费由被上诉人承担。事实和理由：一、原审法院判决存在多处事实认定错误的情形，未能正确认定上诉人河南某亚建筑工程有限公司、被上诉人***及分包公司海南某实业有限公司和海南某建筑劳务有限公司的工作派驻人员***、***、***的身份关系，错误地判令上诉人河南某亚建筑工程有限公司承担付款责任：1．原审判决第4页第2段第2-3行认定“某亚建筑公司在施工期间向***多次购买水泥用于施工”存在明显错误。本案庭审中，上诉人河南某亚建筑工程有限公司并非合同相对人，也未向被上诉人***购买水泥，并已举证证明***系与上诉人签订分包合同关系的海南某实业有限公司和海南某建筑劳务有限公司的法定代表人，***为***表弟，系***派驻到现场负责管理人员。***系海南某建筑劳务有限公司员工，亦系***派驻到现场的管理人员。***、***及***三人均非上诉人河南某亚建筑工程有限公司派驻到现场的管理人员，该三人的身份信息通过庭审可以确定为分包公司海南某实业有限公司和海南某建筑劳务有限公司的工作人员，与上诉人河南某亚建筑工程有限公司无关。原审法院在上诉人河南某亚建筑工程有限公司提交与海南某实业有限公司和海南某建筑劳务有限公司的分包合同后，在事实认定方面只字不提，在未有证据证明的情况下，武断作出该三人为上诉人河南某亚建筑工程有限公司工作人员或派驻人员，与事实严重不符。2．原审判决书第4页第1段第认定“***作为某亚建筑公司代表到现场参与调解，调解过程中，***作为代表与***等人签订《工程款支付协议书》”属于认定事实错误。原审庭审中并未查明***系以上诉人河南某亚建筑工程有限公司代表身份参与现场调解，也非作为代表与被上诉人***签订《工程款支付协议书》。实际情况系因***作为分包公司海南某实业有限公司和海南某建筑劳务有限公司的法定代表人，系与被上诉人***达成租赁合同关系的双方当事人，相关付款协议书均未载明是上诉人河南某亚建筑工程有限公司欠付租赁费和应由上诉人河南某亚建筑工程有限公司承担付款责任。3．原审判决书第4页第2段认定“庭审中，经保亭县民政局确认，保亭加茂生态公墓建设项目工程款已于2023年12月25日支付完毕。”原审判决第6页第2段认定“根据保亭县民政局与某亚建筑公司一致确认，案涉工程款已经于2023年12月25日支付完毕”属于认定事实错误，原审庭审笔录第34页倒数第4和第5行仅载明进度款已支付完毕，而非工程款已支付完毕，且同时上诉人已将对分包公司的进度款支付完毕，因此，上诉人不存在应向被上诉人***支付款项的事实和理由，也不应当支付利息。发包人保亭县民政局并未向上诉人河南某亚建筑工程有限公司付清工程款。涉案项目并未竣工验收，何谈已支付完毕工程款。原审法院脱离建设工程实际施工及支付工程款行业习惯，在无证据的情况下认定不存在的事实，属于认定事实不清。4．原审判决第4页第3段认定“***系某亚建筑公司在涉案工程的项目经理，在工程相关款项支付时由***申请委托由某亚建筑公司对材料采购、劳务分包、机械租赁等款项进行支付”属于认定事实错误。上诉人河南某亚建筑工程有限公司的项目经理系***，***和***非上诉人的项目负责人，材料采购、劳务、机械租赁等均由分包公司海南某实业有限公司和海南某建筑劳务有限公司独立完成。《项目部委托支付承诺书》系按照法律法规要求，为极大可能避免分包公司欠付费用导致矛盾而设置。依据法律规定和合同相对性原则，上诉人河南某亚建筑工程有限公司并不承担直接付款责任，也未直接发放报酬。5．原审判决第5页第最后1段和第6页第1行认定“***是某亚建筑公司在案涉项目的项目负责人，与***并无直接法律关系，其签字确认的结算行为构成表见代理，***不是本案租赁合同的相对方”属于认定事实错误，上诉人河南某亚建筑工程有限公司并未在涉案项目中使用技术资料专用章，也未参加民政局组织的协商会议，***及***非项目负责人、合同授权人，***系本案租赁合同相对方海南某实业有限公司和海南某建筑劳务有限公司的法定代表人，个人签字行为也不足以对上诉人构成表见代理。***的身份信息系分包公司海南某建筑劳务有限公司的员工，系由***指派。6．原审判决书第5页第4段认定“《工程款支付协议书》中确认尚欠***49180元。***请求某亚建筑公司支付案涉款项有法律依据”属于认定事实不清。***、***、***均为分包公司工作人员，非上诉人河南某亚建筑工程有限公司员工。仅有该三人中人员向被上诉人***出具欠付费用的金额，而无施工日志、施工照片、施工耗材记录等证据佐证其诉求主张的费用。结合（2024）琼9029民初916号案件中分包公司海南某实业有限公司和海南某建筑劳务有限公司存在私刻上诉人河南某亚建筑工程有限公司公章的犯罪行为，已经严重损害了上诉人河南某亚建筑工程有限公司的合法权益，并已通过虚假材料骗取上诉人河南某亚建筑工程有限公司超额支付了二百余万元工程款项，上诉人河南某亚建筑工程有限公司不欠付分包公司海南某实业有限公司和海南某建筑劳务有限公司工程款。该三人出具的本案结算材料极有可能损害上诉人河南某亚建筑工程有限公司的合法权益。原审法院不可仅仅依据无其他证据佐证且上诉人不予认可的支付协议书即判定上诉人河南某亚建筑工程有限公司承担付款责任。类比民间借贷案件中证明借贷关系的发生不可仅依据借据而要求出借凭证相佐证一样，本案很可能存在分包公司海南某实业有限公司和海南某建筑劳务有限公司人员出具虚假或者金额不准确的欠条，从而导致错案的发生。二、原审法院受理的（2024）琼9029民初916号案件中，作为被告的***及作为证人的***均已表明其二人系海南某实业有限公司和海南某建筑劳务有限公司的工作人员，经该案承办法官发问，劳务和机械作业由该二人负责组织，系合同相对人，也自认应由该两人承担付款责任，不应当由上诉人河南某亚建筑工程有限公司支付，只因二人无能力支付才导致诉讼的发生（庭审笔录第9页倒数第1-6行和第10页第1段；第11页全页）。三、原审法院判决认定本案案由系买卖合同纠纷，判决上诉人河南某亚建筑工程有限公司应向被上诉人***支付货款，属于认定事实不清，适用法律错误。被上诉人***与上诉人河南某亚建筑工程有限公司无买卖合同关系，河南某亚建筑工程有限公司依法不应支付货款。综上所述，原审法院判决事实认定严重不清，裁判结果明显错误。为维护上诉人合法权益，特依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十一条规定，向贵院申请上诉，望贵院支持上诉人河南某亚建筑工程有限公司全部的上诉请求。 ***辩称，一、***、***均是案涉项目的现场负责人，***是案涉项目的劳务管理员，三人均是代表被答辩人河南某亚建筑工程有限公司进行案涉工程现场的施工管理，系履行职务行为，其行为代表河南东亚公司，答辩人与被答辩人之间成立买卖合同关系。首先，根据一审中，被答辩人提交的《河南东亚公司项目部委托支付承诺书》显示，2021年至2023年期间，在项目施工过程中，由***、***以项目负责人身份委托由河南东亚公司对材料采购、劳务分包、机械租赁等款项支付，足以说明，***、***系案涉项目负责人履行职务行为。被答辩人上诉称其与***、***系分包合同关系以及***、***均不是其工作人员，明显与事实不符。其次，工地项目部告示牌明确载明***系河南东亚公司派驻在案涉工程的劳务管理员，这是毫无争议的事实，被答辩人上诉称***不是其工作人员，亦明显与事实不符，系被答辩人逃避责任的单方说辞，应不予采信。综上，***、***、***均为被答辩人河南东亚公司派驻在案涉工程项目部的工作人员，该三人行为均系履行职务行为，其行为代表河南东亚公司，答辩人与被答辩人河南东亚公司之间成立买卖合同关系。二、因被答辩人拖欠款项，答辩人向政府部门信访，保亭县民政局在组织调解过程中通知河南东亚公司到场，由***、***到场并在调解过程中以河南东亚公司的名义与***等人进行协商，***代表河南东亚公司与答辩人签署的《工程款支付协议书》对河南东亚公司具有法律拘束力，河南东亚公司应当履行付款义务。因被答辩人河南东亚公司拖欠款项，答辩人向保亭县信访局投诉，保亭县信访局将投诉事宜转交给项目建设方保亭县民政局进行处理。保亭县民政局就该情况约谈河南东亚公司，并于2023年10月13日召集河南某亚建筑公司与***等人进行调解，要求河南东亚公司解决欠款问题，河南东亚公司指派***、***代表负责协调处理欠款纠纷事宜，在保亭县民政局的组织下，第三人***以被答辩人河南东亚公司名义与包括答辩人在内的七人在保亭县民政局的会议室达成《工程款支付协议书》，协议中约定的支付主体就是河南东亚公司，虽然签字人为***，没有河南东亚公司盖章，但***作为河南东亚公司的现场负责人，其在《工程款支付协议书》中的签字应视为代表河南东亚公司，工程款支付协议对河南东亚公司具有法律约束力。保亭县民政局也依据包括答辩人在内的七人与河南东亚公司签订的《工程款支付协议书》向保亭县信访局进行了书面回函，认为欠款事宜已经得到确认，工程款支付情况待后续跟进。保亭县民政局在相关信访答复件及答辩状、会议记录中均予以确认，河南东亚公司上诉称其公司不知情并且未派人至保亭县民政局参与工程欠款事宜协商，明显与事实不符，河南东亚公司应当履行付款义务。三、一审庭审过程中，保亭县民政局已经提交付款凭证证明案涉土方工程款已于2023年12月25日支付到位，付款条件已经成就，一审判决认定事实无误，被答辩人的上诉理由没有事实根据及法律依据，依法不应采信。综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。被答辩人的上诉请求没有事实根据及法律依据，应予以驳回。根据《民事诉讼法》第一百七十七条第（一）款：“原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；”之规定，故，为维护答辩人的合法权益，捍卫国家法律尊严，恳请贵院依法查明事实，正确使用法律，驳回上诉，维持原判。 ***述称，项目上的欠款确实是工地上产生，我和公司签订了项目责任书，项目还在结算中，我答应结算过后就有钱支付给他们。 保亭黎族苗族自治县民政局述称，我方已支付完进度款，但某亚建筑公司后面进行过两次工程甩项，所以在某亚建筑公司的工作范围内，我们已经支付完所有合同价款。 ***向一审法院起诉请求：1．依法判决二被告立即共同向原告支付水泥货款49180元；2．依法判决二被告立即以49180元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）上浮50％的标准向原告支付自2023年10月13日至债务清偿完毕之日止的利息（暂计至2024年6月20日，为人民币1774.49元）；3．依法判令二被告共同承担本案的全部诉讼费用。 一审法院认定事实：保亭县民政局作为保亭加茂生态公墓建设项目建设单位，将该项目交由被告某亚建筑公司承包施工。某亚建筑公司在施工期间向***多次购买水泥用于施工，***提供水泥后，某亚建筑公司未及时支付货款。***遂与工地其他工人共同向第三人保亭县民政局反映保亭加茂生态公墓建设项目施工方拖欠费用的问题，保亭县民政局就该情况约谈某亚建筑公司，并于2023年10月13日召集某亚建筑公司与***等人进行调解。***作为某亚建筑公司代表到现场参与调解，调解过程中，***作为代表某亚建筑公司与***等人签订《工程款支付协议书》，该协议书中确认应支付***49180元，同时承诺在款项到位之日起十五个工作日内支付该笔款项。《工程款支付协议书》约定的付款条件成就后，某亚建筑公司仍未履行付款义务，***遂提起本案诉讼。庭审中，经保亭县民政局确认，保亭加茂生态公墓建设项目工程款已于2023年12月25日支付完毕。另查明，根据某亚建筑公司提交的《项目部委托支付承诺书》可证实，***系某亚建筑公司在涉案工程的项目经理，在工程相关款项支付时由***申请委托由某亚建筑公司对材料采购、劳务分包、机械租赁等款项进行支付。 一审法院认为，根据原告的诉讼请求和被告的答辩意见，本案争议焦点为：原告与被告某亚建筑公司之间的法律关系问题及案涉款项支付义务主体问题。 关于原告与被告某亚建筑公司之间的法律问题。虽然***与某亚建筑公司之间没有签订书面合同，但***向东亚建筑工程提供水泥并送至工地，某亚建筑公司接受了***提供的水泥，故***与某亚建筑公司成立事实上的买卖合同关系，某亚建筑公司应支付相应的报酬。 关于案涉款项支付问题。根据已查明的事实，虽《工程款支付协议书》中未加盖某亚建筑公司公章，但保亭县民政局在组织调解过程中通知某亚建筑公司到场，由***、***到场并在调解过程中以某亚建筑公司的名义与***等人进行协商。对此保亭县民政局在相关信访答复件及答辩状、会议记录中均予以确认，故对某亚建筑公司提出其公司不知情未派人至保亭县民政局参与协商的抗辩意见，不予支持。如前所述，《工程款支付协议书》中确认尚欠***49180元。***请求某亚建筑公司支付案涉款项有法律依据，本院予以支持。关于***主张的连带责任的问题，连带责任是一种法定责任，由法律规定或者当事人约定产生。本案中，***是某亚建筑公司在案涉项目的项目负责人，与***并无直接法律关系，其签字确认的结算行为构成表见代理，***不是本案租赁合同的相对方，故***主张两被告承担连带责任无法律依据，本院不予支持。 关于原告***主张的逾期清偿损失的问题。《工程款支付协议书》明确约定在款项到位之日起十五个工作日内支付该笔款项。根据保亭县民政局与某亚建筑公司一致确认，案涉工程款已经于2023年12月25日支付完毕，则某亚建筑公司应在十五个工作日内，即2024年1月17日之前支付款项。承诺付款期限届满后，东亚建筑仍未支付款项，应承担相应的违约责任，***请求某亚建筑公司应支付资金占用期间的利息于法有据，本院予以支持。因双方未对逾期付款违约责任进行明确约定，根据某亚建筑公司的违约性质和***的实际损失，本院认定利息应以49180元为基数，自2024年1月17日起计算至实际付款之日，标准按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，对原告诉请超出部分，不予支持。 综上，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条、第五百七十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条之规定，判决如下：一、限被告河南某亚建筑工程有限公司于本判决生效之日起十日内向原告***支付水泥货款49180元及利息（以49180元为基数，按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的报价利率自2024年1月17日起计算至实际清偿之日止）；二、驳回原告***的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费536.93元、保全申请费529.54元（原告已预交），由被告河南某亚建筑工程有限公司负担。 本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。某亚建筑公司提交如下证据：1．（2024）琼9029民初916号案件庭审笔录；证明保亭黎族苗族自治县人民法院受理的（2024）琼9029民初916号案件2024年10月10日庭审中，作为被告的***及作为证人的***均已表明其二人系海南某实业有限公司和海南某建筑劳务有限公司的工作人员，经该案承办法官发问，劳务和机械作业由该二人负责组织，系合同相对人，也自认应由该两人承担付款责任，不应当由上诉人河南某亚建筑工程有限公司支付，只因二人无能力支付才导致诉讼的发生（庭审笔录第9页倒数第1-6行和第10页第1段；第11页全页）。2．建设工程施工管理目标责任书；证明2020年12月23日，某亚建筑公司与***签订该责任书，第三条约定项目由***（***后续加入）自筹资金、单独核算、自担盈亏（P3），涉案项目产生的全部债权、债务及税金全部由***和***负责并履行，某亚建筑公司不承担任何债务的偿还义务（P5），故涉案项目中某亚建筑公司仅具有管理义务，作为被挂靠方，仅负有将收取的工程款支付给挂靠方的义务，某亚建筑公司且未截留任何工程款，结合某亚建筑公司在原审中提交的证据第36-41,44-47,304-307页，某亚建筑公司已将机械费用分别支付给***和***请款的***46万元，***45万元，***56万元，依法不应对***承担任何付款责任。3．项目款往来明细表；4．（2025）琼9029执94号《结案通知书》；证据3、4共同证明某亚建筑公司共收到工程款12323248.83元，已向挂靠方支付人材机费用12557484.22元及其他税费等费用等合计15344364.84元，远超已收款，故某亚建筑公司未截留任何工程款项，依法不应承担任何付款责任。 被上诉人***质证意见：对证据一庭审笔录的真实性认可，但合法性、关联性和证明内容均不予认可，该证据中显示***在该案中的主要意见是认为不应由其作为被告承担付款责任。其答辩意见和当庭陈述存在不一致的情况，这个言辞证据不足以证明***和***是该案的合同相对人，反而其认为其不应承担责任，责任主体应当是某亚建筑公司。对于证据二的三性都不予认可，该证据不属于新证据，证据早已形成。首先目标责任书中没有公司的盖章，只有无法确认是否为***、***本人的签字，在同类案件中某亚建筑公司也已明确***、***等为现场的负责人，并且在民政局组织调解的过程中，***、***也是代表某亚建筑公司，所以合同的相对方就是某亚建筑公司。对于证据三项目款往来明细表的真实性认可，该证据证明了某亚建筑公司收到了民政局支付的工程款，全部进度款已经支付完毕，本案达到了付款节点，达到了付款条件。至于某亚建筑公司对外支付的款项因涉及多家供应商，这与一审中某亚建筑公司提交的委托付款材料由项目负责人***、***等做出付款审批单，再由某亚建筑公司对外第三方支付相应的材料款、机械款以及劳务费、工资等，充分证明了某亚建筑公司就是相对方，***、***等只是作为项目负责人对付款进行审批和提交。对于证据四结案通知书，对该证据的真实性、合法性、关联性都认可，但证明内容不认可。该证据与本庭审理的七案属于同类案件，海南省第一中级人民法院也是作出生效判决认定某亚建筑公司就是合同相对方并要求某亚建筑公司支付了相应的款项。 ***质证意见：同意上诉人的意见，认可三性及证明目的。 保亭黎族苗族自治县民政局质证意见：证据1与民政局无关，三性及证明内容由合议庭进行认定。然后证据2和证据3的（2025）琼9029执94号《结案通知书》也与民政局无关，三性与证明内容由合议庭认定。证据3项目款往来明细表对于三性及证明内容均不予认可。项目往来表系东亚公司单方制作，且未加盖工程我方庭前可以提交的是一审已经提交过的一个项目明细表。下面有具体我们已经支付的数额，实际价款就差几百元钱，这是民政局核实过的借款，然后有加盖民政局公章，大概数额是差不多，民政局已支付全部进度款项。 被上诉人***，原审被告***，原审第三人保亭黎族苗族自治县民政局二审未提交新证据。 本院经审查认为，对于证据1-2，***、***与某亚建筑公司之间形成的内部挂靠关系，仅约束***、***和某亚建筑公司，不能对抗不知情的第三方***，***也不认可***、***为本案合同的相对方，故对证据1-2的证明力不予确认。对于证据3-4，某亚建筑公司向案外其他方支付的款项与本案纠纷无关联性，故对其关联性和证明力不予确认。 二审中，某亚建筑公司认可***、***与某亚建筑公司存在内部挂靠关系，并且当庭撤回要求追加海南某实业有限公司和海南某建筑劳务有限公司为本案第三人的申请。 二审查明的事实与一审查明的事实一致，本院对一审查明的事实予以确认。 本院认为，根据当事人的诉辨意见，本案二审的争议焦点为：某亚建筑公司应否承担支付款项及逾期付款利息的责任。本案中，某亚建筑公司系案涉工程项目的承建单位，其在工地设立的“河南某亚建筑工程有限公司保亭加茂生态公墓项目项目部”代表某亚建筑公司，因此该项目部负责人***、***对外以某亚建筑公司名义租赁设备、购买材料，具有代表某亚建筑公司的权利外观。而保亭县民政局于2023年10月13日召集某亚建筑公司与***等人进行调解时，***作为某亚建筑公司代表到现场参与调解，并代表某亚建筑公司与***等人签订《工程款支付协议书》。***有理由相信***等人的行为系履行某亚建筑公司职务的行为，***是与某亚建筑公司形成事实上的买卖合同法律关系。据此，一审法院根据案涉《工程款支付协议书》等证据，确认某亚建筑公司为买卖合同的相对方，并判令某亚建筑公司应向***支付水泥货款49180及利息并无不当，本院予以维持。某亚建筑公司上诉称***、***挂靠某亚建筑公司进行施工，案涉债务应由***、***承担，但是***、***与某亚建筑公司之间的有关挂靠以及责任承担的约定为内部约定，仅约束***、***和某亚建筑公司，不能对抗不知情的第三方***，故某亚建筑公司的此项主张，缺乏充分的事实根据和法律依据，本院不予支持。 综上所述，河南某亚建筑工程有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第（一）项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费1029.50元，由河南某亚建筑工程有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年三月三十一日 法官助理*** 书记员***