某某;玉茗建设集团有限责任公司;某某;某某装饰装修合同纠纷一审民事判决书

江西省抚州市临川区人民法院 民事判决书 （2025）赣1002民初5101号 原告：郑某，女，1971年6月23日出生，汉族，住江西省抚州市临川区，公民身份号码：XXX。 委托诉讼代理人：***，江西三松律师事务所律师，代理权限：特别授权。 被告：某甲有限责任公司（曾用名：某乙有限责任公司），住所地江西省抚州市临川区，统一社会信用代码：913610xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：左某，系被告公司员工，代理权限：特别授权。 被告：辛某，男，1966年11月14日出生，汉族，户籍所在地：北京市延庆县，公民身份号码：XXX。 以上两被告共同委托诉讼代理人：***，江西深抚律师事务所律师，代理权限：特别授权。 第三人：***，男，1970年12月26日出生，汉族，住江西省抚州市临川区，公民身份号码：XXX。 原告郑某与被告某甲有限责任公司（以下简称：某公司）、辛某装饰装修合同纠纷一案，本院于2025年6月25日立案受理，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告郑某及其委托诉讼代理人***到庭参加诉讼，被告某公司、辛某共同委托代理人***、第三人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告郑某向本院提出诉讼请求：1.请求判令被告某公司立即偿付原告装修工程款980000元、逾期付款利息298467.18元（利息以980000元为基数，自2018年8月6日按照同期同类贷款利率和同期贷款市场报价利率计算，暂计算至2025年5月4日止计298467.18元，之后利息继续计算至清偿之日止），合计1278467.18元；2.请求判令被告辛某对上述款项承担连带清偿责任；3.请求判令两被告承担本案的全部诉讼费用。 事实与理由：原告郑某与第三人***系夫妻关系。2017年7月，第三人***与被告某公司签订了《装修合同》，约定某公司将玉茗大厦18、19楼装修安装工程发包给***施工，合同款50万元，按实际工程量结算，工程完工，经验收合格后一个月内支付合同款的90%的工程款，另10%的工程款作为质保金，质保期一年等内容。《装修合同》签订后，***组织人员、设备和材料进行施工，实际施工的范围为玉茗大厦6#、7#、17#、18#、19#。2018年8月6日，***与某公司签订《工程结算审定表》，双方确认装修工程总价款为1982105.2元。***申请了小个体户无法开取发票，经与原告郑某、被告某公司协商后，一致同意将《装修合同》的乙方（承包方）主体变更为原告郑某，由郑某取代***作为协议中的一方，为此，三方于2020年5月16日签订了《合同主体发生变更三方协议》，明确装修合同价50万元，送审价2145532.09元，审定价1982105.2元。已领取100万元。还欠原告郑某装修工程款982105.2元。《合同主体发生变更三方协议》签订后，原告委托第三人多次向某公司索要装修工程款，被告以经济困难为由拖延。2024年12月30日，被告某公司出具还款计划书，承诺在2025年1月23日前支付60万元，2025年3月23日前支付38万元。承诺还款期届满后，被告某公司仍未支付。2025年2月14日，某公司由2名股东变更为被告辛某一个股东的个人独资企业。根据《中华人民共和国公司法》第二十三条第三款规定，辛某作为某公司唯一股东，应当对某公司债务承担连带责任。综上所述，原告认为，第三人***与某公司签订《装修合同》后对案涉工程进行了施工，双方对装修工程款进行了结算。之后，原告郑某、被告某公司和第三人***签订《合同主体发生变更三方协议》，将装修工程款债权转让给原告郑某，郑某取得对某公司的债权，某公司负有向原告支付装修工程款的义务。被告辛某作为某公司的唯一股东，根据《中华人民共和国公司法》第二十三条第三款“只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”的规定，应当对被告某公司债务承担连带责任。 被告某公司、辛某辩称：1、被告某公司没有拖欠原告98万元装修款，装修款已经支付完毕，且合同造价为50万元，但是最后审定价1982105.2元相差巨大，该三方协议和还款计划如何得出的数字，并没有相应的其他凭证予以佐证，且第三人与被告某公司的前实际控制人陈某关系密切，还款计划书是在2024年12月30日盖章认可的，该时候陈某已经在和辛某办理交割某公司的手续，有可能陈某故意向第三人出具还款计划书，该装修发生的时间是在2017年，至今已经8年，原告一直不向被告主张，而辛某接手之后立即起诉，有第三人与陈某串通的可能性。2、被告某公司在2025年的7月18日已经不再是一人股东，所以被告辛某不应该作为本案的被告。辛某与陈某之间的转让协议当时有抚州市住建局见证并且协议书里面明确约定所有的公章及财务章都要放到住建局专班保管，是政府要求辛某来接管被告某公司，被告辛某也就2025年1月到7月的某甲的财务进行了专项审计以证明辛某与被告某公司之间的财务没有混同，所以被告辛某不是本案的适格被告。 第三人***发表意见称，他签订的第一份装修合同是与陈某签订，他签订的合同主体变更三方协议是在***手上签订的。公章也是由公司盖章的，也得到过被告辛某的确认。针对还款计划书，他是向时任被告某公司的法定代表人陈某催款，经过他本人及公司确认后盖章，证实欠款是属实的，真实存在的。 经审理查明，某乙有限责任公司于2002年3月19日成立，2025年6月11日更名为某甲有限责任公司即被告。原告郑某与第三人***为夫妻关系。 2017年第三人***（乙方承包方）与被告某公司（甲方发包方）签订一份《装修合同》，合同约定甲方将玉茗大厦18、19楼装修安装工程（仿瓷、泥工、木工等）交由乙方施工，承包方式为包工包辅料，主材由甲方提供，项目图纸范围内的所有室内安装工程。工程合同款500000元，按实际工程量结算。工程完工，经验收合格后一个月内支付合同款的90%的工程款，另10%的工程款作为质保金，质保期为一年。后第三人组织人员对玉茗大厦19楼、18楼、17楼、7楼、6楼进行施工。2018年8月6日***与被告某公司签订《工程结算审定表》，确认工程名称为19楼、18楼、17楼、7楼、6楼装修，工程审定价为1982105.2元。 2020年5月16日，原告郑某（丙方）与被告某公司（甲方发包方）、第三人***（乙方承包方）签订《合同主体发生变更三方协议》，协议载明：一、甲方和乙方于2018年8月6日签订了《玉茗大厦18、19楼装修安装工程》（装修合同）（简称"原合同")。19#、18#、17#、7#、6＃装修合同价伍拾万元，送审价（2145532.09元）贰佰壹拾肆万伍仟伍佰叁拾贰元零玖分，审定价（1982105.2元）壹佰玖拾捌万贰仟壹佰零伍元贰角。已领取壹佰万元整。二、因乙方申请了小个体户无法开取发票。经协商乙方主体变更，本协议各方同意丙方取代乙方为协议的一方。本协议从签字盖章日起生效，丙方将取代乙方成为协议中一方，各方同意丙方将获得原合同下乙方拥有的各种权利和利益以及承担原合同下乙方承担的各种义务和责任，并按照原合同约定履行乙方未履行的责任和义务，并享受原协议自变更日起原乙方未享受的权利。2024年12月30日被告某公司出具《还款计划书》，内容为：***与某乙有限责任公司签订《装修合同》，对玉茗大厦6#、7#、17#、18#、19#楼安装工程，经结算，工程款为1982105.20元。2020年5月16日，某乙与***、郑某签订《合同主体发生变更三方协议》，确认支付1000000元，现就剩余工程款980000元支付作出如下安排：2025年1月23日前付600000元，余款380000元在2025年3月23日前一次性付清。 另查明，被告某公司注册资本人民币：22132.65万元，2025年2月14日之前被告某公司股东为陈某、辛某二人，2025年2月14日变更为被告辛某一人股东，2025年7月18日公司股东变更为辛某和***。2025年7月28日江西茗仁会计师事务所有限公司出具赣茗仁审字（2025）第268号《某甲有限责任公司审计报告》，报告第五条“会计报表有关项目注释”中第15项“实收资本”中载明，2024年12月31日股权情况辛某投资112876530元，所占比例51%；陈某投资108450000元，所占比例49%；合计221326530元。股东辛某已实缴出资。2025年8月5日南昌达万会计师事务所（普通合伙）出具赣达万专审字（2025）第08-001号《某甲有限责任公司2025年1月至7月银行存款收支情况专项审计报告》，第六条审计结论第（一）项可核查账户载明“1、未发现与股东的个人资金往来；2、未发现股东非经营性资金占用或异常资金往来。” 以上事实有，原告郑某、被告辛某及第三人***的身份证复印件、被告公司营业执照、结婚证复印件、装修合同、工程结算审定表、合同主体发生变更三方协议、还款计划书、某甲有限责任公司审计报告、某甲有限责任公司2025年1月至7月银行存款收支情况专项审计报告、当事人陈述等证据，经庭审举、质证，本院予以认定。 本院认为，本案的争议焦点为1、被告某公司是否应向原告郑某支付装修工程款，如需支付，则工程款及逾期付款利息为多少？2、被告辛某是否应承担上述工程款的连带清偿责任？ 关于争议焦点1，被告某公司将玉茗大厦18楼、19楼的装修安装工程交由第三人***施工，双方签订了《装修合同》。根据《工程结算审定表》及《合同主体发生变更三方协议》内容，第三人施工范围除18楼、19楼外，还包括玉茗大厦6楼、7楼、17楼的装修安装工程。第三人***作为自然人，没有相关建设工程施工资质承建了案涉工程，双方合同属于无效合同。根据《中华人民共和国民法典》第七百九十三条规定，建设工程施工合同无效，但是建设工程经验收合格的，可以参照合同关于工程价款的约定折价补偿承包人。2018年8月6日被告某公司与第三人双方确认工程结算金额为1982105.2元。案涉工程已竣工验收交付给被告某公司，故第三人***有取得相应工程价款的权利。2020年5月16日，原告郑某、被告某公司、第三人***签订《合同主体发生变更三方协议》，三方同意将《装修合同》中乙方（承包方）主体由***变更为郑某，合同对应的权利及义务由郑某拥有、承担。2024年12月30日被告某公司出具还款计划书，确认尚欠工程款98万元，并承诺于2025年1月23日前付60万，余款38万元在2025年3月23日前一次性付清。现原告郑某要求被告某公司支付工程款98万元，于法有据，本院予以支持。 关于逾期付款利息，根据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第二十六条规定，当事人对欠付工程价款利息计付标准有约定的，按照约定处理。没有约定的，按照同期同类贷款利率或者同期贷款市场报价利率计息。案涉工程已经交付，被告某公司向原告出具还款计划书，承诺于2025年1月23日前付60万，余款38万元在2025年3月23日前一次性付清。原告也将该计划书作为证据提交至本院。双方对付款时间进行了约定，被告某公司未按期付款。故被告某公司应向原告支付逾期付款利息，逾期付款利息分别以60万元本金为基数，自2025年1月24日开始，按同期一年期贷款市场报价利率计算至实际付清之日止；以38万元本金为基数，自2025年3月24日开始，按同期一年期贷款市场报价利率计算至实际付清之日止。 综上，被告某公司应向原告***支付工程款98万元及逾期付款利息（分别以60万元本金为基数，自2025年1月24日开始，按同期一年期贷款市场报价利率计算至实际付清之日止；以38万元本金为基数，自2025年3月24日开始，按同期一年期贷款市场报价利率计算至实际付清之日止。）。 关于被告某公司要求对第三人***施工的玉茗大厦6、7、17、18、19层楼装修范围内的仿瓷、泥工、木工工程量及工程款进行鉴定的申请，本院认为，依据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第二十九条规定，当事人在诉讼前已经对建设工程价款结算达成协议，诉讼中一方当事人申请对工程造价进行鉴定的，人民法院不予准许。2018年8月6日第三人***与被告某公司已经对案涉工程进行了结算，故对被告公司的鉴定申请本院不予准许。 关于争议焦点2，本案债权债务形成于2018年，2025年2月14日之前被告某公司的股东为陈某、辛某二人，辛某仅需承担以出资范围为限的有限责任，依据（2025）第268号《某甲有限责任公司审计报告》，股东辛某已履行完毕出资义务。2025年2月14日被告公司股东变更为被告辛某一人，根据赣达万专审字（2025）第08-001号《某甲有限责任公司2025年1月至7月银行存款收支情况专项审计报告》载明，“经本次审计认定，2025年1月1日至2025年7月31日，某甲有限责任公司可核查的银行存款账户中：1、未发现与股东的个人资金往来；2、未发现股东非经营性资金占用或异常资金往来。”可知该段时间被告某公司财产独立于被告辛某个人财产，被告辛某亦不存在滥用股东权利损害公司债权人利益的情况，故对原告要求被告辛某就案涉工程欠款承担连带责任的请求，本院不予支持。 综上，依据《中华人民共和国民法典》第五百四十三条、第五百四十五条、第五百五十六条、第七百八十八条、第七百九十三条第一款，《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第二十六条、第二十七条、第二十九条之规定，判决如下： 一、被告某甲有限责任公司于本判决生效之日起三十日内支付原告郑某工程款980000元及逾期付款利息（分别以60万元本金为基数，自2025年1月24日开始，按同期一年期贷款市场报价利率计算至实际付清之日止；以38万元本金为基数，自2025年3月24日开始，按同期一年期贷款市场报价利率计算至实际付清之日止。）。 二、驳回原告郑某的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费16306元、保全费5000元，由被告某甲有限责任公司负担。被告某甲有限责任公司应于本判决生效之日起十日内向本院缴纳案件受理费16306元、保全费5000元。期满仍未缴纳的，本院将依法强制执行（收款单位：抚州市临川区人民法院，账号：XXX，开户行：抚州某，用途注明“诉讼费”）。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于江西省抚州市中级人民法院，同时按照不服本判决的上诉请求金额，向江西省抚州市中级人民法院交纳上诉案件受理费（户名：江西省抚州市中级人民法院，开户行：中国某抚州高新支行，银行账号：XXX）。 本判决发生法律效力后，当事人必须自觉履行，一方当事人不履行，对方当事人可以依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十条之规定，在二年内向本院申请执行。 审判员*** 二〇二五年十月九日 书记员***