某有限责任公司;某有限责任公司抚州临川区分公司;抚州市某有限公司抚州高新区分公司买卖合同纠纷一审民事判决书

江西省抚州市临川区人民法院 民事判决书 （2025）赣1002民初6749号 原告：抚州市某有限公司抚州高新区分公司，住所地江西省抚州市抚州高新技术产业开发区，统一社会信用代码：913610xxxxxxxxxxxx。 负责人：张某。 委托诉讼代理人：***，湖南旷真（南昌）律师事务所律师，代理权限：特别授权代理。 被告：某有限责任公司抚州临川区分公司，住所地江西省抚州市临川区，统一社会信用代码：913610xxxxxxxxxxxx。 负责人：辛某。 被告：某有限责任公司，住所地江西省抚州市临川区，统一社会信用代码：913610xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：李某，系该公司执行董事。 委托诉讼代理人：吴某，系该公司员工，代理权限：特别授权代理。 以上两被告的共同委托诉讼代理人：***，江西论研律师事务所，代理权限：特别授权代理。 原告抚州市某有限公司抚州高新区分公司（以下简称“xx混凝土高新区分公司”）诉被告某有限责任公司抚州临川区分公司（以下简称“xx建设临川区分公司”）、某有限责任公司（以下简称“xx建筑公司”）买卖合同纠纷一案，本院于2025年9月17日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告xx混凝土高新区分公司的委托诉讼代理人***、被告xx建设临川区分公司及xx建筑公司的共同委托诉讼代理人***、被告xx建筑公司的委托诉讼代理人吴某均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告xx混凝土高新区分公司向本院提出如下诉讼请求：1.判令二被告向原告支付货款4,357,804元；2.判令二被告向原告支付截至2025年7月25日的逾期付款损失共计357,040.7元，并支付自2025年7月26日起至欠款全部付清之日止的后续逾期付款损失；3.判令二被告向原告支付为实现本案债权所产生的律师代理费20,000元；4.判令二被告承担本案全部诉讼费、保全费、保函费。 事实与理由：xx建设临川区分公司因承建“临川区2023年保障性租赁住房xx建设项目”建设需要，与原告签订了《混凝土销售合同书》及《混凝土购销合同》。合同约定xx建设临川区分公司购买原告生产的混凝土，并对混凝土强度等级、交货地点及交货时间、订货与发货方式、结算方式及付款、违约责任方式等双方的权利义务进行了约定。合同签订后，原告严格按合同约定向xx建设临川区分公司供应和运输混凝土，认真履行合同，但xx建设临川区分公司却未按合同约定支付货款。经结算对账，截至2025年7月25日，xx建设临川区分公司欠付混凝土货款4,357,804元。xx建设临川区分公司拖欠货款的行为已构成违约，xx建设临川区分公司还应承担截至2025年7月25日的逾期付款损失共计357,040.7元及后续逾期付款损失，另原告为实现债权而支付的律师费20,000元亦应由xx建设临川区分公司承担。xx建筑公司作为xx建设临川区分公司的总公司，亦应承担责任。对于上述款项，原告多次催要，被告均不予支付。为维护原告的合法权益，特具状法院，恳请支持。 在庭审过程中，原告将诉讼请求第2项变更为：判令二被告向原告支付自2024年5月20日起计算至2025年10月29日的逾期付款损失为233,245.02元，并支付自2025年10月30日起至欠款全部付清之日止的后续逾期付款损失（逾期付款损失计算标准按年利率4.5%计算），其他诉请不变。 被告xx建设临川区分公司、xx建筑公司辩称，对原告诉请的货款4,357,804元无异议，但是被告认为没有达到付款条件。具体答辩如下：1、原告诉请支付货款条件及时间均不成就，首先根据合同5.4付款条件约定，除垫资的350万元之外超出部分支付至80%，被告已经支付款项700万元，已经符合合同约定的支付条件，原告诉请继续支付没有事实和法律依据；2、原告主张计算利息没有事实和法律依据，合同并没有约定支付利息，原告也没有提供证据证明损失，且从原告提供的结算单，其主张的2024年5月31日双方对账确认金额约970万元，从对账数字也可看出被告的支付超80%，不存在逾期付款；3、原告主张律师费无事实和法律依据，律师费并非必然发生，合同也没有约定，不应当支持；4、原告起诉xx公司及临川分公司是主体错误，根据合同相对性，合同签订方为分公司，原告是不能同时主张；5、根据合同约定，原告应当供货至工程结束，原告停止供应导致延期误工损失，被告将在实际发生后另行主张。综合以上，请求驳回原告的诉请。 经审理查明，原告xx混凝土高新区分公司因向被告xx建设临川区分公司承建的临川区2023年保障性租赁住房xx建设EPC总承包（设计一施工-采购）项目供应混凝土。2024年2月16日，原告xx混凝土高新区分公司（供方）与被告xx建设临川区分公司（需方）签订了一份编号为YMBJJYHNT-20240216的《混凝土销售合同书》，主要约定：一、预拌混凝土品种及技术要求。（1）工程名称临川区2023年保障性租赁住房xx建设项目。（2）混凝土强度等级C15-C50。（3）交货地点：抚州市临川区。（4）预估供应混凝土数量31200m³。（5）预计主体工程完工时间2025年12月30日。（6）预计含税总金额1,000万元。（7）其他要求及说明以合同相关条款及补充协议等为准；二、本合同单价结算方式。以签约时市场砂石水泥价格为基准，以C30（泵送）370元/m³为基准价。C15（泵送）340元/m³、C20（泵送）350元/m³、C25（泵送）360元/m³、C30（泵送）370元/m³、C35（泵送）385元/m³、C40（泵送）405元/m³、C45（泵送）435元/m³,C50（泵送）485元/m³，以上单价非泵减10元/m³。三、价格说明及调整。（1）遇市场原材料价格调整等因素造成价格波动时，由双方共同协商并签订混凝土价格调整确认函。（一般情况按市场上南方水泥价格30元涨跌幅度为混凝土单价涨跌9元，水泥价格20元涨跌幅度为混凝土单价涨跌6元，水泥价格10元涨跌幅度为混凝土单价涨跌3元作为参照依据）。如需方不确认，供方有权停供，需方应在供方停供后7日内付清供方全部货款，在未付清供方全部货款前，需方不得采购其他企业所生产的预拌混凝土，也不得自行现场搅拌。（2）细石（瓜子片）混凝土按合同同等强度等级混凝土价格增加20元/m³；（3）水下混凝土按同等强度等级混凝土价格增加15元/m³；（4）泵送润管砂浆按同等强度等级混凝土价格结算：（5）抗渗混凝土P6增加15元/m³，P8增加20元/m³；（6）其他特性混凝土及甲供材料等按具体约定，另行按实进行价格调整结算，以双方书面确认签证的调整单为准；（7）具体品种、规格、数量、单价以甲乙双方签字验收确认的数量金额作为结算依据。本合同最高限价为10,000,000元整，超出本合同金额需重新签订补充协议，否则无效。四、质量标准及要求。（1）质量必须符合GB/T14902-2012《预拌混凝土》之要求。（2）强度试验结果评定以GB/T50107-2010《混凝土强度检验评定标准》为准，双方约定预拌混凝土强度龄期按28天标准养护期为评定期。（3）混凝土送达交货地点后，需方负责完成对混凝土的规格、数量等进行验收，签收供方提供的《送货单》，并在《送货单》上签字确认。需方应在30分钟内完成混凝土验收，1.5小时内完成卸料，如在规定时间内不能完成卸料，则需方须负责处理并承担由此造成的损失。五、数量验收方法。（1）需方在混凝土交货现场卸货前对供方的数量进行验收签认。如需方对混凝土方量有异议，以供方提供的配合比容重为标准，需方可采取过磅形式随时抽验，以3车平均数为抽验结果，如抽验结果与供方配合比容重误差在正负2%以内，视为双方对混凝土方量无异议，过磅费用由需方负责；如抽验结果数量负差超过2%，则当天同批次已供混凝土全部按实际平均负差扣减混凝土方量，过磅费用由供方负责。（2）需方指定/授权王某（身份证信息：XXX）负责收货验收，代表需方签收供方、《对账单》、《价格确认函》、《承诺函》及发票等（具体详见附件1），送货单签收人姓名及联系方式在《授权业务经办人员联系卡》中明确，上述被授权人其中任何一人均有权签字确认。如需方授权代表发生变更，应及时书面通知到供方，否则上述人员签字有效。（3）联系方式。供方联系人：饶某；通信地址：抚州市临川区；电话：XXX。需方联系人：王某；通信地址：抚州市临川区。五、结算方法、付款方式及期限。（1）供、需双方凭签认的《送货单》作为混凝土供应量的结算依据，并按本合同约定的结算单价确定货款金额。（2）双方定于每月5日前对账结算，对账结算周期为上月1日至上月31日（以当月公历日期最后一日为基准），需方须在收到《对账单》后7个工作日内对供方提供的《对账单》进行签章（加盖公章或需方授权代表签字）确认，需方如有数量或金额异议应在《对账单》上注明，其他异议另行书面告知供方，由双方协商解决，《对账单》一式二份，如需方未在规定期限内签署《对账单》并交还供方，则视为需方默认同意供方《对账单》并以此作为需方应支付款项的依据。（3）供方应向需方开具合法税务发票（税率为13%），发票不作为已收款的依据，应以需方付款凭证作为已支付货款的依据。（4）付款方式。每月5日前完成上月所供货款的对账确权，供方前期垫资混凝土款叁佰伍拾万，后期需方每月5日完成上月货款对账确认，并于20日前支付除垫资款外所供货款的80%，满叁万壹仟贰佰方后一个月内支付总货款的80%，2026年6月25日之前付清所有混凝土货款。如2026年6月25日前未办理竣工验收，付款期限延期至2026年12月25日前必须付清。（5）货款结算采取银行转账、银行承兑及开具支票等方式，若以银行承兑支付时，在供方认可情况下，由需方按市场同期贴现率贴息给供方。（6）需方须将货款支付到供方指定账户（户名：抚州市某有限公司抚州高新区分公司，账号：XXX，开户行：中国某有限公司抚州市高新支行），除非供方另行书面通知，否则任何不是支付至前述供方账户的货款供方均不予认可，由此造成的损失需方自行承担。六、交货地点与发货方式。本合同项下预拌混凝土交货地点为：抚州市临川区。交货期限：自2023年11月1日至本工程供应混凝土结束。七、违约责任。经过质量部门鉴定后，确因供方原因导致的预拌混凝土质量不合格或在承诺供货期限内因供方原因未能及时供货导致工期延误的，供方应赔偿需方经济损失。预拌混凝土运送至施工现场，因需方原因导致无法使用或发生质量问题的，其相应经济损失及责任由需方承担。由于非供方原因造成工程停工或者停供一个月以上之时，或主体工程施工期间月供砼量低于100立方时起算，次月月底前需方应向供方付清已供预拌混凝土的全部货款。八、合同争议解决方式本合同在履行过程中发生争议，由双方协商解决，如协商不成，依法向临川区人民法院提起诉讼，为实现本合同的债权而支出的所有费用（包括但诉讼费、执行费、财产保全费）由债务人承担。九、合同还约定了本合同项下涉及的《混凝土配合比》、《送货单》、《对账单》和其他各项附件，与本合同具有同等的法律效力及其他事项，并盖有原告xx混凝土高新区分公司与被告xx建设临川区分公司公章确认。 另查明，自2024年1月5日至2024年12月6日期间，原被告签订12份对账单。具体明细如下： 1、2024年1月5日，原告xx混凝土高新区分公司与被告xx建设临川区分公司共同出具2023年12月1日至2023年12月31日《商品混凝土供应对账单》，主要记载：截至2023年12月31日止，需方累计欠供方货款金额1,190,892.5元，总方量3099.5方，累计销售货款金额1,190,892.5元。并于对账单需方处附有合同约定的需方指定授权的王某签字确认，供方处附有原告公司公章确认。 2、2024年2月2日，原告xx混凝土高新区分公司与被告xx建设临川区分公司共同出具2024年1月1日至2024年1月31日《商品混凝土供应对账单》，主要记载：截至2024年1月31日止，需方累计欠供方货款金额2,875,555元，总方量7508方，累计销售货款金额2,875,555元。并于对账单需方处附有合同约定的需方指定授权的王某签字确认，供方处附有原告公司公章确认。 3、2024年3月5日，原告xx混凝土高新区分公司与被告xx建设临川区分公司共同出具2024年2月1日至2024年2月29日《商品混凝土供应对账单》，主要记载：截至2024年2月29日止，需方累计欠供方货款金额2,912,415元，总方量7615方，累计销售货款金额2,912,415元。并于对账单需方处附有合同约定的需方指定授权的王某签字确认，供方处附有原告公司公章确认。 4、2024年4月5日，原告xx混凝土高新区分公司与被告xx建设临川区分公司共同出具2024年3月1日至2024年3月31日《预拌混凝土对账单》，主要记载：本期销售总额979,862.5元，至2024年3月31日止累计欠款金额3,892,277.5元，累计方量10182.5方，累计销售收入3,892,277.5元。并于对账单需方处附有合同约定的需方指定授权的王某签字确认，供方处附有原告公司公章确认。 5、2024年5月10日，原告xx混凝土高新区分公司与被告xx建设临川区分公司共同出具《预拌混凝土对账单》，主要记载：截至2024年3月31日止，需方累计欠供方货款金额3,746,878.5元；对账所属期2024年4月1日至2024年4月30日；本期销售总额3,031,487.5元，至2024年4月30日止累计欠款金额6,923,765元，累计方量17800方，累计销售收入6,923,765元。并于对账单需方处附有合同约定的需方指定授权的王某签字确认，供方处附有原告公司公章确认。 6、2024年6月4日，原告xx混凝土高新区分公司与被告xx建设临川区分公司共同出具《预拌混凝土对账单》，主要记载：截至2024年4月30日止，需方累计欠供方货款金额6,695,920元；对账所属期2024年5月1日至2024年5月31日；本期销售总额2,833,052.5元，至2024年5月31日止累计欠款金额9,756,817.5元，累计方量24802.5方，累计销售收入9,756,817.5元。并于对账单需方处附有合同约定的需方指定授权的王某签字确认，供方处附有原告公司公章确认。 7、2024年7月5日，原告xx混凝土高新区分公司与被告xx建设临川区分公司共同出具《预拌混凝土对账单》，主要记载：截至2024年4月30日止，需方累计欠供方货款金额6,695,920元；对账所属期2024年5月1日至2024年5月31日；本期销售总额906,382.5元，至2024年5月31日止累计欠款金额5,661,180元，累计方量27114.5方，累计销售收入10,661,180元，累计已收金额5,000,000元。并于对账单需方处附有合同约定的需方指定授权的王某签字确认，供方处附有原告公司公章确认。 8、2024年8月5日，原告xx混凝土高新区分公司与被告xx建设临川区分公司共同出具《预拌混凝土对账单》，主要记载：截至2024年6月30日止，期初欠款金额5,661,180元；对账所属期2024年7月1日至2024年7月31日；本期销售总额1,156,752.5元，至2024年6月30日止累计欠款金额6,817,932.5元，累计方量30185.5方，累计销售总金额11,817,932.5元，累计已收金额5,000,000元。并于对账单需方处附有合同约定的需方指定授权的王某签字确认，供方处附有原告公司公章及经办人饶某签字确认。 9、2024年9月10日，原告xx混凝土高新区分公司与被告xx建设临川区分公司共同出具《预拌混凝土对账单》，主要记载：截至2024年7月31日止，期初欠款金额6,817,932.5元；对账所属期2024年8月1日至2024年8月31日；本期销售总额200,200元，至2024年8月31日止累计欠款金额7,018,132.5元，累计方量30732.5方，累计销售总金额12,018,132.5元，累计已收金额5,000,000元。并于对账单需方处附有合同约定的需方指定授权的王某签字确认，供方处附有原告公司公章及经办人饶某签字确认。 10、2024年10月12日，原告xx混凝土高新区分公司与被告xx建设临川区分公司共同出具《预拌混凝土对账单》，主要记载：截至2024年8月31日止，期初欠款金额7,018,132.5元；对账所属期2024年9月1日至2024年9月30日；本期销售总额825,217.5元，至2024年9月30日止累计欠款金额7,843,350元，累计方量32993.5方，累计销售总金额12,843,350元，累计已收金额5,000,000元。并于对账单需方处附有合同约定的需方指定授权的王某签字确认，供方处附有原告公司公章确认。 11、2024年11月8日，原告xx混凝土高新区分公司与被告xx建设临川区分公司共同出具《预拌混凝土对账单》，主要记载：截至2024年9月30日止，期初欠款金额7,843,350元；对账所属期2024年10月1日至2024年10月31日；本期销售总额807,565元，至2024年10月31日止累计欠款金额8,650,915元，累计方量35214.5方，累计销售总金额13,650,915元，累计已收金额5,000,000元。并于对账单需方处附有合同约定的需方指定授权的王某签字确认，供方处附有原告公司公章确认。 12、2024年12月6日，原告xx混凝土高新区分公司与被告xx建设临川区分公司共同出具《预拌混凝土对账单》，主要记载：截至2024年10月31日止，期初欠款金额8,650,915元；对账所属期2024年11月1日至2024年11月30日；本期销售总额546,340元，至2024年11月30日止累计欠款金额9,197,255元，累计方量36714.5方，累计销售总金额14,197,255元，累计已收金额5,000,000元，累计已开发票金额5,000,000元，累计欠款金额9,197,255元。并于对账单需方处附有合同约定的需方指定授权的王某签字确认，供方处附有原告公司公章确认。 2024年6月26日，被告xx建设临川区分公司向原告xx混凝土高新区分公司支付5,000,000元，于2025年7月25日以电子银行承兑汇票的形式支付1,916,448.47元及83,577.03元。庭审中原告与被告xx建设临川区分公司共同确认被告xx建设临川区分公司已支付价款700万元。 上述事实，有原、被告的营业执照、企业信息、编号为YMBJJYHNT-20240216的《混凝土销售合同书》《商品混凝土供应对账单》3张、《预拌混凝土对账单》9张、《云信流转单》《电子银行承兑汇票》2张及庭审笔录等证据在卷，经庭审举证、质证，足以认定。 本院认为，本案争议的主要焦点为：一、原告主张的货款4,357,804元的付款条件是否成就？被告应否承担逾期付款损失？二、原告主张的律师费用20,000元，能否支持；三、两被告的责任承担。 关于争议焦点一。本院认为，原告xx混凝土高新区分公司与被告xx建设临川区分公司签订的《混凝土销售合同书》，系双方当事人的真实意思表示，未违反法律、法规的强制性规定，合法有效，应受法律保护。依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行各自的义务，不得擅自变更或者解除合同。原告xx混凝土高新区分公司依约向被告xx建设临川区分公司供应混凝土，被告xx建设临川区分公司应当按照合同约定支付相应货款。现被告xx建设临川区分公司对原告主张货款金额4,357,804元无异议，对付款条件是否成就存在争议。根据《混凝土销售合同书》关于付款的约定：“每月5日前完成上月所供货款的对账确权，供方前期垫资混凝土款叁佰伍拾万，后期需方每月5日完成上月货款对账确认，并于20日前支付除垫资款外所供货款的80%，满叁万壹仟贰佰方后一个月内支付总货款的80%，2026年6月25日之前付清所有混凝土货款。如2026年6月25日前未办理竣工验收，付款期限延期至2026年12月25日前必须付清。”原告提供了12份对账单，其中2024年10月12日签订的对账单记载的累计销售放量32993.5方，已超过了31200方；2024年12月6日最后一份对账单记载；累计销售36714.5方，累计销售总金额14,197,255元，累计欠款金额9,197,255元。故根据合同约定被告xx建设临川区分公司应当支付原告总货款的80%即4,357,804元（14,197,255元×80%-7,000,000元），其余款项应当等到合同约定的付款条件成就时再另行由被告支付。现原告主张被告支付总货款的80%即4,357,804元，符合法律规定，本院予以支持。 关于原告主张的逾期付款损失。由于案涉合同未约定逾期付款违约责任。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款规定，买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30%—50%计算逾期付款损失。案涉合同约定，满叁万壹仟贰佰方后一个月内支付总货款的80%，2026年6月25日之前付清所有混凝土货款。依据原被告2024年10月12日签订的对账单记载的累计销售放量32993.5方，已超过了31200方，结合最后一张2024年12月6日的对账单，被告xx建设临川区分公司最迟应于2024年12月6日后一个月即2025年1月5日内支付原告总货款的80%即4,357,804元。被告xx建设临川区分公司没有根据合同约定向原告付款，已构成违约，应向原告承担逾期付款损失。考虑到原告的供货进度及被告的付款能力，本院酌定逾期付款损失以尚欠货款4,357,804元为基数，按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计50%计算，自2025年1月6日起计算至欠款全部付清时止。原告主张以每期到期应付货款为基数计算逾期付款损失，本院不予支持。 关于争议焦点二。原告主张的律师费。到目前为止，原告未提供任何关于律师代理费支出的相关证据，无法证实律师代理费的实际开支，且合同并未有相关约定。对原告该主张，本院不予支持。 关于争议焦点三。本院认为，被告xx建设临川区分公司是被告xx建筑公司的分公司，两被告之间属于分公司和总公司的关系。根据民法典和公司法的相关规定，法人的分支机构以自己名义从事的民事活动，产生的民事责任由法人承担；也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担。因被告xx建设临川区分公司不具有法人资格，其民事责任由总公司即被告xx建筑公司承担。因此，被告xx建设临川区分公司与被告xx建筑公司应共同向原告xx混凝土高新区分公司支付案涉混凝土货款及逾期付款损失。 据此，依照《中华人民共和国民法典》第七十四条、第五百七十七条、第五百七十九条、第五百九十五条、第六百二十六条，《中华人民共和国公司法》第十三条第二款，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、被告某有限责任公司抚州临川区分公司、某有限责任公司于本判决生效后三十日内向原告抚州市某有限公司抚州高新区分公司支付混凝土货款4,357,804元； 二、被告某有限责任公司抚州临川区分公司、某有限责任公司于本判决生效后十五日内向原告抚州市某有限公司抚州高新区分公司支付逾期付款损失（以4,357,804元为基数，自2025年1月6日起，按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计50%，计算至货款支付完毕之日止）； 三、驳回原告抚州市某有限公司抚州高新区分公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费44,679元，减半收取22,339元，由原告抚州市某有限公司抚州高新区分公司负担1,779元，被告某有限责任公司抚州临川区分公司、某有限责任公司负担20,560元。被某有限责任公司抚州临川区分公司、某有限责任公司应于本判决生效之日起七日内向本院缴纳案件受理费20,560元。期满仍未缴纳的，本院将依法强制执行（收款单位：抚州市临川区人民法院，账号：1851680510201161500006，开户行：抚州农商银行伍塘支行，用途注明“诉讼费”）。 如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省抚州市中级人民法院，同时按照不服本判决的上诉请求金额，向江西省抚州市中级人民法院交纳上诉案件受理费（户名：江西省抚州市中级人民法院，开户行：中国农业银行抚州高新支行，银行账号：143516010********）。 本判决发生法律效力后，当事人必须自觉履行，一方当事人不履行，对方当事人可以依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十条之规定，在二年内向本院申请执行。 审判员*** 二〇二五年十二月十一日 法官助理*** 书记员***