广东某有限公司、黎某某等承揽合同纠纷一审判决书

广东省中山市第一人民法院 民事判决书 （2025）粤2071民初20465号 原告：广东预某有限公司，住所地广东省东莞市，统一社会信用代码914413xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：冉某，董事长兼总经理。 委托诉讼代理人：***，广东指针律师事务所律师。 被告：广东明某有限公司，住所地广东省韶关市始兴县，统一社会信用代码914402xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：黎某。 委托诉讼代理人：***，广东金韶律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，广东金韶律师事务所律师。 被告：广东承某有限公司，住所地广东省韶关市，统一社会信用代码914402xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：蔡某。 委托诉讼代理人：***，广东周和律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，广东周和律师事务所律师。 被告：黄某，男，1992年12月28日出生，汉族，住广东省中山市，公民身份号码XXX。 委托诉讼代理人：***，广东共阳律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，广东共阳律师事务所律师。 被告：黎某，女，1974年10月14日出生，汉族，住湖南省宁乡县资福乡，公民身份号码XXX。 委托诉讼代理人：***，广东金韶律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，广东金韶律师事务所律师。 原告广东预某有限公司（以下简称某甲公司）与被告广东明某有限公司（以下简称某乙公司）、广东承某有限公司（以下简称某丙公司）、黄某、黎某承揽合同纠纷一案，本院于2025年4月3日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告某甲公司委托诉讼代理人***，被告某乙公司、黎某共同委托诉讼代理人***，被告某丙公司委托诉讼代理人***，被告黄某委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告某甲公司向本院提出诉讼请求：1.被告某乙公司、某丙公司向原告支付工程款595,191.48元及利息（计算方式：以595,191.48元为基数，自2022年11月30日起至实际清偿之日止，按月利率2%计算）；2.被告某乙公司、某丙公司向原告支付因维权产生的律师费10,000元；3.被告黄某、黎某对被告某乙公司、某丙公司的上述债务承担连带清偿责任；4.被告某乙公司、某丙公司、黄某、黎某承担其他原告为实现债权的一切费用。事实与理由：2022年4月27日，被告某乙公司因某工程需要与原告签订空心板采购合同，由原告负责该工程空心板预制、安装、施工等。合同签订后，原告积极履行施工义务，但被告某乙公司未能依约支付工程款导致施工不能正常进行。为确保项目的正常进行及工程款的顺利支付，被告某乙公司的关联公司即被告某丙公司与原告签订付款承诺协议，同时被告黄某作为担保方承担连带保证责任。其后，原告依约完成了施工义务，但被告某乙公司、某丙公司未能按约定在2022年11月30日前付清剩余工程款，仅支付了1,505,105.62元，尚欠595,191.48元。另，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，被告某乙公司的唯一股东为被告黎某，其应对被告某乙公司的债务承担连带清偿责任。原告为维护自身权益，特诉至法院。 被告某乙公司、黎某辩称，1.原告主张的货款金额缺乏事实和法律依据，双方并未对案涉项目进行结算，无论是付款承诺协议还是对账结算单，被告某乙公司均未盖章确认，不存在拖欠的事实。2.被告某乙公司并非付款承诺协议相对方，该协议对被告某乙公司没有约束力，并且原告未提交证据证明其支付了律师费，原告要求支付利息和律师费缺乏事实和法律依据。 被告某丙公司辩称，1.案涉债务属于被告某乙公司，与被告某丙公司无关，其无需承担共同付款责任。2.付款承诺协议中加盖的被告某丙公司印章系伪造的。3.被告黄某在付款承诺协议中加盖印章的行为对被告某丙公司无效，被告黄某并非公司法定代表人，且当时的持股比例仅为10%，其行使股东权利仍需通过股东会决议，但本案债务加入未通过股东会决定，其未经授权在付款承诺协议中加盖伪造的公司印章的行为不能直接代表公司。 被告黄某辩称，1.案涉项目由被告某乙公司中标交由被告黄某、案外人张某承包经营，对外案涉项目确实尚欠原告595,191.48元，但原告要求被告黄某就全部款项595,191.48元承担清偿责任，缺乏事实依据。付款承诺协议约定的款项金额为1,795,282.25元，被告某乙公司已支付1,505,105.62元，即付款承诺协议约定的欠款仅为290,176.63元，被告黄某仅需对该290,176.63元承担连带责任，超出的305,014.85元属于案涉项目后面发生或者结算确认的费用，不属于连带清偿责任的范围。2.被告黄某仅需对290,176.63元从2023年12月2日起按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率支付逾期付款利息，原告主张从2022年11月30日起按月息2%计算利息，缺乏事实与法律依据。3.被告某丙公司主张付款承诺协议上加盖的公司印章系伪造的，与事实不符。被告某丙公司作为建设工程企业，按照建设行业惯例，企业均存在刻制多枚印章的行为。被告黄某曾经作为被告某丙公司持股10%的股东，负责被告某丙公司在中山区域建设工程项目的经营，被告某丙公司为了方便被告黄某在中山区域建设项目的招投标、签约、施工等工作的顺利开展，由其另一名股东何某另外刻制印章交由被告黄某在中山使用，案涉付款承诺协议加盖的印章就是被告某丙公司交给被告黄某使用的印章，至于该印章是否有备案，被告黄某不清楚，但该印章并非伪造的。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院认定事实如下： 1.2022年4月27日，某乙公司作为需求方、甲方，某甲公司作为供货方、乙方，签订某工程空心板采购合同，主要约定：甲方将某工程空心板交付给乙方生产，乙方负责空心板预制；甲方将工程项目含某工程桥20m边梁4片，20m中梁42片，共计46片空心板的预制，含税固定金额合计2,100,297.1元，以上梁板包运输、安装；合同签订后3天内，甲方支付乙方合同总价的20%作为预付款；梁板预制完，吊装前甲方向乙方支付至合同总价的95%作为进度款；梁板吊装完成后2个月内，甲方付清乙方工程余款5%；如甲方未能按时支付相关款项，则额外按欠款金额的2%月息每月向乙方支付利息；合同工期为2022年4月29日至2022年6月30日，共60天，工期起算时间为甲方向乙方支付工程预付款之日；本合同如在执行过程中发生争议，供需双方应本着互谅互让，实事求是的原则，通过协商或调解的方式解决，如协商和调解无效，可在生产所在地的人民法院通过法律途径解决，诉讼费、保全费、担保费等有关费用由违约方承担。需方、甲方处加盖某乙公司印章，法定代表人或其委托代理人为黄某；供方、乙方处加盖某甲公司印章。 诉讼中，某甲公司、黄某一致确认，梁板完成送货的时间为2022年11月3日。此外，某甲公司主张梁板完成吊装的时间为2022年11月初，某乙公司、黄某则表示不清楚。 2.2022年10月15日，某丙公司作为甲方，某甲公司作为乙方，黄某作为丙方，签订付款承诺协议，主要约定：某乙公司本应于乙方梁板预制完成、吊装前向乙方支付至合同总价的95%作为工程进度款，现某乙公司因资金未能到位导致未能按照约定支付乙方工程款；截至2022年10月11日，某乙公司尚欠乙方1,795,282.25元已完成工程的进度款未支付；甲方承诺在梁板吊装前支付乙方工程进度款800,000元，乙方同意先梁板吊装，全部梁板安装后3天内，甲方向乙方支付工程进度款500,000元；甲方承诺于2022年11月30日前付清剩余工程款；如甲方逾期支付款项，甲方同意逾期期间按月息2%的标准在每月25日前向乙方支付欠款利息；若甲方未按约定及时、足额支付工程款或利息的，乙方有权要求甲方立即一次性付清所有应付未付款项，如因此导致甲方提起诉讼的，因此产生的诉讼费、律师费、公证费、保全费等所有维权费用全部由乙方承担；丙方对甲方根据本协议产生的付款及违约责任（包括但不限于本金、利息、违约金、甲方律师费及其他实现债权的费用）承担连带保证责任。甲方处加盖某丙公司印章，乙方处加盖某甲公司印章，丙方、担保方处签黄某名及加按指印。 诉讼中，某甲公司称，不确认付款承诺协议加盖的某丙公司印章与案涉空心板采购合同加盖的某丙公司印章是否一致，但主张黄某有权代表某丙公司，为此提交了黄某与某甲公司员工的聊天记录，该聊天记录显示“黄某发送了某丙公司的企业信息截图，并称这一家是我自己建筑公司”。某丙公司称，付款承诺协议加盖的某丙公司印章系伪造的，并申请对印章真实性进行鉴定。黄某称，付款承诺协议加盖的某丙公司印章系真实的，该印章系某丙公司股东何某刻制后交给其用于中山地区的工程，并提交了某丙公司与中山市坦洲镇城市更新和建设服务中心签订的拆除工程承包合同书、黄某与何某的微信聊天记录。 3.2022年5月25日、2022年10月21日、2022年12月16日，某乙公司向某甲公司分别支付200,000元、805,105.62元、500,000元。 4.2024年2月29日，某乙公司作为甲方，黄某、张某作为乙方，签订协议书，主要约定：乙方二人为合伙关系，2021年9月15日乙方以挂靠甲方名义承包案涉项目；待付某甲公司预制板金额595,191.48元。黄某称，张某应当对案涉债务承担责任，故申请追加张某作为当事人参加诉讼。 5.为处理本案纠纷，某甲公司与广东指针律师事务所签订委托代理合同，并支付律师费10,000元。 6.2020年6月24日，某丙公司成立，法定代表人为蔡某，注册资本为50,000,000元，其中黄某认缴出资5,000,000元，何某认缴出资2,500,000元。2023年8月3日，某丙公司股东由黄某、何某、刘某、蔡某变更为蔡某、何某。 本院认为，本案标的为预制空心板的制作、运输、安装，属于承揽合同的范畴，故本案属于承揽合同纠纷。对于案涉空心板采购合同的效力，空心板预制属于混凝土预制构件的施工范畴，根据《建筑业企业资质等级标准》相关规定，混凝土预制构件在相应专业工程承发包过程中，不再作资质要求，故某甲公司与某乙公司签订的案涉空心板采购合同合法有效，双方均应恪守履行合同义务。 关于某乙公司的责任问题。根据某乙公司与黄某签订的协议书，截至2024年2月29日，某乙公司确认尚欠某甲公司款项为595,191.48元。现某甲公司主张某乙公司支付款项595,191.48元，理据充分，本院予以支持。另，根据案涉空心板采购合同约定，上述欠付款项中的490,176.62元为进度款，105,014.86元为尾款。对于利息，付款承诺协议并无加盖某乙公司印章，即便某乙公司的案涉项目代理人黄某在付款承诺协议中予以签名，但黄某在该付款承诺协议的身份为担保人，其并非以某乙公司代理人的身份签订付款承诺协议书，故该付款承诺协议关于违约责任的约定对某乙公司不产生约束力，某甲公司依据该付款承诺协议计算利息，理据不足，本院不予采信。案涉空心板采购合同约定“梁板预制完，吊装前甲方向乙方支付至合同总价的95%作为进度款；梁板吊装完成后2个月内，甲方付清乙方工程余款5%；如甲方未能按时支付相关款项，则额外按欠款金额的2%月息每月向乙方支付利息”，某甲公司主张梁板完成吊装的时间为2022年11月初，虽然未举证证明，但结合某乙公司于2022年12月16日支付了梁板吊装工程进度款500,000元的事实，可认定梁板完成吊装的时间最晚为2022年12月16日。因利息标准超出法律规定，且某甲公司未提供证据其实际损失与利息标准相当，根据公平合理原则，并结合当事人违约程度、本案实际情况，本院酌定利息计算方式为：以490,176.62元、105,014.86元为基数，分别自2022年12月16日、2023年1月16日起至实际清偿之日止，均按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率的1.5倍计算。对于律师费，某甲公司的该项主张符合约定，且有委托代理合同、律师费发票为证，故本院予以支持。至于某甲公司主张的除本案诉讼费外的其他为实现债权的费用，因未举证证明，故本院不予支持。 关于某丙公司的责任问题。付款承诺协议记载的当事人为某丙公司、某甲公司、黄某，其中黄某作为担保人。本院认为，即便付款承诺协议加盖的某丙公司印章系真实的，如果某丙公司同意以公司名义加入债务的，也应当按照公司对外担保的决议程序予以通过，否则会损害公司股东的合法权益。根据各方签订付款承诺协议的相关情况，黄某仅为某丙公司持股10%的股东，即便某丙公司当时持股5%的股东何某也同意黄某使用公司印章签订相关协议，但两者合计持股比例仍未达到通过公司对外担保的比例。某甲公司以黄某在聊天记录中承认某丙公司系其自己开办的公司为由，主张黄某有权代表某丙公司签订付款承诺协议，理据不足。其未提供充分证据证明在签订付款承诺协议时对某丙公司的公司决议进行了合理审查，故其主张付款承诺协议对某丙公司产生约束力，并要求某丙公司对案涉债务承担责任，理据不足，本院不予支持。同时，因付款承诺协议对某丙公司不产生约束力，某丙公司申请印章鉴定已无必要性，故本院不予准许。 关于黄某的责任问题。黄某在付款承诺协议中同意作为担保人，并对担保范围进行了约定，故黄某应在付款承诺协议中约定的担保范围内承担连带责任。根据付款承诺协议，截至2022年10月11日尚欠某甲公司款项为1,795,282.25元。其后，某乙公司于2022年10月21日、2022年12月16日合计付款1,305,105.62元，即付款承诺协议记载的尚欠款项为490,176.63元（1,795,282.25元-1,305,105.62元），上述款项实质为前述本院查明的剩余工程进度款。据此，黄某应对进度款490,176.63元及以490,176.63元为基数计付的利息、律师费承担连带清偿责任。黄某申请追加案外人张某参加诉讼，理由是张某为案涉项目的合伙人，但是黄某与案外人张某之间的关系与某甲公司无关，故本院不予准许。 关于黎某的责任问题。依照《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，黎某未举证证明某乙公司财产独立于其个人财产，应承担举证不能的不利后果，故某甲公司主张黎某对某乙公司的案涉债务承担连带责任，符合法律规定，本院予以支持。 综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条规定，判决如下： 一、被告广东明某有限公司于本判决发生法律效力之日起七日内向原告广东预某有限公司支付进度款490,176.62元及利息（计算方式：以490,176.62元为基数，自2022年12月16日起至实际清偿之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率的1.5倍计算）； 二、被告广东明某有限公司于本判决发生法律效力之日起七日内向原告广东预某有限公司支付尾款105,014.86元及利息（计算方式：以105,014.86元为基数，自2023年1月16日起至实际清偿之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率的1.5倍计算）； 三、被告广东明某有限公司于本判决发生法律效力之日起七日内向原告广东预某有限公司支付律师费10,000元； 四、被告黄某对被告广东明某有限公司的上述第一、三项判项确定的债务承担连带清偿责任； 五、被告黎某对被告广东明某有限公司的上述第一、二、三项判项确定的债务承担连带清偿责任； 六、驳回原告广东预某有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费9852元，减半收取4926元（原告广东预某有限公司已预交），由被告广东明某有限公司、黎某独自负担855元，被告广东明某有限公司、黄某、黎某共同负担4071元（被告广东明某有限公司、黄某、黎某于本判决发生法律效力之日起七日内向本院交纳）。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提供副本，上诉于广东省中山市中级人民法院。 审判员*** 二〇二五年四月十五日 书记员*** ***