广东顶固集创家居股份有限公司、北京优高雅装饰工程有限公司深圳公司等买卖合同纠纷民事一审民事判决书

广东省中山市第二人民法院 民事判决书 （2023）粤2072民初12219号 原告：广东顶固集创家居股份有限公司，住所地广东省中山市***和穗工业园。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，上海市锦天城律师事务所律师。 被告：北京优高雅装饰工程有限公司深圳公司，住所地广东省深圳市南山区华侨城东部工业区A-4栋302室。 主要负责人：***。 被告：北京优高雅装饰工程有限公司，住所地北京市东城区东总布**5号9层。 法定代表人：***。 两被告共同委托诉讼代理人:***,广东一裁律师事务所律师。 两被告共同委托诉讼代理人:***,广东一裁律师事务所实习律师。 原告广东顶固集创家居股份有限公司（以下简称顶固公司）与被告北京优高雅装饰工程有限公司深圳公司（以下简称优高雅深圳公司）、北京优高雅装饰工程有限公司（以下简称优高雅公司）买卖合同纠纷一案，本院于2023年7月20日立案后，依法适用简易程序，于2023年9月27日公开开庭进行了审理。原告顶固公司的委托诉讼代理人***，被告优高雅深圳公司、优高雅公司的共同委托诉讼代理人***、***均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 顶固公司向本院提出诉讼请求：1.判令二被告向原告支付货款1079362.98元；2.判令本案诉讼费由二被告承担。诉讼过程中，顶固公司增加一项诉讼请求：要求二被告支付逾期付款利息（以100万元为基数，自2017年1月6日起至实际清偿之日止，按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算）。事实和理由：2016年5月12日，原告与优高雅深圳公司签订了《北京优高雅装饰工程有限公司深圳公司采购合同》（以下简称“合同”），优高雅深圳公司就深圳银湖蓝山项目向原告采购主人房衣帽间衣柜、走廊高柜、密码抽屉若干套，预算总金额即合同总价为人民币2015201元。合同约定，合同签订后五个工作日内，优高雅深圳公司须支付原告合同总金额的15%订货预付款，金额为302280元；优高雅深圳公司收到原告正式发货通知书后，原告须支付该批货款金额的80%；货物到工地安装完成该批货物通知原告验收，原告验收合格后五个工作日内，原告须支付优高雅深圳公司该批货款金额的95%；质量保证期为采购材料通过验收之日起贰年。原告按照合同约定向优高雅深圳公司交付合同项下衣柜，衣柜在2016年11月30日安装完成，优高雅深圳公司于2016年12月30日出具《工程竣工验收证明书》。后双方结算合同货款总计为人民币1881642.98元。原告已多次向优高雅深圳公司催要货款，然而，截至原告起诉之日，优高雅深圳公司仅支付货款人民币802280元，尚有货款1079362.98元未支付。综上所述，优高雅深圳公司的行为严重损害了原告的合法权益，又因优高雅深圳公司系优高雅公司设立的分公司，优高雅公司应承担相应的法律责任。根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》及《中华人民共和国民事诉讼法》等法律法规的规定，特向贵院提起诉讼，望判如所请。 优高雅深圳公司、优高雅公司共同辩称，一、原告并未及时、有效向被告主张案涉货款，原告提起本案诉讼时，三年诉讼时效已届满，原告无权再向被告主张案涉货款。1.根据《北京优高雅装饰工程有限公司深圳公司采购合同》(下称《采购合同》）第4条的约定，货物到工地安装完成、优高雅深圳公司验收合格后五个工作日内，甲方须支付乙方该批货款金额的95%，而本案中，根据《工程竣工验收证明书》上所记载的签订日期可知，优高雅深圳公司已于2016年12月30日基于小业主反映的验收情况向原告出具《工程竣工验收证明书》，但原告一直未向被告提交货款结算资料及支付申请，直至2021年11月才向被告主张案涉货款，该日期距2016年12月30日已近5年。根据《中华人民共和国民法典》第一百八十八条第一款规定：“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。”因此，原告要求优高雅深圳公司支付案涉货款的诉请已超过法定诉讼时效期间，其主张不应当得到支持。2.原告提交的证据4和5，并不能产生诉讼时效中断的效力。3.第一，原告提交的证据4《催款通知函》及EMS邮单显示，优高雅深圳公司并未签收该EMS邮件，且原告也未提供该函件的签收情况，无法证明优高雅深圳公司已实际收到该函件。而事实上，优高雅深圳公司确实未收到该份函件。4.第二,案涉合同已明确约定了优高雅深圳公司的通信地址及联系人的电话、电邮地址，且根据原告提交的证据显示，原告人员显然也与优高雅深圳公司的员工***互有微信。但是原告却未按合同约定的、且优高雅深圳公司可以有效收到通知的多个联系方式中任何一种，向优高雅深圳公司主张过案涉货款。因此，原告并未向优高雅深圳公司有效主张过案涉货款。5.第三，原告提交的2018年12月24日的微信沟通记录显示，原告的人员称“***，这周款什么时候到”，之后再无任何说明和解释。首先，该聊天记录中原告未明确说明要求优高雅深圳公司支付的“款”是何款项，从该证据中无法看出原告要求被告支付的是案涉货款。其次，2018年11月24日距2016年12月30日已近两年，原告也从未与优高雅深圳公司结算或主张过案涉货款，优高雅深圳公司的员工显然无法知道该聊天中的“款”是何性质的款项。因此，该聊天记录也无法证明原告是向优高雅深圳公司主张案涉货款。6.第四，诉讼时效制度的意义在于促使权利人及时行使权利，稳定财产关系，及时结束权利义务关系的不确定状态,使长期存在的事实合法化。而本案中，如上所述，原告明明有多种可以及时、有效向优高雅深圳公司主张案涉货款的方式，但却仅是形式上的发函，并未真正及时向优高雅深圳公司主张权利，也未结束双方就案涉货款权利义务的不确定状态。因此，原告并未在法律规定的期限内有效地行使其自身权利，其发函等行为并不能产生诉讼时效中断的效力。二、退一步说，即便本案原告的起诉未超过诉讼时效，则根据《采购合同》的约定，优高雅深圳公司最终应支付原告的案涉货款金额应以原告实际发货数量及验收合格的货物数量进行结算。在原告并未提供证据证明其实际发货、安装、验收合格的货物数量情况下，其主张不应当得到支持。7.根据《采购合同》第4条关于“合同价格和支付方式”的约定，案涉《采购合同》约定的采购衣柜等货物的数量、合同金额均为预算数量及预算金额，案涉《采购合同》的预算总金额（折实金额）为2015201元。同时，案涉《采购合同》也约定，货物安装完成且经优高雅深圳公司验收合格后，优高雅深圳公司则支付原告该批货款金额的95%。因此，优高雅深圳公司最终应支付原告的货款金额应以原告实际发货数量以及验收合格的货物数量进行结算。8.原告在本案中诉请的货款金额为1079362.98元，加上优高雅深圳公司已向其支付的货款802280元，原告主张的案涉合同货款总额也仅为1881642.98元，显然少于《采购合同》约定的预算货款金额，即原告实际发货数量显然少于合同约定的预算货物数量。同时，原告也并未提供证据证明双方曾实际结算货款金额为1881642.98元。此外，原告提交的证据6“发票20张”显示，原告向优高雅深圳公司开具的发票总额为1802280.01元。该金额又显然少于原告在起诉状中所称的货款总额1881642.98元。9.因此，在原告并未提供任何证据证明其实际发货、安装及验收合格的货物数量的情况下，应当承担举证不能的不利后果。原告仅凭《采购合同》及其单方开具的发票，不足以证明被告应向其支付货款1079362.98元，其诉请不应当得到支持。三、原告已安装的案涉柜子未全部验收合格，被告有权不向原告支付案涉全部货款。10.根据《采购合同》第4条约定可知，支付“货款金额的95%”的条件应当为“验收合格”，即支付条件包含了“验收”和“合格”的两个条件。根据原告提交的证据2《工程竣工验收证明书》所载内容，优高雅深圳公司的验收项目负责人***在验收意见一栏中明确表示：“1#楼交楼标准衣柜，过道柜已供货安装完成，现正交付小业主过程，质量整改未完善”。由此可见，原告即便交付并安装了案涉柜子，但该等柜子的安装并未全部验收合格。因此，原告无权要求被告支付案涉货物的全部货款。四、原告请求优高雅深圳公司和优高雅公司向其支付案涉货款，于法无据，不应予以支持。11.《民事典》第七十四规定，法人可以依法设立分支机构。法律、行政法规规定分支机构应当登记的,依照其规定。分支机构以自己的名义从事民事活动,产生的民事责任由法人承担；也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担。因此，本案中，原告请求优高雅深圳公司与优高雅公司共同向其支付案涉货款，并无法律依据，不应予以支持。五、原告一直未向被告提交货款结算资料及支付申请，未及时向被告主张案涉货款且案涉货款存在争议，原告无权要求支付所谓逾期付款利息。综上，被告认为，原告的诉讼请求并无事实依据、法律依据和合同依据，恳请贵院充分考虑被告提出的全部答辩意见，依法驳回原告的全部诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。结合双方的陈述，本院查明认定事实如下： 2016年5月12日，顶固公司（乙方）与优高雅深圳公司（甲方）签订《北京优高雅装饰工程有限公司深圳公司采购合同》（以下简称案涉合同）并附合同附件，合同约定：甲方向乙方订购衣柜、高柜、密码抽屉等，用于深圳华润银湖蓝山项目。1.合同总价款2015201元。2.付款方式：合同签订后五个工作日内，甲方须支付乙方合同总金额的15%订货预付款，金额302280元；甲方收到乙方正式发货通知书后，甲方须支付乙方该批货款金额80%（分批到货，则分批付款）。乙方收到甲方货款后第二天必须将货品送至现场工地车辆可达到地点，乙方安排卸货；货物到工地安装完成该批货物通知甲方验收，甲方验收合格后五个工作日内，甲方须支付乙方该批货款金额的95%；因财务要求，乙方须先开具正规增值税专用发票给甲方，甲方再付款给乙方。3.交货方式：甲方指定日期交货，必须保证甲方的施工进度需求，乙方送货到银湖蓝山施工工地，甲方安排卸货地点，由乙方卸货；送货地点为华润银湖蓝山项目，运输费用由乙方负责；甲方接货人***138××××****，乙方送货人***180××××****。4.验收：货到安装完毕后，甲方根据附件报价清单进行验收，甲方验收责任人***，乙方验收责任人***。5.乙方承诺质量保证期为采购材料通过验收之日起保修2年。6.违约处理：如乙方不按照本合同的规定准时交货，乙方应从最迟交货日的次日起，每日向甲方支付延迟交货部分货款的1%的违约金（8%上限）；如甲方不按照本合同的规定时间支付货款，每逾期一日向乙方支付当批应支付货款的1%的违约金。此外，合同还约定了其他事宜。 上述合同签订后，顶固公司分别于2016年5月25日、2016年9月29日、2016年12月30日向优高雅深圳公司开具金额分别为302280元、500000.01元、1000000元的增值税普通发票。优高雅深圳公司则分别于2016年6月6日、2016年10月10日向顶固公司转账支付302280元、500000元。 2016年12月30日，顶固公司与优高雅公司共同签署了《工程竣工验收证明书》，载明：施工单位一栏的验收意见为1#楼内交楼标准衣柜供货及安装,衣柜在2016年11月30日安装完成，2016年12月21日完成移交工作；项目负责人处有***的签名并加盖了顶固公司的大客户部业务章。装修总包单位一栏的验收意见为1#楼交楼标准衣柜、过道柜已供货安装完成，现正交付小业主过程，质量整改未完善；项目负责人处有***的签名并加盖了优高雅公司的项目部专用章。 顶固公司提交其于2018年11月20日向优高雅深圳公司出具的催款通知函,该函件中提及了其与优高雅深圳公司之间的结算采购合同价款为1881642.98元,优高雅深圳公司支付了802280元,尚有货款1079362.98元未付，并另主张尚有安装服务价款268608元未付。该函件通过ＥＭＳ邮寄方式向被告优高雅深圳公司负责人**送达，ＥＭＳ邮单号为106942814××××，该邮单上加盖的邮戳显示日期为2018.11.29，加盖的验视章上有相关人员签名。 顶固公司提交其公司负责人员***（微信号：×××13）与优高雅深圳公司负责人员***（微信号：×××2_）的微信聊天记录显示：2018年12月24日，***问“***，这周款什么时候到”；2021年11月2日，***将载明合同总金额1881642.98元的明细清单截图发送给***，并称“***，这是银湖蓝山收纳衣柜付款明细，你对一下有没有问题”“**我也发了”，后于当天发送“项目回款明细-优高雅.ｘｌｓ”文件给***。 顶固公司提交其公司负责人员***（微信号：×××13）与优高雅深圳公司负责人员***（微信号：×××ＵＡ）的微信聊天记录显示：2021年11月2日，***将载明合同总金额1881642.98元的明细清单截图发送给***，并称“**，材料合同与安装合同请款明细你看一下”，***回复“好的”，***问“**，那款今年能不能结”，***回复“收付款记录”，***称“时间有点长了”随后将载明合同结算金额为1881642.98元、收款合计802280元、未收款1079362.98元的明细清单截图发送给***，后问“这个款什么时候能办呀”，***回复“我们跟业主还没结算”。 顶固公司提交的《应付账款询证函》及顺风速运邮单显示，2023年9月11日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）向其邮寄《应付账款询证函》，该函主要载明内容为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）正在对优高雅公司2023年7月31日财务报表进行审计，立信会计师事务所（特殊普通合伙）向顶固公司询证优高雅公司与顶固公司往来账中截至2023年7月31日前优高雅公司欠顶固公司1000000元，项目名称为“银湖蓝山项目一期住宅精装修分包工程一标段”的信息是否属实，并备注“该函仅为复核账目之用，并非催款结算……”，该函加盖了优高雅公司印章及其法定代表人***的私章。后顶固公司在该函回复截至2023年7月31日应收账款1079092.91元并于2023年9月16日将复函邮寄给立信会计师事务所（特殊普通合伙）。 企业信用信息公示报告显示优高雅深圳公司于2004年6月18日依法注册成立，该分公司隶属企业为优高雅公司。 庭审中，顶固公司称，1.案涉货款系根据案涉合同附件的产品数量及单价计算所得，虽然合同约定送货78套产品，但其最终安装的1A是75套，B衣柜安装了72套，走廊高柜安装了73套，密码抽屉1A、1B分别是75套、72套，最终计算金额是1962194元。后其与被告方结算后金额为1881642.98元（详见2023年8月1日证据目录中证据5聊天记录第8、11、12页）。因优高雅深圳公司已支付802280元，现尚欠1079362.98元货款未付。2.工程竣工验收证明书签署后优高雅深圳公司、优高雅公司未曾向其主张衣柜存在质量问题。 优高雅深圳公司、优高雅公司则称，1.顶固公司作为供货方，有义务提交供货单等能证明其实际供货数量的证据。2.确认收到顶固公司开具的金额合计为1802280.01元的发票。3.确认2016年12月30日双方签署了工程竣工验收证明书，但是根据上面内容所载，存在质量整改未完善，部分业主反映衣柜存在质量问题，需要顶固公司去完善，因此案涉柜子未全部验收合格。签署工程竣工验收证明书后，其没有证据证实曾向顶固公司主张衣柜存在质量问题。 本院认为，本案为买卖合同纠纷。顶固公司与优高雅深圳公司签订的案涉合同系双方的真实意思表示，内容未违反法律及行政法规的强制性规定，合法有效，双方应遵照履行各自的义务。虽然优高雅深圳公司辩称双方已于2016年12月30日签署了工程竣工验收证明书，但存在质量整改未完善，案涉柜子未全部验收合格，但其在签署工程竣工验收证明书后并未提供相应证据证实曾向顶固公司主张衣柜存在质量问题，故对其前述抗辩理由，本院不予采信。根据本案查明事实及双方陈述，顶固公司已依约履行了货物交付义务，优高雅深圳公司应按约支付案涉合同项下的款项。关于货款金额。顶固公司主张货款金额为1079362.98元,并提供了案涉合同、发票、催款凭证等予以证明,优高雅深圳公司虽不认可该金额,但未能提供相反证据，故本院认定优高雅深圳公司尚欠顶固公司1079362.98元货款未付。鉴于案涉合同明确约定验收合格后五个工作日内支付相应货款，而优高雅深圳公司于2016年12月30日完成验收后超期未付，故本院对顶固公司主张优高雅深圳公司应支付逾期付款利息（以1000000元为基数，自2017年1月10日起至2019年8月19日止，按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算；自2019年8月20日至实际清偿之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算）予以支持，超出部分，本院不予支持。 关于顶固公司的起诉是否超过诉讼时效，本院认为,案涉合同明确约定验收合格后五个工作日内支付相应货款，双方已于2016年12月30日完成验收，顶固公司主张合同款项的诉讼时效应自2017年1月10日起算。2018年11月29日,顶固公司向优高雅深圳公司出具催款通知函催要案涉款项，该催款行为可达到诉讼时效中断的法律效果，同时，顶固公司负责人员分别于2021年11月2日通过微信方式向优高雅深圳公司负责人员催要案涉款项，亦可达到诉讼时效中断的法律效果。因此,顶固公司的起诉并未超过诉讼时效期间。 关于优高雅公司是否承担责任的问题。根据《中华人民共和国民法典》第七十四条第二款的规定：“分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担；也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担”，优高雅深圳公司为优高雅公司的分公司，对于优高雅深圳公司的前述债务，可先以该公司的财产承担,不足以承担的,由优高雅公司承担。 综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第七十四条、第一百九十五条、第五百零九条、第五百七十七条,《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款之规定，判决如下: 一、被告北京优高雅装饰工程有限公司深圳公司应于本判决生效之日起七日内向原告广东顶固集创家居股份有限公司支付货款1079362.98元及逾期付款利息（以1000000元为基数，自2017年1月10日起至2019年8月19日止，按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算；自2019年8月20日至实际清偿之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算）； 二、被告北京优高雅装饰工程有限公司对被告北京优高雅装饰工程有限公司深圳公司的上述债务承担补充清偿责任； 三、驳回原告广东顶固集创家居股份有限公司的其他诉讼请求。 如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费减半收取计7257元（已由原告广东顶固集创家居股份有限公司预交），由被告北京优高雅装饰工程有限公司深圳公司、北京优高雅装饰工程有限公司负担7257元并于本判决生效之日起七日内直接向原告广东顶固集创家居股份有限公司支付。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省中山市中级人民法院。 审判员*** 二〇二三年十月二十五日 书记员*** 书记员***