深圳市聚豪装饰工程有限公司与黄某某、李某二审民事判决书

湖南省娄底市中级人民法院 民事判决书 （2023）湘13民终2329号 上诉人（原审被告）：深圳市聚豪装饰工程有限公司，住所地深圳市福田区八卦四路22号南方苑酒店1#综合楼B段-202。 法定代表人：***，系该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，广东宝城律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：黄某某，男，1967年10月11日出生，汉族，住湖南省涟源市。 委托诉讼代理人：***，湖南人和（娄底）律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：李某，男，1980年2月27日出生，汉族，住湖南省涟源市。 上诉人深圳市聚豪装饰工程有限公司（以下简称“聚豪装饰公司”）因与被上诉人李某、黄某某合同纠纷一案，不服湖南省涟源市人民法院（2022）湘1382民初4621号民事判决，向本院提起上诉。本院于2023年11月7日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 聚豪装饰公司上诉请求：1、撤销原审判决第一项；2、本案诉讼费由被上诉人承担。事实与理由：一、聚豪装饰公司并非本案适格被告主体,也不是案涉合伙合同的主体,不应当对黄某某与李某之间的债权债务纠纷承担法律责任，一审法院判决聚豪装饰公司承担连带支付责任缺乏事实和法律依据。本案的合伙关系仅发生在李某、黄某某与案外人***之间，聚豪装饰公司对三人之间的法律关系不知情，也不是合伙关系的主体之一。三人之间的退伙约定只能制约其内部，聚豪装饰公司未参与也不存在法律上的关联，不应承担连带支付责任。二、聚豪装饰公司参与签署《债权债务协议》只是为了监督项目的顺利实施，无支付义务，非案涉债务连带还款责任人。一审法院以《结清款项证明》内容来认定聚豪装饰公司应当承担连带支付责任，没有事实和法律依据。本案的债务问题系黄某某与李某之间的，与聚豪装饰公司无关。李某在签署上述文件后一直采取被动的方式拒绝解决相关问题，导致项目停摆，至今仍未完工，工程甲方也以此为由拒绝支付后期进度款，聚豪装饰公司为了避免因上述工程出现其他纠纷，要求李某出具了《结清款项证明》，但上述项目的进度款一直未实际支付完毕，黄某某主张的付款条件并不成就，其要求聚豪装饰公司承担支付责任缺乏事实法律依据。双方在一审庭审过程中明确表明案涉工程至今未进行结算，且已经实际停工，一审法院仍认定付款条款成就，作出了错误的判决。 黄某某辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，聚豪装饰公司的上诉请求不能得到支持，应维持原判。 李某未发表答辩意见。 黄某某向一审法院起诉请求：1、由被告李某、聚豪装饰公司共同偿还原告黄某某借款本金326000元及相应利息（以326000元为基数、按年利率15.4%计算自2021年1月3日至借款清偿之日止)；2、由两被告承担本案诉讼费。 一审法院经审理查明：2020年6月，案外人佛山市中盛置业有限公司作为发包人、上海建工集团股份有限公司作为承包人、被告聚豪装饰公司作为分包人共同签订了《中盈盛达国际金融中心项目8号连廊工程施工合同》，约定发包人佛山市中盛置业有限公司将该中盈盛达国际金融中心项目8号连廊工程交由分包人即被告聚豪装饰公司负责实施，合同包干含税总价为3463000元。而被告李某和案外人***系挂靠被告聚豪装饰公司共同承包该中盈盛达国际金融中心项目8号连廊工程，负责该项工程的实际施工，为实际承包人。同年9月16日，原告黄某某入股该项目，并与被告李某及案外人***签订《入股协议》，该协议的内容为：“黄某某自愿入股中盛8号连廊项目，投入资金伍拾万元（500000.00）不参与***与李某工地上的收支管理，分红贰拾万元（200000.00）元，直到工地完工。如未按协议投入伍拾万元按比例分红。（3-4个月全部付清）此协议一式叁份入股人签名：黄某某李某***”。10月19日，案外人***之妻***在该协议上注明：“黄某某已到款肆拾陆万贰仟柒佰叁拾陆元整（￥462736元）***2020.10.19日”。被告李某和案外人***后又在该协议上注明：“黄某某的五十万已补足：余款37264元已付在工程款结算回来全部付清***李某”。一段时间以后，原告黄某某退出该合伙，被告李某因此于2021年1月3日向原告出具一张内容为：“今借到黄某某人民币柒拾万元整。（小写70万元），（其中伍拾万元系黄某某退股佛山市中盈盛达8号连廊项目的股金，贰拾万元系退出合伙补偿款及利息。如在2021年2月12日前还清款项，则李某只需归还伍拾捌万元整）借款人签名按印李某身份证号：432503198002××××”的借据。同年2月7日，案外人***经手支付给原告150000元。之后，因被告李某未按上述约定偿还上述欠款，原告黄某某曾于2021年7月6日向本院提起诉讼，要求被告李某、聚豪装饰公司及案外人***、***共同偿还原告借款550000元及相应利息，并同时向法院提出财产保全申请。在该案审理期间，双方经协商后，被告李某于同年7月23日又出具一张内容为:“关于李某欠黄某某伍拾伍万元整（55万元）和另借黄某某壹万肆仟元（14000元），现李某同意包括费用总共归还黄某某伍拾捌万伍仟元整（585000元），但必须在2021年11月份还清，如未还清，从李某借款之日按月息2分计算付给黄某某。借款人：李某”的条据给原告，该条据上另载明有：“注明：以此条作最终债权凭证.以前所有关于债权凭证作废”的字样。同年7月30日，原告黄某某与被告李某、聚豪装饰公司经协商并又共同签订了一份《债权债务处理协议》，该协议的主要内容为：“甲方：黄某某乙方：李某丙方：深圳市聚豪装饰工程有限公司一、三方均认可如下事实：基于丙方有国家认可的相关施工建设资质,佛山中盈盛达国际金融中心项目8号连廊工程项目在丙方中标后，由乙负责实际施工，为实际承包人。甲乙双方经协商一致，就上述工程签订了入股协议，双方按照约定共同投资该项目并约定共同分享利润、承担风险。二、三方均确认：在上述项目建设过程之中，甲方依照与甲乙签署的《入股协议》的约定，实际投入资金50万元。后因其中合伙人***退出合伙，甲方也一同退出合伙，由乙方继续负责项目施工管理，经甲乙双方协商一致，乙方同意退还甲方之前投入的资金50万元，并同意支付给甲方分红加利息共计20万元（共计70万元）。经甲乙双方协商一致，同意甲方退出上述工程项目，甲方之前实际投入的款项加分红（利息）合计70万人民币转为对乙的借款，由乙方负责清偿。三、三方均确认：对于上述70万元，乙方已向甲方支付15万元，剩余55万元尚未向甲方支付。四、鉴于甲方近期就上述争议已向法院提起诉讼，并申请财产保全查封了丙方公司账户。为妥善解决上述争议，尽可能减少各方损失，经三方协商一致，均同意按照以下方式解决上述纷争：1、对于甲方剩余的55万元，由乙方在8月1日前向甲方支付20万元；同时，乙方同意将上述项目（中盈盛达国际金融中心项目8号连廊工程）的收款账户变更为甲方账户，在上述项目进度款支付至丙方后，由丙方于2021年9月开始每月先行支付甲方10万元以实现甲方债权（直至剩余35万元付清为止）；2、甲乙丙三方均同意上述出款账户的变更，并同意承担由此产生的法律风险；3、在上述款项支付完毕后，甲方与上述项目的权利义务关系终结，不再享有上述项目的其他收益权利。五、甲方同意在收到乙方支付的20万元后2天内，应向案件起诉所在地人民法院申请撤诉，以尽可能减少各方损失。六、乙方应保证上述项目后续施工的正常进行，不得在后续建设过程中出现拖欠工人工资及拖欠材料款等情形。若一经发现的，丙方有权先行扣留进度款，并就扣留款处理相关问题。若造成丙方经济损失的，丙方有权进行追偿。如乙方出现拖欠农民工工资及材料款等情形，不影响甲方对乙方的债权权益，仍应按本协议第四条约定履行还款义务。七、本协议一式叁份，由各方各执一份，具同等法律效力。本协议经各方签署后正式生效。本协议发生争议，三方应尽量协商解决，协商不成均可向甲方所在地法院起诉解决甲方：黄某某乙方：李某丙方：深圳市聚豪装饰工程有限公司（公章）***……”；该协议并载明：“本协议另外约定，李某借黄某某壹万肆仟元及本次起诉费用贰万壹仟元，合计叁万伍仟元整，由李某于2021年11月底前还给黄某某”，被告李某、聚豪装饰公司又在其上签字盖章。之后，被告李某为偿还上述约定的20万元，在被告聚豪装饰公司处借款，该借款方式为：经被告李某向被告聚豪装饰公司借款，由被告聚豪装饰公司的财务人员***经手于2021年7月31日转付给原告200000元（被告李某为此于2021年11月4日补写了该借款20万元的“借款协议”）。该案即于同年8月2日撤诉结案。2021年9月28日，被告聚豪装饰公司按照上述约定又由***经手转付原告59000元。但此后，余款经催讨未果，原告遂又诉至法院。在本案审理期间，原告黄某某于2022年12月9日向法院提出财产保全申请，法院于当日作出（2022）湘1382民初4621号民事裁定书：“一、冻结被申请人李某、深圳市聚豪装饰工程有限公司的银行存款400000元或查封、扣押、扣留其相应价值的其他财产；二、查封申请人黄某某名下的房屋（位于娄底市娄星区××街，权属证号：娄房权证娄底字第Ｓ××6号）”。另查明，在法院审理期间，被告聚豪装饰公司向法院提交了被告李某出具的《结清款项证明》，其内容为：结清款项证明本人李某（身份证号码43250***********，电话号码139××******本人确认深圳市聚豪装饰工程有限公司（统一社会信用代码：91440300570037956Ａ）已将在中盈盛达国际金融中心项目8号连廊工程项目（项目合同号：／）中应支付本人的所有工程款及其他所有应结款项全部结清给本人，不存在拖欠问题。如有出现因工人工资拖欠等一切问题导致上访、法律诉讼等事件，由本人承担相应的法律责任，并承担由此产生的一切后果，与深圳市聚豪装饰工程有限公司（统一社会信用代码：91440300570037956Ａ）无关。特此承诺！承诺人（签字并摁手印）李某2022年7月19日”又查明，案外人***于2021年1月8日与被告李某签订了《关于***退出所有项目股份的处理协议》，该协议的主要内容为：“2020年6月16日，***自愿与李某共同承包佛山市中盈盛达8号连廊工程项目。总共投入资金壹佰捌拾万（1800000.00元），其中壹佰叁拾万元是***投入的，伍拾万元是黄某某入股资金。现因***身体不好，各种精神压力大，经***、李某二人共同商议，特达成以下处理协议：一、解除二人合伙关系，***退出佛山市中盛置业有限公司8号连廊项目和佛山宝能金融大厦6号连廊项目及长沙金缇水郡地坪漆项目，以上三个项目均是挂靠深圳市聚豪装饰有限公司，现由李某一人继续完成。在180万元借款未归还清楚之前，***仍有权参与该项目的管理。在解除上海建工第三方合同后，中盈盛达与聚豪装饰有限公司签订合同后，***和聚豪装饰公司原签订的合同及出款账户***的不变。另所有与商家签订的合同和民工工资均由李某负责与***无关。另***130万借款是从2020年12月2日计息。二、借款壹佰捌拾万元（1800000.00元）由李某一人承担偿还，并已出具借据、为了保证***与黄某某二人款项能够及时归还，李某以上3个项目的工程款必须转入到深圳市聚豪装饰工程有限公司，并保证深圳市聚豪装饰工程有限公司进账资金累计壹佰玖拾叁万元（1930000.00），必须是***所指定的出款账号。在***账款没有还清之前***处壹佰叁拾万元借款按年利率12%由李某按月支付给***。另外黄某某处伍拾万元（500000.00元）入股款在2021年2月12日前归还按伍拾捌万元给黄某某，如在2021年2月12日前未偿还，李某必须保障进账到深圳市聚豪装饰工程有限公司账号累计有贰佰零伍万元（2050000.00元），李某则应归还黄某某70万元（包括本息及分红在内）……五、还清***与黄某某的欠款后***无条件配合李某到深圳装饰工程有限公司变更到李某指定的出款账号……”。再查明，2022年11月21日中国人民银行公布的一年期贷款市场报价利率为年利率3.65%。 一审法院认为，原告黄某某与被告李某、案外人***于2020年9月16日签订的《入股协议》、被告李某于2021年7月23日的承诺书以及原告黄某某与被告李某、聚豪装饰公司于2021年7月30日签订的《债权债务处理协议》等，均系当事方的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，其协议均合法有效，对原、被告具有法律约束力，各方均应依约履行合同义务。本案中，原告黄某某履行了合伙约定应交纳的相应款项，后又因退股，被告李某因此按照约定偿还了原告部分相应款项，尚应支付给原告方585000元，有相关条据为据，其债权债务关系明确，被告李某应当偿还该欠款。而其中的550000元欠款偿还事宜，根据原、被告双方的约定，即关于“对于甲方（即原告黄某某）剩余的550000元，由乙方（即被告李某)在8月1日前向甲方支付20万元；同时，乙方同意将上述项目（中盈盛达国际金融中心项目8号连廊工程）的收款账户变更为甲方账户，在上述项目进度款支付至丙方（被告聚豪装饰公司）后，由丙方于2021年9月开始每月先行支付甲方10万元以实现甲方债权（直至剩余35万元付清为止）”的相关约定，可以认定被告聚豪装饰公司对被告李某在经***手于2021年7月31日偿付给原告200000元之后的余欠款350000元债务负有附条件的承担连带清偿的责任。而此后，被告聚豪装饰公司仅于2021年9月28日经由***转付给原告59000元，即被告李某尚欠原告黄某某326000元（585000元-200000元-59000元）未予偿还。根据被告李某于2022年7月19日出具的《结清款项证明》等相关情况，能够证明被告李某的案涉工程款于2021年7月30日至2022年7月19日期间已与被告聚豪装饰公司结清，按照双方的相关协议约定，被告聚豪装饰公司即因此对上述欠款中的291000元（350000元-59000元）负有连带清偿责任。因此，现原告诉请要求被告方偿还其欠款，应予以支持。至于该欠款利息的计付，因该291000元欠款已包含有利息的情形，故对原告要求被告支付其中的291000元结欠款的利息的请求，不予支持；对诉清的其中的余欠款35000元的利息，因其约定“月息两分”的利率超过法定利率标准，按照有关法律规定，应按2022年11月21日中国人民银行公布的一年期贷款市场报价利率年利率3.65％的四倍即14.6％计付，故被告李某还应支付原告黄某某以35000元为基数按年利率14.6％自2021年7月23日起计算至该欠款35000元还清之日止的利息。对被告聚豪装饰公司提出的其不是本案的适格主体等辩解意见，其理由不充分，均不予采信。综上，为维护当事人的合法权益，依照《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、第五百零九条，第五百七十七条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定（2021年1月1日实施）》第二十四条、第二十五条、第三十一条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条之规定，判决如下：一、被告李某于本判决生效之日起十日内偿还原告黄某某欠款326000元，并支付以其中的35000元为基数按年利率14.6％自2021年7月23日计算至该35000元欠款还清之日止的利息；被告深圳市聚豪装饰工程有限公司对上述欠款中的291000元承担连带偿还责任。二、驳回原告黄某某的其它诉讼请求。本案受理费6190元，财产保全费2520元，合计8710元，由被告李某、深圳市聚豪装饰工程有限公司共同承担。 本院二审期间，双方均没有提交新证据。 经查，一审认定的案件事实属实，本院予以确认。 本院认为，本案二审中争议的焦点问题：聚豪装饰公司是否应当对欠款承担连带责任。上诉人聚豪装饰公司提出其不是本案适格被告，不是案涉合伙合同的主体，不应当对黄某某与李某之间的债权债务纠纷承担法律责任；聚豪装饰公司参与签署《债权债务协议》只是为了监督项目的顺利实施，无支付义务，并非案涉债务连带还款责任人，且黄某某所主张的付款条件不成就，一审判决其承担支付责任缺乏事实和法律依据。经查，黄某某已于2021年1月3日退出合伙关系，本案起诉事由是根据2021年7月30日黄某某与李某、聚豪装饰公司签订的《债权债务处理协议》请求支付剩余款项，而不是根据退伙的约定以及合伙法律关系主张权利，退伙只是本案债权债务形成的原因。《债权债务处理协议》系当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，对各方当事人都具有约束力，签订协议的主体应当按照约定履行合同义务。《债权债务处理协议》第四条“对于甲方剩余的550000元，由乙方在8月1日前向甲方支付20万元；同时，乙方同意将上述项目（中盈盛达国际金融中心项目8号连廊工程）的收款账户变更为甲方账户，在上述项目进度款支付至丙方后，由丙方于2021年9月开始每月先行支付甲方10万元以实现甲方债权（直至剩余35万元付清为止）”，是约定丙方聚豪装饰公司对甲方黄某某有35万元的支付义务。聚豪装饰公司已于2021年9月28日付给黄某某59000元。黄某某、李某、聚豪装饰公司在《债权债务处理协议》中均确认了案涉债权的金额、来源、偿还义务、方式等，聚豪装饰公司有直接的付款义务，付款的条件是项目进度款支付至丙方后。虽然聚豪装饰公司在本案中主张项目未结算，但是没有提交证据予以证明，且该主张与其在一审提交的2022年7月9日李某出具的《结清款项证明》相矛盾。因此，一审判决聚豪装饰公司对李某欠款中的291000元承担连带清偿责任并无不当。 综上所述，上诉人深圳市聚豪装饰工程有限公司的上诉请求不成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费5665元，由上诉人深圳市聚豪装饰工程有限公司负担（已交纳）。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员戴竹叶 二〇二四年一月十七日 法官助理*** 书记员*** 附适用的有关法律条文： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十七条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。