北京市嘉安律师事务所与北京铁路信号有限公司法律服务合同纠纷二审民事判决书

北京市第二中级人民法院

民 事 判 决 书

（2014）二中民终字第07409号

上诉人（原审原告）北京市嘉安律师事务所，住所地北京市丰台区富丰路2号星火科技大厦802室。

负责人郑爱利，主任。

委托代理人王栋，北京市嘉安律师事务所律师。

委托代理人韩笑，女，1991年8月23日出生，北京市嘉安律师事务所实习律师，住该单位宿舍。

被上诉人（原审被告）北京铁路信号有限公司，住所地北京市大兴区黄村镇狼垡四村西路二号。

法定代表人康文，董事长。

委托代理人李刚，北京安迪律师事务所律师。

委托代理人苏锡滨，男，1985年2月15日出生。

上诉人北京市嘉安律师事务所因法律服务合同纠纷一案，不服北京市大兴区人民法院（2013）大民初字第13102号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭公开开庭审理了本案。上诉人北京市嘉安律师事务所之委托代理人王栋，被上诉人北京铁路信号有限公司之委托代理人李刚、苏锡滨到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

2013年11月，北京市嘉安律师事务所（以下简称嘉安律所）起诉至原审法院称：2012年1月1日，我律所与北京铁路信号有限公司（以下简称铁路信号公司）签订了法律服务合同，约定每年的顾问服务费为200000元，期限自2012年1月1日至2012年12月31日终止；合同签订后，我律所为铁路信号公司提供了法律服务，铁路信号公司已按约定向我律所支付了100000元法律服务费；2012年12月底，铁路信号公司以电子邮件的形式向我律所发出通知，告知我律所在法律服务方面存在的问题，称我律所代理铁路信号公司诉讼过程中未能维护铁路信号公司的合法权益，拒绝支付剩余的法律服务费；我律所在履行法律服务中尽职尽责，按照铁路信号公司的要求及时提供法律服务，铁路信号公司应当信守双方的合同约定，其拒付法律服务费于法无据。故现诉至法院，请求判令：1、铁路信号公司向我律所支付拖欠的法律顾问服务费100000元；2、铁路信号公司向我律所支付法律顾问服务费利息5000元（利息为2013年1月1日至2013年10月1日期间的利息，利率以同期人民银行贷款利率计算6%，要求铁路信号公司给付至实际履行之日）；3、本案诉讼费用由铁路信号公司承担。

铁路信号公司辩称：嘉安律所在履行合同过程中存在瑕疵和过错，无权主张全额服务费，我公司要求扣除40000元法律顾问费，同意支付60000元；嘉安律所未依约为我公司提供”公司治理与内控系统建设知识培训”，扰乱了我公司对内部员工的培训计划，给企业管理造成不利影响；在我公司与杜平劳动争议仲裁一案中，因嘉安律所未引起足够重视、对案情把握不准确，致使我公司在仲裁阶段败诉，但此后我公司另行委托其他律所的律师代理，并在诉讼过程中取得了一审和二审的胜诉；在我公司与北京诚通新新建设有限公司建筑施工合同纠纷仲裁案件中，嘉安律所亦未能有效举证和依法抗辩，未能最大限度地维护我公司的合法权益；此外，嘉安律所未及时对我公司存在的法律风险给予诊断、识别，亦未制定应对措施，未有效分类整理法律法规协助我公司建立法律法规电子文库。根据我公司与嘉安律所签订的《法律顾问服务合同》，我公司享有后履行抗辩权，在合同期满后，嘉安律所未向我公司出具发票，故其无权向我公司主张利息损失。

原审法院经审理认为：当事人应当按照合同约定全面履行自己的义务。本案中，嘉安律所与铁路信号公司所签订的《法律顾问服务合同》系双方当事人真实意思表示，未违反国家法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。嘉安律所依据合同约定提供了法律顾问服务，故其有权依据合同约定要求铁路信号公司支付法律顾问费。根据双方合同约定，全年法律顾问费分两次分别在合同生效后、合同期满后支付，双方均认可合同生效后，铁路信号公司已向嘉安律所支付了100000元法律顾问费，但在合同期满后铁路信号公司未支付剩余法律顾问费。本案争议的焦点集中在铁路信号公司是否有权在合同期满后扣减40000元的法律顾问费。双方在合同中约定，合同期满，铁路信号公司确认嘉安律所工作合格后，在收到嘉安律所出具的等额发票后10个工作日内支付100000元法律顾问服务费，嘉安律所工作未能通过铁路信号公司考核的，铁路信号公司从未付合同款项中予以扣除或要求嘉安律所退还已付法律顾问费，最高扣除和退还额度为合同总额的20%，即40000元。从合同文义的通常理解和合同的履行目的来看，嘉安律所在签订合同之时，已经认可铁路信号公司对其提供的法律顾问服务享有评价确认权，并明确了铁路信号公司享有一定的考核额度，认可在其法律顾问服务未通过铁路信号公司的考核时，铁路信号公司可以扣除相应的法律顾问费，故现铁路信号公司以嘉安律所的工作不合格未通过考核为由，要求扣减40000元法律顾问费，系其对合同权利的正当行使，对此法院不持异议。考虑到双方对于合同期满后需支付的法律顾问费数额一直未达成一致，并且根据合同约定，嘉安律所开具发票系铁路信号公司付款的先合同义务，嘉安律所未有证据证明其在合同期满时向铁路信号公司开具了发票，故铁路信号公司未支付法律顾问服务费并非故意拖欠，对于嘉安律所要求铁路信号公司支付迟延给付法律顾问费的利息之主张，法院不予支持。据此，原审法院于2014年4月判决：一、北京铁路信号有限公司于判决生效后十日内给付北京市嘉安律师事务所法律顾问费六万元；二、驳回北京市嘉安律师事务所的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

判决后，嘉安律所不服，上诉至本院，请求撤销原判，依法改判支持其原审诉讼请求。理由是：1.嘉安律所已按照合同约定提供了法律服务，虽合同约定了铁路信号公司可以考核，但不能由此认定铁路信号公司享有任意的考核额度及评价确认权。2.双方合同对考核方式、额度没有明确约定，根据合同法的有关规定，应当按照符合合同目的的特定标准履行。双方签订合同之目的系铁路信号公司因业务发展和维护自身利益需要，而铁路信号公司未提供证据证明其业务发展或自身利益受到影响。铁路信号公司同意原判。

经审理查明：2012年1月1日，铁路信号公司（甲方）与嘉安律所（乙方）签订《法律顾问服务合同》，约定乙方律师的服务内容为在甲方提出要求时，协助甲方处理如下日常法律事务，包括：1、解答法律咨询、依法提供建议或者出具律师意见书；2、协助草拟、制订、审查或者修改合同、章程等法律文书；3、参与蹉商、谈判，进行法律分析、论证；4、受甲方委托，签署、送达或者接受法律文件；5、就甲方已经、面临或者可能发生的纠纷，进行法律论证，提出解决方案，出具律师函，发表律师意见，或者参与非诉讼谈判、协商、调解；6、受甲方委托，代理甲方参加诉讼、仲裁、行政复议等活动，免收代理费用；7、对甲方经营、管理过程中可能出现的法律风险进行提示；8、对甲方委托事务中的疑难法律问题，召集该领域的法学专家进行专家论证，提供专家论证意见；9、为员工进行法制宣传教育和法律知识培训；10、甲方委托办理的其他事项。双方约定该合同期限为一年，自2012年1月1日至2012年12月31日。该合同对于法律顾问服务费约定如下：法律顾问服务费总额为200000元；合同生效后，甲方向乙方支付合同总额的50%，即100000元，在收到乙方开具的等额发票后10个工作日内支付；合同期满，甲方确认乙方工作合格后，在收到乙方开具的等额发票后10个工作日内，支付合同总额的50%，即100000元；考核额度，乙方工作未能通过甲方考核的，甲方从未付合同款项中予以扣除或要求乙方退还已付法律顾问费，最高扣除和退还额度为合同总额的20%，即40000元。

2012年1月10日，嘉安律所向铁路信号公司开具了金额为100000元的发票，随后铁路信号公司向嘉安律所支付了法律顾问服务费100000元。2012年12月31日合同期满后，铁路信号公司未向嘉安律所支付剩余的法律顾问服务费。

2012年12月31日，铁路信号公司向嘉安律所发出通知，告知双方之间的《法律顾问服务合同》期满后不自动续期，若要继续合作，须另行签订书面合同，要求嘉安律所协助办理撤销王栋律师在铁路信号公司与杜平劳动争议案件中的代理人事宜，并明确合同服务情况的总结及其他事宜另行处理。嘉安律所认可收到上述通知，并于2013年1月6日要求铁路信号公司反馈嘉安律所在法律顾问服务中存在的问题；铁路信号公司于当日予以回复，列举嘉安律所存在的法律顾问服务问题，并表示未能确认嘉安律所工作合格，将在法律顾问服务费中扣除40000元；嘉安律所不同意铁路信号公司减扣40000元的法律顾问服务费，认为其没有依据。

庭审中，嘉安律所提交电子邮件往来目录、电子邮件截图以及法律意见书，主张其根据铁路信号公司的指示完成了日常法律服务，为建立法律文库提供了法律汇总，为杜平案出具了相关法律意见书，已经依约全面履行了合同义务，其认为铁路信号公司不应扣除40000元法律顾问服务费，而应当全额支付剩余的10万元法律顾问服务费。铁路信号公司则提交电子邮件截图、杜平劳动争议案件仲裁裁决书、委托代理合同、一审判决书、二审判决书，主张嘉安律所在企业员工培训、案件代理以及法律文库建立等方面存在不尽责、服务质量不合格的情况，主张其应当扣除40000元法律顾问服务费。经询问，双方均表示在《法律顾问服务合同》中对于考核方式没有明确约定。嘉安律所主张，因铁路信号公司对其考核没有硬性指标，故不认可存在考核不通过的情形；铁路信号公司则主张，考核是其一项合同权利，嘉安律所的法律顾问服务是否达标，根据合同约定其具有确认权。

上述事实，有法律顾问服务合同、发票、电子邮件截图、京兴劳仲字（2012）第2761号裁决书、委托代理合同、（2013）大民初字第790号民事判决书、（2013）一中民终字第8143号民事判决书及双方当事人陈述等证据在案佐证。

本院认为：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。

嘉安律所与铁路信号公司签订的法律顾问服务合同系双方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，双方均应按照合同约定全面履行自己的义务。合同签订后，嘉安律所为铁路信号公司提供了法律顾问服务，有权要求铁路信号公司支付相应的法律顾问服务费。

合同期满后，铁路信号公司以嘉安律所未全面按照合同约定提供法律顾问服务，服务质量不合格且未通过铁路信号公司的考核为由，要求扣除合同总额的20%即40000元的法律顾问服务费。嘉安律所则主张其提供的法律顾问服务符合合同约定，不同意铁路信号公司扣除40000元的法律顾问服务费。因此，本案争议的焦点在于嘉安律所提供的法律顾问服务是否合格并通过铁路信号公司的考核以及铁路信号公司是否有权扣除法律顾问服务费。

根据合同约定，铁路信号公司应于合同期满并确认嘉安律所工作合格后支付嘉安律所合同总额其余50%的法律顾问服务费。如嘉安律所工作未能通过铁路信号公司考核，铁路信号公司将有权从未付合同款项中予以扣除，最高扣除和退还额度为合同总额的20%，即40000元。从合同约定的内容来看，双方对铁路信号公司支付合同总额其余50%的法律顾问服务费的条件约定明确，即合同期满、铁路信号公司确认嘉安律所工作合格并通过铁路信号公司考核，嘉安律所对上述合同条款明知并签字盖章确认，即应视为其认可铁路信号公司对嘉安律所的工作享有评价确认权及考核权。合同同时约定如嘉安律所工作未能通过铁路信号公司考核，铁路信号公司有权从未付合同款项中扣除最高为合同总额20%的法律顾问服务费，亦赋予了铁路信号公司在嘉安律所工作未能通过考核时对法律顾问服务费的扣除权及扣除额度决定权。

针对嘉安律所工作是否合格并通过考核一节，铁路信号公司提交电子邮件截图、杜平劳动争议案件相关法律文书等证据，主张嘉安律所工作不合格、未通过考核；嘉安律所对上述证据的真实性予以认可，但不认可嘉安律所的工作不合格，并主张铁路信号公司不应享有任意的考核权及评价确认权。从合同条款的文义来看，双方约定的评价确认权、考核权即嘉安律所工作是否合格、是否通过考核属于铁路信号公司的单方权利，并不须经双方协商才可评价确认，故本院对嘉安律所的该项抗辩意见不予采信。铁路信号公司现以嘉安律所工作不合格、未通过考核为由，要求扣除40000元法律顾问服务费，属于行使合同赋予的评价确认权、考核权及考核额度决定权，理由正当，应予支持。

嘉安律所上诉主张合同对考核方式、额度没有明确约定，应当按照符合合同目的的特定标准履行；铁路信号公司对此不予认可，并主张合同已明确约定铁路信号公司享有考核权。应当指出，《合同法》第六十二条之规定仅适用于当事人就有关合同内容约定不明确的情形，而本案中双方虽未对考核方式进行明确约定，但明确赋予了铁路信号公司对嘉安律所工作的考核权、评价确认权、考核额度决定权及扣除额度决定权，并不属于《合同法》第六十二条规定之情形，故本院对嘉安律所的该项上诉意见不予采信。

关于嘉安律所主张铁路信号公司应支付拖欠的法律顾问服务费利息的问题，因双方就合同期满后铁路信号公司应支付的法律顾问服务费的数额未达成一致，且嘉安律所未提供证据证明其履行了向铁路信号公司开具发票的先履行义务，故铁路信号公司未支付法律顾问服务费并非恶意拖欠。嘉安律所要求铁路信号公司支付利息的诉讼请求，缺乏依据，本院不予支持。

综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

一审案件受理费1200元，由北京市嘉安律师事务所负担480元（已交纳），由北京铁路信号有限公司负担720元；二审案件受理费960元，由北京市嘉安律师事务所负担（已交纳）。

本判决为终审判决。

审　判　长　　王轶稚

代理审判员　　刘永民

代理审判员　　王　广

二〇一四年七月十八日

书　记　员　　刘梦辰