某甲公司与某乙公司、某丙公司买卖合同纠纷

浙江省温州市龙湾区人民法院 民事判决书 （2026）浙0303民初134号 原告：某甲公司，住所地江苏省昆山市。 法定代表人：包某，董事长。 委托诉讼代理人：***，上海申骏律师事务所律师。 被告：某乙公司，住所地浙江省温州市龙湾区。 法定代表人：肖某，董事长。 委托诉讼代理人：王某，女，系公司员工。 被告：某丙公司，住所地浙江省温州市龙湾区。 法定代表人：肖某，董事长。 原告某甲公司与被告某乙公司、某丙公司买卖合同纠纷一案，本院于2026年1月6日受理立案后，依法适用普通程序审理。原告某甲公司向本院申请财产保全，本院于2026年1月12日作出（2026）浙0303民初号134民事裁定，裁定冻结某丁公司名下银行存款。后本院于2026年3月18日公开开庭进行了审理。原告某甲公司的委托诉讼代理人***，某丁公司的委托诉讼代理人王某到庭参加诉讼。被告某丙公司经本院传票传唤无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1.判令某丁公司向原告支付拖欠的合同款项139431元以及逾期付款违约金（以139431元为基数，自2025年7月30日起按日万分之一计算至清偿之日止）；2.判令某丁公司向原告支付本案律师费12400元；3.判令被告某丙公司对某丁公司的前述债务承担连带责任；4.判令本案诉讼费、保全费由二被告承担。事实与理由：就某园区某地块项目，原告与某丁公司签署了《电梯采购合同》（以下简称“合同”），约定由原告向某丁公司提供相关电梯，某丁公司向原告支付相应的合同款项。上述合同签订后，原告已依约为某丁公司提供并安装了相关电梯，且案涉电梯也通过了特种设备检验检测院的检测，取得电梯监督检验报告。根据合同13.2条约定，支付期限最长10个月，最晚一台电梯2024年9月29日通过验收，故某丁公司至迟应于2025年7月29日前支付全部货款。根据实际合同履行情况，原告仅提供39台电梯，根据双方补充协议结算该39台电梯总货款9808390元，另有结算的签证费用10530元，故某丁公司应付款总计9818920元。某丁公司已支付9679489元，故剩余货款为139431元。但某丁公司却并未依据合同约定向原告支付相关合同款，虽经原告多次催促，某丁公司仍未支付，已严重侵害了原告的合法权益。同时，被告某丙公司系某丁公司唯一股东，且法定代表人相同，应就某丁公司的债务承担连带责任。原告为此起诉。 某丁公司答辩称：一、被告对已付款金额无异议，但对原告主张的应付款有异议。原告并未向被告提供齐全的结算材料，主要是欠缺水电费结清证明，且原告于2026年3月16日才开具全额发票。故原告无权主张逾期付款违约金。二、对于律师费不予认可，本案未结算责任在于原告，且律师费不是必要费用。三、二被告之间是相互独立的公司，财务独立，没有混同，原告无权主张被告某丙公司承担连带责任。 被告某丙公司未作答辩。 审理中，原告补充称：一、原告已于2024年11月13日向某丁公司提交了全部书面结算材料。另外，本案系买卖合同纠纷，原告仅负有提供符合合同约定的电梯即可，并不包括安装电梯，也即本案原告不需要承担水电费。二、原告已向某丁公司开具增值税发票金额共计9843490元。 审理中，某丁公司补充称：对于原告主张实际供货39台电梯以及签证费用10530元予以认可，但水电费结清证明系某丁公司内部结算所需的必要材料，无论是分包单位还是材料供应商，均应根据某丁公司的要求提供完整的结算资料。 本院经审理认定事实如下：2022年1月14日，某丁公司作为采购方（甲方）、原告作为供应方（乙方），就某园区某地块项目签订《电梯采购合同》，约定：由乙方提供69台电梯，由原告某戊公司施工；合同价款为含税包干价款18011880元；全部货物供货完成并全部验收合格、乙方清场并将货物全部移交给甲方或甲方委托的施工单位后28天内，乙方应向甲方提交结算书及完整的结算资料，包括但不限于：结算书、所有变更及调整的计算书、订货单、验收确认单、退货单或证明资料、所有违约或罚款通知单（如有）、其他应提供的资料；质量保修期三年，自所有的政府主管电梯部门验收合格之日起计算，且不低于现行国家和地方法律法规规定的最低标准，最迟不超过货到工地后30个月；合同签订后，乙方开具采购合同价款10%的银行预付款保函，有效期至电梯设备全部到达工地之日，甲方收到该预付款保函和付款通知后20日内支付10%的合同价款，乙方收到款项提供相应金额的增值税专用发票；按发货批次支付，每批次设备发货20个工作日前，甲方收到乙方提供齐全的付款资料（付款资料包括：乙方的付款通知、乙方开具的设备款45%的银行履约保函，有效期至取得电梯使用许可证之日）后15日内支付乙方设备总价的45%，同时乙方提供相应金额的增值税专用发票；设备安装完毕，通过当地质量技术监督部门验收合格、取得《安全检验合格证》并提供齐全的付款资料（付款资料包括：供方的付款申请、对应金额的发票）之后20个工作日内，甲方向乙方支付该批次设备合同货款的35%，此次付款最迟不晚于货物到场后的十个月，但乙方未提供合格付款资料除外；结算完成、甲乙双方共同确认结算书后，乙方需开具合同结算总价的全额发票，甲方支付至结算合同价款总额的100%，此次付款最迟不晚于货物到场后的十个月，但乙方未提供合格付款资料除外，同时乙方向甲方开具设备价格5%的质量保函，有效期至质保期结束；乙方应在甲方每次支付费用前，依甲方批准的金额，先行向甲方提供足额、合法且符合当地税务规定的增值税专用发票；甲方未能按期支付合同价款的，则应每天向乙方交纳拖欠金额的万分之一作为违约金，不再另行支付违约金、赔偿金等；合同履行过程发生纠纷，解决纠纷的费用由过错方承担，其中包括为诉讼而支出的诉讼费、律师代理费与差旅费用等。 后原告的某戊公司于2023年3月3日至2024年9月29日期间完成39台电梯安装施工，均取得由某研究院出具的《电梯监督检验报告》，检验结论全部合格。 2024年11月13日，原告以及案涉项目监理单位、某丁公司项目负责人确认案涉项目一期39台电梯已验收合格。 2025年，某丁公司（甲方）与原告（乙方）签订《某电梯安装补充协议一》，约定：一、原合同签订全项目69台电梯供货，因项目弹性运营，现场仅供货一期39台电梯，经双方协商一致：一期部分（共计39台）电梯供货合同及安装合同单独结算，具体以实际结算金额为准。二、除一期已供货结算部分以外的电梯终止供货，并在原合同基础上签订补充协议。乙方不得以其他任何理由主张提出赔偿、补偿的诉求，乙方承诺一期结算部分的电梯按照项目部要求保质保量按时完成电梯供货及安装工程，确保按时通过特种设备验收。三、本协议为原合同补充协议，本协议未尽事宜仍依原合同执行。甲、乙双方应全部履行本协议与原合同有关条款，本协议和原合同不一致的，以本协议为准。附件有经双方盖章确认的《某园区某地块项目电梯合同施工范围变化工程量清单-未施工部分》，明确未施工的电梯共计30台，该部分设备总价8203490元、安装总价2017080元。 2025年4月17日，某银行昆山分行应原告的要求向某丁公司出具《质量保函》，载明：“我行在此不可撤销地保证，一旦收到甲方的书面文件，并由安装工程所在地质量技术监督局书面确认，证明乙方所提供的设备未能达到该合同所订的各项技术指标及要求，立即向甲方无追索地支付上述质量保证金。本保函自开立之日起生效，保证期至安装工程所在地质量技术监督部门验收合格之日起二（2）年或设备最终工厂出货期后的三十（30）个月终止，以两者中较早者为准，但最迟不得晚于2027年9月29日。所有索赔必须以书面形式于保证期终止日或之前送达我行，否则，我行将不负任何责任。” 因剩余货款纠纷，原告委托上海申骏律师事务所提起本案诉讼，并为此支付律师费12400元。 2026年3月16日，原告向某丁公司分别开具金额为108624元、3510元的增值税专用发票两张。 另查明，被告某丙公司系某丁公司100%持股股东。 以上事实有当事人一致陈述及原告营业执照、被告企业信用信息公示、《电梯采购合同》《电梯监督检验报告》《工程竣工验收证明》《补充协议一》及附件、《质量保函》《法律服务委托协议》及补充协议、转账凭证及律师费发票、情况说明、增值税发票等证据在卷佐证。 本院认为，原告与某丁公司订立《电梯采购合同》《补充协议一》事实清楚，意思表示真实，不存在违反法律行政法规强制性规定情形，应属合法有效，对当事人均有约束力。《补充协议一》已明确双方将原《电梯采购合同》的采购数量进行变更并明确未施工部分的电梯设备价款，原告亦已完成双方合同约定的供货义务且存在签证增加费用10530元，因此原告主张案涉《电梯采购合同》的货款总计为9818920元（18011880元-8203490元+10530元）。而某丁公司对原告主张的应付款不予认可，辩称双方并未完成结算，但在本案审理中未提出需要扣款的事项及金额，也未提供相应证据，本院不予采信。原告已提供足额增值税发票，双方一致确认某丁公司已支付9679489元，剩余未付货款为139431元，原告有权要求某丁公司支付未付部分货款以及利息损失；因原告于2026年3月16日才提供剩余的发票，故本院确认利息损失自2026年3月17日起按日万分之一计算至实际履行完毕之日止。 关于律师费的问题。案涉《电梯采购合同》明确约定“合同履行过程发生纠纷，解决纠纷的费用由过错方承担，其中包括为诉讼而支出的诉讼费、律师代理费与差旅费用等”。如前所述，某丁公司确有欠付货款，原告有权依据合同约定要求某丁公司支付律师费12400元。 关于被告某丙公司的责任问题。《中华人民共和国公司法》第二十三条第三款规定，只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，被告某丙公司作为某丁公司的100%持股股东，未提供证据证明其财产与某丁公司完全独立，应对某丁公司的上述债务承担连带责任。 综上所述，原告请求合理，本院予以支持；不合理部分依法予以驳回。依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条、《中华人民共和国公司法》第二十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百四十七条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、被告某乙公司应于本判决生效之日起十日内支付原告某甲公司剩余货款139431元及逾期利息（以139431元为基数，自2026年3月17日起按日万分之一计算至实际履行完毕之日止）； 二、被告某乙公司应于本判决生效之日起十日内支付原告某甲公司律师费12400元； 三、被告某丙公司对被告某乙公司上述第一、二项确定的债务承担连带清偿责任； 四、驳回原告某甲公司的其他诉讼请求。 如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案受理费3376元，由被告某乙公司、某丙公司负担。保全费1289元（原告某甲公司已交），由被告某乙公司、某丙公司在本判决生效之日起十日内支付原告某甲公司。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于温州市中级人民法院；也可以在判决书送达之日起十五日内，向温州市中级人民法院在线提交上诉状。 审判员*** 二〇二六年六月十八日 代书记员*** 附文： 一、不履行裁判惩戒后果警示 1.【追究刑事责任告知】义务人拒不报告财产、虚假报告财产、违反限制消费令，义务人或其他相关人员拒不腾退涉案房屋、土地，或具有非法处置查封、扣押、冻结的财产、虚假诉讼、拒不交出执行标的或财产等抗拒执行行为的，法院将视情予以罚款、拘留；情节严重的，移送公安机关追究刑事责任。权利人在一定条件下，可以自诉追究行为人的刑事责任。 2．【报告财产义务、拒不履行后果告知】执行期间，义务人必须向执行法院如实报告财产，拒不报告又不履行的，法院将视情节轻重采取纳入失信名单、限制出入境、罚款、拘留等措施；义务人报告财产不实的，法院将予以罚款、拘留；单位为被执行人，可视情同时对该单位的法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接责任人员、实际控制人予以罚款、拘留。 3.【交付车辆义务告知】义务人应当将名下的车辆等动产移交执行法院。拒不移交的，法院将予以罚款、拘留；确有正当理由无法移交的，义务人应当向执行法院书面报告车辆等动产的权属和占有、使用等情况。 4．【限制消费、强制执行措施告知】案件立案执行后，人民法院将对义务人采取限制高消费及非生活或者经营必需的有关消费措施（含禁止乘坐飞机、G字头高铁、在星级以上酒店消费、旅游度假、子女就读高收费私立学校等），并有权对义务人的财产采取查封、扣押、冻结、拍卖、变卖等强制性措施。 5．【特殊身份执行措施告知】义务人具有中共党员、人大代表、政协委员、公职人员等特殊身份，执行立案后拒不履行义务的，人民法院将向其所在单位及纪律监察部门、组织人事部门通报失信行为，并严格采取惩戒、制裁措施。 6．【迟延履行债务利息、执行费用告知】案件立案执行后，义务人除应当履行生效法律文书确定的债务外，还需加倍支付迟延履行期间的债务利息或迟延履行金，直至债务清偿完毕之日止，并应承担执行费和因执行程序产生的申请执行费、评估费、保管费等。 7．【强制执行信用污点告知】义务人未在法律文书确定的期限内自动履行，一旦案件立案执行，义务人的被执行信息将成为信用污点，并被人民银行征信系统、各级信用信息平台记录在案。 二、执行风险告知 1．【申请保全、提供线索告知】权利人在诉讼过程中可以申请对义务人的财产采取保全措施，并尽可能地调查了解义务人的财产状况以及下落情况，积极向法院提供义务人的财产、下落线索，以提高财产保全和送达效率，提升生效法律文书的实际执行效果。 2．【申请破产权利告知】权利人发现企业法人不能清偿到期债务，且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，可以直接向企业住所地法院提出破产重整或者破产清算的申请。 3．【权利人申请执行期限告知】义务人未按期履行生效法律文书确定内容的，权利人应在法律文书生效之日或法律文书确定的履行期限届满之日起两年内向人民法院申请执行。 4．【执行不能风险告知】申请执行具有执行风险，权利人应当有执行风险意识。人民法院依照法定程序执行，如义务人已丧失履行法律文书确定义务的能力，且权利人又无法对义务人进行财产举证，将可能导致案件无法执行到位。这种后果是法院与权利人都不愿意发生的，但这是当事人商业风险、交易风险在执行阶段的继续，权利人应知悉并理解此类执行不能的风险。 注：义务人是指应当履行生效法律文书内容的债务人、被执行人；权利人是指享有生效法律文书赋予权利的债权人、申请执行人。