福建省龙江建设有限公司;通力电梯有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

福建省漳州市中级人民法院 民事判决书 （2026）闽06民终849号 上诉人（原审被告）：某甲公司，住所地福建省厦门市思明区。 法定代表人：王某，总经理。 委托诉讼代理人：***，福建闽隆律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，福建闽隆律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：某乙公司，住所地江苏省昆山市。 法定代表人：包某（J），董事长兼总经理。 委托诉讼代理人：***，广东华商律师事务所律师。 上诉人某甲公司因与被上诉人某乙公司买卖合同纠纷一案，不服福建省漳州市龙海区人民法院（2025）闽0681民初5598号民事判决，向本院提起上诉。本院于2026年2月10日立案后，依法组成合议庭，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十六条规定，通过书面审查、调查方式进行了审理。本案现已审理终结。 某甲公司上诉请求：撤销一审判决第一项、第二项，改判驳回某乙公司的全部诉讼请求或发回重审；本案的全部诉讼费用由某乙公司承担。事实与理由：一、一审法院认定事实及判决程序均违法。某甲公司提供关于质保期由原合同约定的一年变更为三年的重要证据，经过一审庭审的举证、质证，该部分事实足以影响付款条件是否成就。但是，一审法院在一审判决书审理查明部分对该事实未作任何表述，也没有说明不采信某甲公司提供的证据及意见的理由，违反了《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百五十二条的规定以及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第九十七条“人民法院应当在裁判文书中阐明证据是否采纳的理由”的规定，属于判决理由缺失的情形，构成程序违法。二、本案电梯的质保期为三年，付款条件尚未成就。虽然《电梯买卖合同》第8.1条约定质量保修期12个月，但某乙公司的分公司即某乙公司厦门分公司（以下简称“某丙公司”）于2023年12月20日才完成安装调试并向某甲公司出具了《电梯移交确认清单》（包括使用登记证、监督检验报告书、电梯产品合格证、电梯图纸等资料），确认了质量保修期为三年，即自2023年12月20日至2026年12月19日止，即双方对质保期的约定由原先的一年已变更为三年。上述三年期限的约定不是资料交付年限，而是质保期年限。故本案电梯的质保期为三年，且尚未届满，根据双方有关付款条件及保修期的约定，质量保修金的付款条件尚未成就。三、本案的《电梯买卖合同》实质上是一份买卖、安装、保修合同，而非单纯的买卖合同。某乙公司交付的电梯在质保期内出现问题，应承担赔偿责任，案涉电梯的买卖、安装、维保互为连带。四、某乙公司、某丙公司、某丁公司恶意串通，将本应由一个主体履行的合同义务，拆分成三个合同进行签订并约定由三个不同的合同履行主体履约。但是，无论是本案的《电梯买卖合同》还是安装合同、维保合同，都由余某来联系、签订、履行和结算。（一）招标文件体现案涉电梯的采购及安装工程是作为一个项目招标。（二）某乙公司的报价文件体现的项目名称为“漳州台商投资区2021P03地块电梯采购及安装工程”。（三）《电梯买卖合同》第4条约定，电梯安装施工，某乙公司同意由某丙公司与某甲公司签订《漳州台商投资区2021P03地块项目电梯安装合同》，并实施具体安装。某乙公司应负责相应的协调、配合工作，并承担连带责任。（四）《公证书》[（2025）闽龙证内经字第176号]公证保全的某平台聊天记录体现案涉电梯的买卖合同、安装合同、维保合同是一体的，在签订、履行、结算的过程均融合在一起。但某乙公司以买卖合同、安装合同分别起诉某甲公司，属于恶意诉讼。（五）某乙公司故意规避应当由其履行的维保义务，将维保责任和义务转移给无履行能力且涉诉案件多的某丁公司。 某乙公司辩称，一、一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应当驳回上诉，维持原判。（一）案涉合同明确约定电梯的质保期为12个月，质保期已届满，但是某甲公司一直拖延、拒绝支付款项，构成违约。1.案涉《电梯买卖合同》第8.1条明确约定了电梯质量保修期为12个月，自电梯验收合格（2023年3月22日）、取得当地电梯行政主管部门颁发的特种设备使用登记证（2023年4月18日）且移交使用之日（2023年2月16日）起计算，若上述时间不一致，则以最晚的时间计算。即案涉电梯最晚至2024年4月18日质保期已届满。2.纵观案涉电梯合同及相关配套关联合同的签订、履行过程以及诸多在案证据，均可以证明某甲公司清楚知道案涉电梯质保期为12个月，且电梯质保期早已届满，但是某甲公司一直以“业主未付款、公司资金紧张”等理由拖延、拒绝支付款项。2022年6月14日，某乙公司及某丙公司与某甲公司分别签署了《电梯买卖合同》《电梯安装合同》，同时，某甲公司与案外人某丁公司另行签署了《电梯服务合同》，作为某乙公司、某甲公司已签署买卖、安装合同的从合同。该《电梯服务合同》约定：某丁公司为某甲公司与某乙公司签订的《漳州台商投资区2021P03地块项目电梯合同》项下18台电梯提供配套现场服务工作，配套工程内容包括：电梯轿厢装潢、电梯检测费、第2-3年的质保及维保（费用由乙方出，维保工作由某丙公司负责）、如移交业主前产生电梯年检费由乙方承担等内容。合同附件1第5点明确表明：第2-3年的质保及维保（费用由乙方出，维保工作由某丙公司负责）。案涉电梯12个月质保期满后，某丙公司与某丁公司也对应签订了一份后续第2年维保的《标保合同》，约定：由某丙公司为案涉18台电梯提供电梯维保服务，合同期限为2024年3月22日至2025年3月21日，一年维保服务费为64800元。合同一年期满后，因某丁公司未按约定支付维保费用，某丙公司与某丁公司也产生纠纷，并已向厦门市思明区人民法院提起了诉讼，案号为（2025）闽0203民初32623号。在某丁公司未与某丙公司续签《标保合同》的背景下，2025年4月，案涉电梯所在项目物业公司怡家园（厦门）物业管理有限公司漳州分公司（以下简称“某物业”）要求某甲公司尽快落实2025年4月至2026年8月31日电梯维保事宜，某甲公司委托某物业全权处理，并同意相应费用从工程保修金中扣除。随后于2025年5月16日，某丙公司与案外人“某戊公司”即案涉电梯所在项目建设单位签署《电梯日常维护保养合同》，由某丙公司为案涉18台电梯继续提供电梯日常维保服务，服务期限自2025年5月25日起至2026年10月25日止。3.2024年至2025年期间，某乙公司多次向某甲公司催告要求支付案涉剩余的电梯设备款项，某甲公司对欠付上述款项的事实一直是认可的，仅是以“业主款未到”“资金困难”等理由一直拖延支付款项。综上，无论是根据案涉《电梯买卖合同》的明确约定，还是案涉各方在合同签订、履行、催款中的实际行为，均可以表明案涉电梯的质保期为12个月，且质保期已届满。（二）2025年4月，某乙公司曾以“承揽合同纠纷”为由，就某甲公司欠付设备款、安装款向一审法院提起诉讼，后根据一审法院立案审核需分立2个案件的要求，某乙公司撤回了起诉。随后，某乙公司与某丙公司就某甲公司欠付电梯买卖、安装合同纠纷，又分立2个案件在一审法院受理。而且，某丙公司与某甲公司就电梯安装合同纠纷的争议焦点、核心事实与本案事实基本一致。一审判决已客观还原了本案真实的事实，认定事实清楚，适用法律正确。二、某乙公司、某丙公司之所以与某甲公司分别签署买卖合同和安装合同，是电梯行业的常见做法，旨在优化税务处理、明确各方责任、降低风险并便于纠纷解决。某甲公司某己公司恶意串通，实属无稽之谈。而且，案涉电梯买卖合同、安装合同以及案外人电梯配套服务合同，均是根据某甲公司招投标确定的，某甲公司作为招投标的甲方，在合同签订、价格以及协商条款中明显更占有主动权，足以表明案涉电梯买卖合同、安装合同以及服务配套合同等均系各方自愿签署，合法有效。但是，某甲公司以此拖延甚至拒付款项，足以表明某甲公司恶意违约的意图。 某乙公司向一审法院起诉请求（一审庭审变更后）：1.判令某甲公司向某乙公司支付设备款158700元及违约金（以158700元为基数，自2024年4月18日起至实际清偿之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率1.5倍计算）；2.判令某甲公司承担本案保全费1329元、保全担保费800元、诉讼费等全部费用。 一审法院认定事实：2022年6月14日，某乙公司作为乙方与某甲公司作为甲方签订编号为XM05213062L的《电梯买卖合同》一份，约定某甲公司向某乙公司购买电梯品牌标注为KONE的电梯18部（包括电梯主机、配件及专用工具），合同总金额为固定总价3174000元，包括设备费、材料费、专用工具费、运输费、保险费、装卸费、保管费、税金以及市场风险等全部费用。合同第4条4.1乙方同意由某丙公司与甲方签订《漳州台商投资区2021P03地块项目电梯安装合同》，并实施具体安装。合同第5.3移交使用：电梯经当地行政主管部门验收合格并取得特种设备使用登记证后，乙方应在甲方要求的时间内将电梯移交甲方使用，并同时将电梯钥匙、合格证、电梯特种设备使用登记证及有关资料移交给甲方使用。第6条付款条件与方式的第6.5所有设备验收合格，取得当地电梯行政主管部门颁发的特种设备使用登记证、移交使用，且办理完竣工结算后30日历天内，甲方向乙方支付至设备结算价总额的95%。第6.6剩余金额作为质量保修金。保修金可以采用银行保函形式，乙方在满足付款条件的情况下，向甲方提交相应数额的质量保修保函后，甲方向乙方支付余款。质量保修保函有效期至保修期满30日历天后终止，经物业管理公司书面同意后退回。第8条保修期8.1质量保修期：12个月，质量保修期自电梯经验收合格、取得当地电梯行政主管部门颁发的特种设备使用登记证且移交使用之日起计算，若上述时间不一致，则以最晚的时间计算，且不超过当地电梯行政主管部门颁发的特种设备使用登记证之日起的18个月。第10条违约责任第10.1若甲方不能在本合同规定的时间内支付合同款项，甲方应事先告知乙方，并征得乙方同意。否则，每迟延一日历天，甲方应按同期银行贷款利率向乙方支付迟延支付合同款项的利息作为违约金。第10.5保修期内，若乙方在收到甲方通知后未在本合同规定的期限内及时派人进行维修服务的，甲方有权委托第三方进行维修，相关费用由甲方进行核定并由乙方承担，且甲方可按所发生费用总额的100%另行向乙方收取代办费，乙方不得有异议。上述费用甲方可从质量保修金中直接扣除，且不能因此免除乙方的保修责任。当日，某乙公司的分公司即某丙公司与某甲公司签订《电梯安装工程合同》一份，约定案涉电梯由某乙公司的分公司进行安装。上述合同签订后，某乙公司依约交付电梯，案涉电梯于2023年3月22日经某研究院验收合格，2023年4月18日取得特种设备使用登记证，记载的使用单位为：“某甲公司”。2023年12月20日，某丙公司将案涉18台电梯及使用登记证、监督检验报告书、电梯产品合格证、图纸等资料移交某甲公司，某甲公司于2024年1月16日移某庚公司某物业。截止2024年8月12日某甲公司已合计向某乙公司支付95%的电梯设备款301530元，尚有5%的电梯设备款未付，为此，某乙公司具状诉至一审法院，并支出诉讼保全费1329元、保全担保费800元。 一审法院认为，某乙公司与某甲公司签订的《电梯买卖合同》系双方当事人的真实意思表示，且内容未违反法律、行政法规的强制性规定，合同合法有效。当事人应当按照合同约定全面履行合同义务。某乙公司已依约将符合质量要求的案涉电梯交付某甲公司，并于2023年3月23日经验收合格，2023年4月18日取得特种设备使用证，2023年12月20日交付使用。根据双方有关付款条件及保修期的约定，案涉电梯的保修期限现已届满，质量保修金的付款条件已成就，某乙公司据此请求某甲公司支付作为质量保修金的设备款项158700元，依据充分，予以支持；主张某甲公司支付自2024年12月21日起至实际清偿之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率1.5倍计算的违约金，依据不足，不予支持；但可从其主张权利之日起按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率予以计算；因某甲公司的逾期付款违约行为，致使某乙公司提起本案诉讼而支出保全费1329元、保全担保费800元，该费用属于某乙公司的损失部分，主张由某甲公司承担理由成立，予以支持；某甲公司有关本案付款条件尚未成就的理由不成立，不予采纳。依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条、第五百九十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条的规定,判决：一、某甲公司应于判决生效之日起十日内支付某乙公司款项158700元及自2025年6月19日起至款项还清之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算的利息；二、某甲公司应于判决生效之日起十日内支付某乙公司保全担保费损失800元；三、驳回某乙公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费3500元、保全费1329元，均由某甲公司负担。 二审中，双方当事人均未补充提交新证据，对于一审判决认定的事实，某甲公司对“上述合同签订后，某乙公司依约交付电梯”有异议，主张某乙公司交付讼争电梯的时间是2023年12月20日，而不是合同签订后，某乙公司应在安装后向某甲公司交付电梯，某丙公司签订的《电梯安装工程合同》约定的责任义务应由某乙公司承担；同时主张一审遗漏查明：1.《电梯买卖合同》《电梯安装工程合同》均是“漳州台商投资区2021P03地块电梯采购及安装工程”项下签订的合同，某乙公司是该采购及安装工程项目的唯一报价主体，本案的电梯买卖合同在性质上是属于混合合同，电梯买卖合同同时包含买卖、安装、维保关系；2.本案的质量保修期已变更为三年，质保期的起止期间为2023年12月20日至2026年12月19日。某乙公司对一审判决认定的事实无异议。对于当事人均无异议的事实，本院予以确认，对于有争议的事实，将结合争议焦点进行分析、认定。 本案二审争议的焦点为：某甲公司是否应当支付某乙公司158700元及利息、保费损失？对此，本院分析、认定如下： 本院认为，首先，关于某甲公司是否应当支付某乙公司158700元的问题。某甲公司与某乙公司签订的《电梯买卖合同》系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的禁止性规定，某甲公司仅以讼争电梯采购分为买卖、安装、维保三个合同分别履行为由，主张某乙公司、某丙公司、案外人某丁公司恶意串通，未提供其他证据佐证，依据不足，不能成立，不予采纳，故讼争《电梯买卖合同》合法有效，对双方当事人均具有约束力。讼争《电梯买卖合同》第8.1条约定：“质量保修期：12个月，质量保修期自电梯经验收合格、取得当地电梯行政主管部门颁发的特种设备使用登记证且移交使用之日起计算，若上述时间不一致，则以最晚的时间计算，且不超过当地电梯行政主管部门颁发的特种设备使用登记证之日起的18个月”，本案中，讼争电梯验收合格日期为2023年3月22日，取得特种设备使用登记证的日期为2023年4月18日，某乙公司于起诉状中自认：“2023年12月20日，18台电梯已全部移交某甲公司使用”，该日期与某甲公司提交的《电梯移交确认清单》上载明的某丙公司代表廖某落款的移交日期一致，鉴于讼争电梯的具体安装由某丙公司实施，且某乙公司未提交相关的电梯移交清单佐证，故本案电梯的质量保修期应自2023年12月20日起算。但因《电梯移交确认清单》明确载明移交单位为某丙公司、某甲公司，接收单位为某物业，无载明某乙公司，亦无某乙公司的签章确认，在无证据证明廖某有权代表某乙公司变更《电梯买卖合同》约定的质量保修期的情况下，根据合同相对性原则，《电梯移交确认清单》上载明的“质保期”对某乙公司无约束力，某甲公司主张《电梯买卖合同》的质量保修期变更为三年依据不足，不能成立，不予采纳，故本案的质量保修期应为2023年12月20日至2024年12月19日。虽然《电梯买卖合同》约定：“乙方（某乙公司）同意由某丙公司与甲方（某甲公司）签订《漳州台商投资区2021P03地块项目电梯安装合同》，并实施具体安装。乙方应负责相应的协调、配合工作，并承担连带责任”，但现讼争电梯已过质量保修期，某甲公司并未举证证明讼争电梯在质量保修期内存在质量问题，亦未举证某乙公司具体应承担何种连带责任，故余款158700元即质保金应予返还某乙公司，某甲公司拒绝支付质保金依据不足，不能成立，不予采纳。 其次，关于某甲公司是否应当支付利息及保费损失的问题。讼争《电梯买卖合同》约定：“6.6剩余金额作为质量保修金。保修金可以采用银行保函形式，乙方在满足付款条件的前提下，向甲方提交相应数额的质量保修函后，甲方向乙方支付余款。质量保修函有效期至保修期满30日历天后终止，经物业公司书面同意后退回。6.10乙方均须在满足付款条件当月15日之前向甲方提出申请并提供相应金额的可抵扣增值税专用发票，甲方在申请当月25日支付申请款项；如乙方未在限定日期提出申请及提交相应发票，甲方有权顺延至隔月25日予以支付。”双方一致确认质量保修函并非必须提供，结合合同文义及质保期看，因某乙公司未举证证明已向某甲公司提交相应的余款发票，故某甲公司可顺延至质保期届满后隔月25日予以支付，即2025年1月25日前支付。根据《电梯买卖合同》约定的：“10.1若甲方不能在本合同规定的时间内支付合同款项，甲方应事前告知乙方，并征得乙方同意。否则，每迟延一日历天，甲方应按同期银行贷款利率向乙方支付合同款项的利息作为违约金”，某甲公司已逾期支付余款，应自2025年1月26日起按照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计付逾期付款违约金，一审判决自2025年6月19日起算不当，但某乙公司并未提出异议，可予以维持。《电梯买卖合同》并未约定由某甲公司承担某乙公司实现债权的费用，且保全保函费并非诉讼必要支出，故一审判决由某甲公司承担保全担保费损失800元不当，但结合一审判决第一项遗漏计算的逾期付款违约金数额来看，一审判决由某甲公司承担保全担保费损失并未加重某甲公司的负担，且总体公平，故予以维持。 综上所述，某甲公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定基本事实清楚，处理结果可予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费3500元，由某甲公司负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二六年四月三十日 法官助理*** 书记员*** 执行申请提示： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百五十条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从最后一期履行期限届满之日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。