宁波某某置业有限公司;某某电梯有限公司;宁波海曙某某商务信息咨询有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

浙江省宁波市中级人民法院 民事判决书 （2025）浙02民终4686号 上诉人（原审被告）：宁波某某置业有限公司，住所地浙江省慈溪市。 法定代表人：刘某某，该公司董事长。 委托诉讼代理人：李某，女，该公司员工。 被上诉人（原审原告）：某某电梯有限公司，住所地江苏省昆山市。 法定代表人：（包某某），该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，北京金诚同达（上海）律师事务所律师。 原审被告：宁波海曙某某商务信息咨询有限公司，住所地浙江省宁波市。 法定代表人：刘某某，该公司董事长。 上诉人宁波某某置业有限公司（以下简称某某公司）因与被上诉人某某电梯有限公司（以下简称通某公司）、原审被告宁波海曙某某商务信息咨询有限公司（以下简称兴某公司）买卖合同纠纷一案，不服浙江省慈溪市人民法院（2025）浙0282民初4580号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年7月28日立案后，依法组成合议庭，经阅卷和询问当事人，决定不开庭审理。本案现已审理终结。 某某公司上诉请求：撤销一审判决第一项中利息部分的内容，改判某某公司支付自2025年4月19日起至款项实际清偿日止、以所欠货款为基数、按日万分之一标准计算的逾期付款利息。事实和理由：某某公司与通某公司签署的案涉《上东辰府电梯采购合同》（以下简称采购合同）约定：“13.2.3结算完成、甲乙双方共同确认结算书后，乙方需开具合同结算总价的全额发票，甲方支付至结算合同价款总额的100%；此次付款最迟不晚于货物到场后的十个月，但乙方未提供合格付款资料除外。同时乙方向甲方开具设备价格5%的质量保函，有效期至质保期结束。13.7乙方应在甲方每次支付费用前，依甲方批准的金额，先行向甲方提供足额、合法且符合当地税务规定的增值税专用发票，保证增值税税率（或征收率）为13%，并在增值税专用发票开具后的5日内送达甲方。乙方确保向甲方开具或提供的增值税专用发票票面信息全部真实，相关品目、价款等内容与本合同一致。甲方收到乙方提供的增值税专用发票后通过防伪税控系统认证，并在认证通过后支付相应款项，如认证不通过甲方有权延迟支付相应费用而不被视为违约，亦无须承担任何违约责任。”根据采购合同上述约定内容，某某公司付款前，通某公司应向某某公司足额开具发票，且通某公司需向某某公司提供设备价格5%的质量保函，否则某某公司有权延迟支付相应费用而不被视为违约，亦无须承担任何违约责任。但事实上，通某公司并未向某某公司开具足额发票，且通某公司于2025年4月18日一审开庭当日才将其于2025年2月8日开具的质量保函交给某某公司。故通某公司存在违约行为，一审法院错误判决某某公司自2024年9月16日起支付逾期付款利息。 通某公司辩称，一、采购合同虽约定通某公司应向某某公司提供质量保函及发票，但根据采购合同第13.2.3条约定，通某公司开具全额发票的前提条件为双方共同确认结算书。因某某公司拒不配合办理结算书确认流程，通某公司无法确定合同结算总价，也无开票的依据和基础。根据相关法律规定，当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，应当视为条件已经成就。二、采购合同约定某某公司付款的同时通某公司开具质量保函，质量保函并非合同约定的支付条件。综上，某某公司应按合同约定的最晚付款时间，即货物到场后的十个月付款，逾期的应自次日起计付利息。 通某公司向一审法院起诉请求：1.判令某某公司向通某公司支付设备款987437元；2.判令某某公司向通某公司支付安装款244397.10元；3.判令某某公司向通某公司支付自逾期之日起至实际支付日止的设备款延迟付款违约金（以987437元为基数，按每日万分之一标准计算，自2024年9月16日暂计至2025年1月24日为12935.42元）；4.判令某某公司向通某公司支付自逾期之日起至实际支付日止的安装款延迟付款违约金（以244397.10为基数，按LPR为3.35%计算，自2024年9月16日暂计至2025年1月24日为2979.27元）；5.判令兴某公司就某某公司应承担的上述诉请向通某公司承担连带清偿责任。 一审法院认定事实：2021年10月13日，通某公司与某某公司签订采购合同，约定通某公司向某某公司提供69台电梯的供货，合同价款为9874370元。采购合同第13.2.3条约定：“结算完成、甲乙双方共同确认结算书后，乙方需开具合同结算总价的全额发票，甲方支付至结算合同价款总额的100%；此付款最迟不晚于货物到场后的十个月，但乙方未提供合格付款资料除外。同时乙方向甲方开具设备价格5%的质量保函，有效期至质保期结束。”第16.6条约定：“甲方未能按期支付合同价款的，则应每天向乙方缴纳拖欠金额的万分之一作为违约金，不再另行支付违约金、赔偿金等。”同日，通某公司之分公司即某某电梯有限公司宁波分公司与某某公司签订《上东辰府电梯安装工程合同》（以下简称安装合同），约定通某公司为某某公司安装上述69台电梯，合同价款为2443970元。安装合同第一部分第7.4条约定：“结算款：工程结算完毕，支付至结算款的100%。最迟不超过取得政府验收合格证之日起10个月，但乙方未提供合格付款资料除外。”安装合同第二部分通用条款第19.3.1条约定：“由于甲方原因造成工程进度款支付拖延，甲方按照应付款项的同期银行一年期贷款利息补偿，不再另外支付违约金、赔偿金。”采购合同及安装合同签订后，通某公司依约履行了供货及安装义务。2023年11月16日，宁波市特种设备检验研究院出具的69份《电梯监督检验报告》，认定通某公司为某某公司供货及安装的69台电梯均检验合格。截止2023年11月30日，某某公司共计向通某公司支付设备款8886933元，剩余3011987437元未付；共计支付安装款2199572.90元，剩余244397.10元未付。2024年9月20日，通某公司向某某公司送达《结算催款工作联络函》，催促某某公司配合办理结算及付款，但某某公司至今未支付上述款项。另查明：兴某公司系某某公司的一人股东。 一审法院认为：通某公司与某某公司之间签订的采购合同、安装合同，未违反法律规定，合法有效。通某公司向某某公司供应电梯等货物并安装完毕，某某公司按约理应支付相应的货款及安装款项，但某某公司未完全支付，已构成违约，故通某公司要求某某公司支付尚欠设备货款987437元和安装款244397.10元，符合法律规定，该院予以支持。根据法律规定，买卖合同中约定了逾期付款违约金或者违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，则按照双方约定处理。本案中，通某公司与某某公司在采购合同中约定若某某公司未按合同约定及时足额支付各期款项的，某某公司应每天向通某公司缴纳拖欠金额的万分之一作为违约金，不再另行支付违约金、赔偿金等，通某公司与某某公司在安装合同中约定：由于某某公司原因造成工程进度款支付拖延，某某公司按照应付款项的同期银行一年期贷款利息补偿，不再另外支付违约金、赔偿金，上述两合同约定的违约金，未违反法律规定，该院予以准许。通某公司要求从2024年9月16日起计算逾期付款利息的起始时间，因采购合同约定付款最迟不晚于货物到场后的十个月，安装合同约定最迟不超过取得政府验收合格证之日起10个月，2023年11月16日，宁波市特种设备检验研究院出具的69份《电梯监督检验报告》，认定通某公司为某某公司供货及安装的69台电梯均检验合格，故通某公司要求从2024年9月16日起计算逾期付款利息，未违反双方约定，该院亦予以准许。某某公司辩称付款条件未成就，通某公司未开具相应的增值税专用发票及开具质量保函，要求驳回通某公司的全部诉请。因某某公司未提供足够的证据证明其所称的事实，该院不予采信。本案系公司法施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释有规定的，适用当时的法律、司法解释的规定。通某公司要求兴某公司承担连带责任，根据《中华人民共和国公司法》（2018年修正）第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。本案中兴某公司系某某公司的唯一股东，未举证证明对于某某公司的财产独立于其财产，故应当对某某公司应承担的责任承担连带责任。兴某公司经该院合法传唤，无正当理由拒不到庭，该院依法缺席判决。据此，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条、第六百二十六条，《中华人民共和国公司法》（2018年修正）第六十三条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条之规定，一审法院作出如下判决：一、某某公司于判决生效之日起七日内偿付通某公司尚欠设备货款987437元及自2024年9月16日起至款项实际清偿日止、以所欠货款为基数、按日万分之一标准计算的逾期付款利息；二、某某公司于判决生效之日起七日内偿付通某公司尚欠设备安装款244397.10元及自2024年9月16日起至款项实际清偿日止、以所欠货款为基数、按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准计算的逾期付款利息；三、兴某公司对上述某某公司应支付给通某公司的第一、二项判决确定的义务承担连带责任。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条及相关司法解释之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费16030元，财产保全费5000元，合计21030元，由某某公司、兴某公司共同负担，于判决生效之日起七日内交纳该院。 本院二审期间，双方均未提交新的证据。 本院经二审审理查明：安装合同约定由某某电梯有限公司宁波分公司为涉案69台电梯提供安装服务。某某电梯有限公司宁波分公司依约履行安装义务。本案二审审理查明的其他事实与一审判决认定的事实一致。 本院认为，双方二审争议的付款987437元属于采购合同第13.2.3条约定的应付款项。根据该条约定，双方完成结算并共同确认结算书后，通某公司开具全额发票和设备价格5%的质量保函，某某公司支付全部货款。一方面，结合通某公司提供的证据，其提交结算资料后曾发函催促某某公司配合完成结算，某某公司对此并未提供证据予以反驳。即双方未完成结算系因某某公司原因的可能性较大。在某某公司未确认结算金额的情况下，通某公司未开具剩余货款的发票，具有合理性。另一方面，某某公司为自己的利益不正当地阻止付款条件成就，视为条件已经成就，某某公司也未举证证明其曾向对方主张开具发票及保函后再付款。且双方又约定付款最迟不晚于货物到场后的十个月。故一审法院支持通某公司主张自涉案电梯验收合格之日后的10个月起计算逾期付款违约金，并无不当。 综上，某某公司的上诉请求不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费330.75元，由上诉人宁波某某置业有限公司负担。 本判决为终审判决。 （此页无正文） 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年八月二十六日 代书记员***