某有限公司;乐清市某有限公司;温州市某有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

浙江省乐清市人民法院 民事判决书 （2025）浙0382民初7052号 原告：某有限公司，住所地江苏省昆山市，统一社会信用代码913205xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：***（包某），董事长兼总经理。 委托诉讼代理人：***，北京金城同达（上海）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，北京金城同达（上海）律师事务所律师。 被告：乐清市某有限公司，住所地浙江省乐清市，统一社会信用代码913303xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：***，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：韩某，男，系员工。 委托诉讼代理人：郑某，女，系乐清市某有限公司员工。 被告：温州市某有限公司，住所地浙江省温州市鹿城区，统一社会信用代码913303xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：***，董事兼经理。 原告某有限公司与被告乐清市某有限公司、温州市某有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2025年4月18日立案后，依原告财产保全申请，裁定冻结被告乐清市某有限公司、温州市某有限公司名下银行账户内的存款，并依法适用普通程序，于2025年6月12日公开开庭进行了审理。原告某有限公司委托诉讼代理人***到庭参加了诉讼;被告乐清市某有限公司、温州市某有限公司经本院送达开庭传票无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告某有限公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告乐清市某有限公司向原告支付设备款人民币323180元；2.判令被告乐清市某有限公司向原告支付自逾期之日起至实际支付日止的设备款逾期付款利息（以人民币323180元为基数，自2021年6月18日起，按一年期LPR即3.85%计算，暂计算至2025年3月19日，共计1371天，暂计算为人民币46735.81元）；3.判令被告乐清市某有限公司向原告支付安装款人民币39262元；4.被告乐清市某有限公司向原告支付自逾期之日起至实际支付日止的安装款逾期付款利息（以人民币39262元为基数，自2022年4月15日起，按一年期LPR即3.70%计算，暂计算至2025年3月19日，共计1070天，暂计算为人民币4258.58元）；5.判令被告温州市某有限公司就被告乐清市某有限公司承担的1至4项诉请向原告承担连带清偿责任。6.判令被告乐清市某有限公司、温州市某有限公司承担本案的诉讼费、保全费。上述前四项请求金额合计413436.39元。 事实和理由：2020年4月26日，原告与被告一签订《乐清市中心区C-c25地块电梯设备采购》（以下简称“采购合同”)约定，原告向被告一提供8台电梯，合同价款为固定价格1615900元。《采购合同》第五条“付款方式”第四项约定：“产品通过工程竣工验收并办理完结算手续，并通过当地质量技术监督部门验收合格、颁发安全检验合格证，甲方在28日内，最迟不超过当批货到工地之日起180天(前提是所有付款条件均已满足),将合同总结算额的100%,在扣除之前已支付的款项和《采购合同》规定应扣除的各项款项(如有)之后，作为竣工验收款支付给供方”。 2020年4月26日，原告温州某公司与被告一签订《乐清市中心区C-c25地块电梯设备（安装）合同》约定，原告向被告一提供8台电梯的安装服务，合同价款为固定价格392620元（不含税金额为：360201.83元）。《安装合同》第五条“付款方式”第四项约定：“竣工结算款：产品通过工程竣工验收并办理完结算手续，并且供方已提供齐全的付款资料之后，甲方在28日内，最晚不迟于该批货到工地后11个月内(前提是所有付款条件均已满足),二者之日以先到为准，将安装合同总结算额的100%,在扣除之前已支付的款项和《安装合同》规定应扣除的各项款项(如有)之后，作为竣工验收款支付给供方”。 截至2021年5月14日，温州市某出具8份《电梯监督检验报告》，认定原告向被告一交付的合同项下8台电梯均合格。 2021年5月20日，乐清市市场监督管理局发放案涉8台电梯的《特种设备使用登记证》，认定交付的8台电梯符合特种设备安全技术规范要求，予以使用登记。 2021年5月21日，原告温州某公司与被告一签署《设备交接单》，被告一确认原告向其交付了合同项下的8台电梯。 原、被告盖章两份《工程结算定案表》，确定采购合同项下的最终结算金额为1615900元，安装合同项下的最终结算金额为392620元。 截止目前,被告一共计向原告支付设备款1292720元、安装款353358元，剩余设备款323180元、安装款39262元业已符合支付条件，可被告一一直拒付。 另，本案被告二系被告一的一人股东，根据《公司法》第23条第3款之规定：“只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”若被告二无法证明被告一的财产独立于其自己的财产，则应当对被告一的债务承担连带清偿责任。 为维护原告合法权益，特向贵院提起诉讼，恳请能判如所请。 被告乐清市某有限公司辩称，一、原告诉求设备款323180元金额，金额予以认可，但支付条件尚未成就。 2020年4月，双方签署《乐清市中心区C-c25地块电梯设备采购合同书》，双方结算已完成结算金额1615900元。 合同五、付款方式约定： 1、通知排产前(排产周期45天)，甲方向乙方支付合同总价的20%为排产款，乙方收到款后按排产周期全部生产完毕(若甲方要求分批供货的，则按供货批次比例支付排产款)。 2、交付电梯前甲方向乙方支付合同总价的40%作为提货款，乙方收到款后20天内组织发货到现场(若甲方要求分批供货的，则按供货批次比例支付提货款)。 3、到货验收款:在采购产品到货并通过供方委托的安装单位、需方和工程监理的验收，并且在供方已提供齐全的付款资料，乙方开具设备价款的80%增值税专用发票，甲方最迟支付时间不超过当批货到工地后30日(前提是所有付款条件均已满足)，将本批货款的20%作为本次到货验收款支付给供方。 4、产品通过工程竣工验收并办理完结算手续，并通过当地质量技术监督部门验收合格、颁发安全检验合格证，甲方在28日内，最迟不超过当批货到工地之日起180天(前提是所有付款条件均已满足)，将合同总结算额的100%，在扣除之前已支付的款项和《采购合同》规定应扣除的各项款项(如有)之后,作为竣工验收款支付给供方。甲方向乙方支付合同总价的20%作为验收款(乙方需提供结算价100%的增值税专用发票)。乙方开具5%银行保函给甲方作为质保金。 截止本次开庭，乙方尚未开具5%的银行质量保函，且剩余20%款项323180元发票尚未开具（原告证据7予以佐证)，故剩余20%结算款323180元（含5%质保金）支付条件尚未成就。 退一步讲，即使完全不考虑发票开具、银行质量保函问题，被告完成审批时间为2022年4月22日（双方就结算达成一致时间)，原告从2021年6月18日起计算违约金，也不符合合同约定。 综上，剩余20%结算款323180元支付条件尚未成就（原告未依据合同约定开具5%银行质量保函且未开具同等金额323180元发票给被告)，请求人民法院依法驳回原告设备款的诉讼请求。 二、原告诉求安装款39262元金额，金额予以认可，但支付条件尚未成就。 2020年4月，双方签署《乐清市中心区C-c25地块电梯设备(安装）合同书》，双方结算已完成结算金额392620元。 合同五、付款方式约定： 1、乙方安装队伍进场开始安装后15个工作日内，甲方向乙方支付本合同总价款的45%安装费。若甲方为分批安装，则按分批比例向乙方支付当批货物安装款。 2、安装、调试完毕，通过当地质量技术监督部门验收合格、颁发安全检验合格证后，甲方收到乙方提供齐全的付款资料后28天内，但最迟不超过该批货到工地后8个月支付合同总价的45%作为验收款。若分批验收，则按分批比例向乙方支付当批货物安装款。 3、质量保函:所有电梯经过当地负责特种设备安装监督管理部门验收合格后，供方开具该批安装合同价款的5%的银行质量保函，有效期至保修期终止。 4、竣工结算款:产品通过工程竣工验收并办理完结算手续，并且供方已提供齐全的付款资料之后，甲方在28日内，最晚不迟于该批货到工地后11个月内(前提是所有付款条件已满足)，两者之日以先到为准，将安装合同总结算额的100%，在扣除之前已支付的款项和《安装合同》规定应扣除的各项款项(如有)之后，作为竣工验收款支付给乙方。 5、每次付款时，乙方必须开具同等金额增值税专用发票，并注明工程名称;否则甲方有权拒绝支付。 截止本次开庭，乙方尚未开具5%的银行质量保函，且剩余10%款项39262元发票尚未开具（原告证据7予以佐证)，故剩余10%竣工结算款39262元（含5%质保金）支付条件尚未成就。 综上，剩余10%竣工结算款39262元支付条件尚未成就（原告未依据合同约定开具5%银行质量保函且未开具同等金额39262元发票给被告)，请求人民法院依法驳回原告安装款的诉讼请求。 三、鉴于被告并不欠付原告到期应付款项，不存在逾期支付款项的情形,原告关于逾期付款违约金的主张没有事实、合同及法律依据，应予以驳回。 综上，请求贵院依法驳回原告某公司对答辩人的诉讼请求，以维护答辩人合法权益。 被告温州市某有限公司未作答辩，也未在举证期限内提供证据。 原告围绕其诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换。庭审中，原告提交证据原件经本院审核，予以确认并在卷佐证，二被告未到庭参加诉讼，应视为放弃质证的权利。 本院经审理认定事实如下：2020年4月26日，原告作为乙方，被告乐清市某有限公司作为甲方，双方一份签订《乐清市中心区C-c25地块电梯设备采购》约定：原告向被告乐清市某有限公司提供8台电梯，合同价款为固定价格1615900元。《采购合同》第五条“付款方式”第四项约定：“产品通过工程竣工验收并办理完结算手续，并通过当地质量技术监督部门验收合格、颁发安全检验合格证，甲方在28日内，最迟不超过当批货到工地之日起180天(前提是所有付款条件均已满足),将合同总结算额的100%,在扣除之前已支付的款项和《采购合同》规定应扣除的各项款项(如有)之后，作为竣工验收款支付给供方。甲方向乙方支付合同总价的20%作为验收款(乙方需提供结算价100%的增值税专用发票)。乙方开具5%银行保函给甲方作为质保金”等。 2020年4月26日，原告温州某公司作为乙方，被告乐清市某有限公司作为甲方，双方签订了一份《乐清市中心区C-c25地块电梯设备（安装）合同》约定：原告向被告乐清市某有限公司提供8台电梯的安装服务，合同价款为固定价格392620元（不含税金额为：360201.83元）。《安装合同》第五条“付款方式”第四项约定：“竣工结算款：产品通过工程竣工验收并办理完结算手续，并且供方已提供齐全的付款资料之后，甲方在28日内，最晚不迟于该批货到工地后11个月内(前提是所有付款条件均已满足),二者之日以先到为准，将安装合同总结算额的100%,在扣除之前已支付的款项和《安装合同》规定应扣除的各项款项(如有)之后，作为竣工验收款支付给供方。每次付款时，乙方必须开具同等金额增值税专用发票，并注明工程名称;否则甲方有权拒绝支付”等。 截至2021年5月14日，温州市某出具8份《电梯监督检验报告》，认定原告向被告乐清市某有限公司交付的合同项下8台电梯均合格。 2021年5月20日，乐清市市场监督管理局发放案涉8台电梯的《特种设备使用登记证》，认定原告交付的8台电梯符合特种设备安全技术规范要求，予以使用登记。 2021年5月21日，原告温州某公司与被告乐清市某有限公司签署《设备交接单》，被告乐清市某有限公司确认原告向其交付了合同项下的8台电梯。 原、被告盖章两份《工程结算定案表》，确定采购合同项下的最终结算金额为1615900元，安装合同项下的最终结算金额为392620元。 截止目前,被告乐清市某有限公司共计向原告支付设备款1292720元、安装款353358元，剩余设备款323180元、安装款39262元业已符合支付条件，但被告乐清市某有限公司一直未能及时付款，原告遂提起诉讼。 另查明，某有限责任公司，温州市某有限公司系乐清市某有限公司唯一股东，出资100%。 本案在审理中，本院于2025年6月23日作出（2025）浙0382破申20号民事裁定书，裁定受理浙江某有限公司对乐清市某有限公司的破产清算申请，并指定浙江玉海律师事务所担任乐清市某有限公司管理人。 本院认为，原、被告乐清市某有限公司之间签订《采购合同》《安装合同》依法成立，对双方当事人即具有法律约束力。原告按约定交付电梯及履行了安装义务，但被告乐清市某有限公司未按照约定支付剩余设备款323180元、安装款39262元。因此，原告请求被告乐清市某有限支付剩余设备款323180元、安装款39262元及逾期付款利息等，符合法律规定，本院予以支持。 关于被告乐清市某有限公司认为付款条件未成就抗辩意见，虽原告未按约定开具质量保函，但根据案涉合同约定电梯质保期为24个月及安装质保期为二年，自原告交付案涉电梯及验收合格和当地质量技术监督部门验收均为2021年5月，至2023年5月质保期已届满，现被告乐清市某有限公司抗辩意见不能对抗其应履行支付设备款、安装款义务，故本院不予采纳。 关于原告请求被告乐清市某有限公司支付设备款323180元、安装款39262元的逾期付款利息问题。原告请求设备款323180元的逾期付款利息自2021年11月14日（庭审变更后）起计，由于案涉采购合同约定“乙方需提供结算价100%的增值税专用发票”作为支付设备款条件，鉴于原告尚未就剩余20%款项323180元开具发票，故本院酌情将逾期付款利息起算时间调整为自原告起诉之日起算。原告请求安装款39262元的逾期付款利息自2022年4月15日起计，由于案涉安装合同约定“乙方必须开具同等金额增值税专用发票”作为支付安装款条件，鉴于原告尚未就剩余安装款39262元开具发票，本院故本院酌情将逾期付款利息起算时间调整为自原告起诉之日起算。 关于被告温州市某有限公司的责任承担问题。根据《中华人民共和国公司法》第二十三条第三款规定“只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”，被告温州市某有限公司作为被告乐清市某有限公司唯一股东，其未能举证证明被告乐清市某有限公司财产独立于自己的财产，应当对被告乐清市某有限公司债务承担连带清偿责任。 综上，原告诉讼请求符合法律规定的部分，本院予以支持，其余部分，不予支持。二被告经本院合法传唤无正当理由拒不到庭，作缺席判决。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第三款、《中华人民共和国民法典》第五百七十七条、第五百七十九条、第六百二十六条、《中华人民共和国公司法》第二十三条第三款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条之规定，判决如下： 一、被告乐清市某有限公司在本判决生效后十日内支付原告某有限公司设备款323180元及逾期付款利息（以323180元为基数，自2025年4月18日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算至实际履行之日止）。 二、被告乐清市某有限公司在本判决生效后十日内支付原告某有限公司安装款39262元及逾期付款利息（以39262元为基数，自2025年4月18日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算至实际履行之日止）。 三、被告温州市某有限公司对上述第一、第二项债务承担连带清偿责任。 四、驳回原告某有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费7511元，财产保全费2578元，合计10089元，由原告负担775元，二被告负担6736元（财产保全费已由原告缴纳，该款二被告在履行上述付款义务时一并支付给原告）。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省温州市中级人民法院。 审判员*** 二〇二五年七月九日 代书记员*** 附文： 一、不履行裁判惩戒后果警示 1.【追究刑事责任告知】义务人拒不报告财产、虚假报告财产、违反限制消费令，义务人或其他相关人员拒不腾退涉案房屋、土地，或具有非法处置查封、扣押、冻结的财产、虚假诉讼、拒不交出执行标的或财产等抗拒执行行为的，法院将视情予以罚款、拘留；情节严重的，移送公安机关追究刑事责任。权利人在一定条件下，可以自诉追究行为人的刑事责任。 2.【报告财产义务、拒不履行后果告知】执行期间，义务人必须向执行法院如实报告财产，拒不报告又不履行的，法院将视情节轻重采取纳入失信名单、限制出入境、罚款、拘留等措施；义务人报告财产不实的，法院将予以罚款、拘留；单位为被执行人，可视情同时对该单位的法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接责任人员、实际控制人予以罚款、拘留。 3.【交付车辆义务告知】义务人应当将名下的车辆等动产移交执行法院。拒不移交的，法院将予以罚款、拘留；确有正当理由无法移交的，义务人应当向执行法院书面报告车辆等动产的权属和占有、使用等情况。 4.【限制消费、强制执行措施告知】案件立案执行后，人民法院将对义务人采取限制高消费及非生活或者经营必需的有关消费措施（含禁止乘坐飞机、G字头高铁、在星级以上酒店消费、旅游度假、子女就读高收费私立学校等），并有权对义务人的财产采取查封、扣押、冻结、拍卖、变卖等强制性措施。 5.【特殊身份执行措施告知】义务人具有中共党员、人大代表、政协委员、公职人员等特殊身份，执行立案后拒不履行义务的，人民法院将向其所在单位及纪律监察部门、组织人事部门通报失信行为，并严格采取惩戒、制裁措施。 6.【迟延履行债务利息、执行费用告知】案件立案执行后，义务人除应当履行生效法律文书确定的债务外，还需加倍支付迟延履行期间的债务利息或迟延履行金，直至债务清偿完毕之日止，并应承担执行费和因执行程序产生的申请执行费、评估费、保管费等。 7.【强制执行信用污点告知】义务人未在法律文书确定的期限内自动履行，一旦案件立案执行，义务人的被执行信息将成为信用污点，并被人民银行征信系统、各级信用信息平台记录在案。 二、执行风险告知 1.【申请保全、提供线索告知】权利人在诉讼过程中可以申请对义务人的财产采取保全措施，并尽可能地调查了解义务人的财产状况以及下落情况，积极向法院提供义务人的财产、下落线索，以提高财产保全和送达效率，提升生效法律文书的实际执行效果。 2.【申请破产权利告知】权利人发现企业法人不能清偿到期债务，且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，可以直接向企业住所地法院提出破产重整或者破产清算的申请。 3.【权利人申请执行期限告知】义务人未按期履行生效法律文书确定内容的，权利人应在法律文书生效之日或法律文书确定的履行期限届满之日起两年内向人民法院申请执行。 4.【执行不能风险告知】申请执行具有执行风险，权利人应当有执行风险意识。人民法院依照法定程序执行，如义务人已丧失履行法律文书确定义务的能力，且权利人又无法对义务人进行财产举证，将可能导致案件无法执行到位。这种后果是法院与权利人都不愿意发生的，但这是当事人商业风险、交易风险在执行阶段的继续，权利人应知悉并理解此类执行不能的风险。 注：义务人是指应当履行生效法律文书内容的债务人、被执行人；权利人是指享有生效法律文书赋予权利的债权人、申请执行人。