湖北三江航天涂装设备工程有限公司、湖北三江航天红阳机电有限公司等股权转让纠纷民事管辖上诉管辖裁定书

湖北省宜昌市中级人民法院 民 事 裁 定 书 （2022）鄂05民辖终6号 上诉人（原审被告）：湖北三江航天涂装设备工程有限公司（以下简称涂装公司）。住所地湖北省武汉市江岸区开明路5号金冠大厦6层605、607室。统一社会信用代码：9142010279240482XP。 法定代表人：***，公司总经理。 被上诉人（原审原告）：湖北三江航天红阳机电有限公司（以下简称红阳公司）。住所地湖北省远安县鸣******。统一社会信用代码：914205251827625589。 法定代表人：**，公司董事长。 被上诉人（原审被告）：***，男,生于1967年11月26日，汉族，住湖北省武汉市武昌区。 上诉人涂装公司因股权转让合同纠纷一案，不服湖北省远安县人民法院（2021）鄂0525民初763号民事裁定，向本院提出上诉。 涂装公司上诉称，《股权转让协议》甲乙双方为红阳公司和***，上诉人既非该合同当事人，也未在该合同上**，该协议对上诉人没有约束力。因此《股权转让协议》中的管辖条款不应当对上诉人产生约束力。原告办公总部兼军品产业园位于孝感市孝南区，民品产业园位于孝感市孝南区，在宜昌市远安县仅有一处装药车间，因此孝感市孝南区为其主要办事机构所在地。原告的注册地虽然为远安县，根据《中华人民共和国公司法》第十条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三条规定，法人以其主要办事机构所在地为住所地。因此即便适用原告住所地管辖，也应当由原告主要机构所在地孝感市孝南区人民法院审理，远安县人民法院没有管辖权。请求撤销原审裁定，依法裁定该案移送至武汉市武昌区人民法院审理。 本院经审查认为，被上诉人红阳公司诉称，其与被告***签订《股权转让协议》（签订时间：2016年10月18日）约定，其将所持有被告涂装公司30%股权转让给***后，被告不得再使用“三江航天”字号，并办理名称变更的工商手续。转让股权过程中，除原告外其他股东与被告***签订《一致行动人协议》，被告***作为其他股东代表、被告涂装公司法定代表人，与原告签订《股权转让协议》是被告涂装公司股东对公司在股权转让后相关事项的约定，被告涂装公司与被告***均应信守。在被告涂装公司第一次进行股权变动时，即2011年11月5日，原告与被告***及其他股东（***、***、李彬）签订《协议》，约定原告有权要求被告涂装公司不得再使用“三江航天”字号，并将该《协议》内容同步写入被告涂装公司的《章程》。故请求：“判令被告按照协议约定，立即停止使用“三江航天”字号，变更公司名称，支付违约金并赔偿损失。”上诉人基于与***签订《股权转让协议》，转让所持涂装公司股权后，诉至人民法院要求涂装公司、***立即停止使用“三江航天”字号，变更公司名称，系要求对方为一定的行为。上诉人与***在所签《股权转让协议》中虽约定：“……可向双方所在地法院提起诉讼。”但根据合同相对性原则，合同效力只约束签约的合同双方当事人，合同约定管辖也应当遵循合同相对性原则，也只应约束签约的合同双方当事人。上诉人涂装公司不是该协议当事人，该协议管辖约定不应及于上诉人，故不应以红阳公司与***之间达成的管辖协议确定本案的管辖权。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第十八条规定：“合同约定履行地点的，以约定的履行地点为合同履行地。合同对履行地点没有约定或者约定不明确，争议标的为给付货币的，接收货币一方所在地为合同履行地；交付不动产的，不动产所在地为合同履行地；其他标的，履行义务一方所在地为合同履行地。”因双方在合同中未明确约定合同履行地，红阳公司诉请上诉人及***按照约定停止使用“三江航天”字号，变更公司名称并赔偿损失，应为“其他标的”类，上诉人涂装公司及***为履行义务一方，应认定履行义务一方所在地为合同履行地。上诉人《营业执照》载明其登记注册地为：湖北省武汉市江岸区开明路5号金冠大厦6层605、607室，其提交了与武汉兴昌国有资产投资管理有限公司签订的《房屋租赁合同》，拟证自2014年4月至今实际经营地为武汉市武昌区和平大道336号咸宁大厦18层，***《居民身份证》载明其住所地为：武汉市武昌区和平大道666号11栋2**3203，故武汉市武昌区可认定为本案合同履行地。本案应依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十四条之规定，向合同履行地、被告住所地的人民法院提起诉讼。湖北省远安县人民法院受理本案缺乏法律依据，上诉人请求本案移送武汉市武昌区人民法院管辖符合法律规定。 综上，一审裁定认定事实、适用法律失当，应予纠正。上诉人的上诉理由成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第（二）项、第一百七十八条、第一百八十二条之规定，裁定如下： 一、撤销湖北省远安县人民法院（2021）鄂0525民初763号民事裁定； 二、本案移送湖北省武汉市武昌区人民法院处理。 本裁定为终审裁定。 审判长　　*** 审判员　　李　峡 审判员　　*** 二〇二二年一月二十四日 书记员　　陈　静