广州云腾物业管理有限公司、广州市白云平沙加油站有限公司股东知情权纠纷民事二审民事判决书

广东省广州市中级人民法院 民事判决书 （2023）粤01民终27247号 上诉人（原审原告）：广州云腾物业管理有限公司。 法定代表人：***，该公司总经理。 委托诉讼代理人：***，华商***（前海·广州）联营律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，华商***（前海·广州）联营律师事务所实习人员。 被上诉人（原审被告）：广州市白云平沙加油站有限公司。 法定代表人：***，该公司经理。 委托诉讼代理人：***，广东天禄盟德律师事务所律师。 上诉人广州云腾物业管理有限公司（以下简称云腾公司）因与被上诉人广州市白云平沙加油站有限公司（以下简称平沙公司）股东知情权纠纷一案，不服广东省广州市白云区人民法院（2023）粤0111民初4398号民事判决，向本院提起上诉。本院于2023年9月22日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人云腾公司委托诉讼代理人***、***，被上诉人平沙公司委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 云腾公司上诉请求：1.撤销一审判决；2.改判支持云腾公司全部诉讼请求。事实和理由：（一）云腾公司为平沙公司股东，平沙公司另一股东中国石化销售股份有限公司广东石油分公司（以下简称中石化广东分公司）亦对此知情并一直承认云腾公司的股东身份。一审认为云腾公司无法证明其是平沙公司股东而不能行使股东知情权，属事实查明不清。2015年8月，云腾公司与广州市云翔物资供销有限公司（以下简称云翔公司）签署《吸收合并协议》，由云腾公司吸收合并云翔公司。2016年6月20日，云翔公司完成注销登记，注销原因为公司合并或分立。2016年8月，云腾公司完成对云翔公司的吸收合并。云翔公司原有权利义务均由云腾公司继受，亦包括云翔公司原有的对平沙公司的股东权益，云腾公司同时继受云翔公司于平沙公司25%的股权。2016年7月28日，云腾公司、云翔公司及平沙公司另一股东中石化广东分公司三方签订《平沙加油站承包合同》，中石化广东分公司清楚知悉云腾公司吸收合并云翔公司一事，亦清楚了解吸收合并工作进展。后于2021年5月6日，中国石化销售股份有限公司广东广州石油分公司（以下简称中石化广东广州分公司）向云腾公司寄送函件，函件内明确载明承包期满后双方就油站恢复共同经营事宜达成共识及维护双方股东权益等内容，即平沙公司的股东清楚知悉云腾公司已吸收合并云翔公司，亦认可云腾公司作为平沙公司的股东。平沙公司的股东即为云腾公司及中石化广东分公司，平沙公司的意志本身是由股东决策决定的，在云腾公司及中石化广东分公司对互相股东身份无异议的情况下，云腾公司对于平沙公司及中石化广东分公司而言并非所谓“隐名股东”，而早已“显名化”，云腾公司行使股东知情权于理于法有据。（二）云腾公司已向平沙公司送达行使股东知情权的函件，平沙公司未在法律规定的时间内依照要求配合，亦未就云腾公司的股东身份及查阅目的提出任何异议，如今再提出，系恶意阻碍云腾公司行使自身合法权利。云腾公司已分别于2021年12月3日、2022年6月8日向平沙公司寄发《关于查阅平沙加油站财务会计相关资料的函》，要求平沙公司提供成立起至今的财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）原件供云腾公司查阅、复制，并提供成立起至今的全部会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、原始凭证）原件供云腾公司查阅，以便云腾公司可了解平沙公司经营状况，保障云腾公司作为股东的知情权。平沙公司在收到函件后未在法律规定时间内配合云腾公司提供完整材料，也未对云腾公司股东身份及查阅目的提出任何异议。后平沙公司在距离云腾公司首次提出查阅时隔一年半后再提出对股东身份及查阅目的的异议，与其以往的意思表示冲突。（三）云腾公司行使股东知情权的目的系为全面了解平沙公司的运营及财务状况，并不存在任何不正当目的。云腾公司在向平沙公司寄发《关于查阅平沙加油站财务会计相关资料的函》时，已明确系为全面了解平沙公司的经营状况。另，在云腾公司与平沙公司另一股东中石化广东分公司之间的《平沙加油站承包合同》履行期限届满后，云腾公司与中石化广东分公司自然即恢复到联营状态，云腾公司为详细了解平沙公司的资产、负债、所有者权益、利润等情况，需查阅会计报告及会计账簿等资料核阅，否则云腾公司的股东权益将无法得到保障。 平沙公司辩称，云腾公司不能证明其是平沙公司的股东，因此无权要求查阅公司的财务会计报告、会计账簿、会计凭证的资料，坚持一审答辩意见。一审判决认定事实清楚，法律适用正确，请求驳回上诉，维持原判。 云腾公司向一审法院起诉请求：1.判令平沙公司提供平沙公司成立起至今的财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）原件供云腾公司查阅、复制；2.判令平沙公司提供平沙公司成立至今的全部会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、原始凭证）原件供云腾公司查阅；3.判令本案诉讼费由平沙公司承担。 一审法院认定事实：平沙公司成立于1995年12月21日，类型：其他有限责任公司，注册资本为50万人民币，股东为中石化广东分公司、云翔公司。云翔公司成立于1995年9月4日，类型：有限责任公司（法人独资），注册资本为50万人民币，股东为广州市白云国有资产经营有限公司，登记状态：注销企业。云腾公司成立于1995年10月9日，类型：有限责任公司（法人独资），注册资本1750万人民币，股东是广州白云产业投资集团有限公司。2015年8月28日，云腾公司（甲方）与云翔公司（乙方）签署《吸收合并协议》，约定甲乙双方同意实行吸收合并，甲方吸收乙方而继续存在，乙方注销；甲乙双方应于2016年8月30日前完成合并及所有与本次合并相关的工商变更。2022年6月8日，云腾公司向平沙公司寄发《广州云腾物业管理有限公司关于查阅平沙加油站财务会计相关资料的函》，函中称其是平沙公司的登记股东，拥有25%股份，致函要求平沙公司向其提供财务会计相关资料。 以上事实，有企业登记信息、吸收合并协议、函件、邮寄凭证及当事人陈述等证据予以证实。 一审法院认为，根据我国公司法第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。根据民事诉讼法的规定，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。本案中，云腾公司起诉请求法院要求平沙公司提供公司财务会计报告和全部会计账簿供云腾公司查阅，但其提交的证据无法证实其系平沙公司的股东，因此云腾公司的主张缺乏理据，一审法院不予支持。 综上所述，一审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条之规定，判决：驳回云腾公司的全部诉讼请求。一审案件受理费100元，由云腾公司负担。 经审查，本院对于一审判决认定的事实予以确认。 二审期间，云腾公司提交以下证据：1.云腾公司工商内档变更信息（2016/6/29）；2.云翔公司内档变更信息（2015/12/7）；3.云翔公司内档注销信息（2016/6/20），证据1-3拟共同证明2016年6月20日，云翔公司已完成注销登记，注销原因为公司合并或分立。2016年6月，云腾公司完成对云翔公司的吸收合并。云翔公司原有权利义务均由云腾公司继受，包括云翔公司原有对平沙公司的股东权益。云腾公司依法应为云翔公司股东，应享有股东知情权。云翔公司被云腾公司吸收合并事宜经过公告程序，平沙公司另一股东中石化广东分公司对此表示知情及同意，亦一直将云腾公司作为平沙公司股东进行沟通，云腾公司应享有股东知情权。4.律师函（云腾-中石化广东分公司）；5.律师函（云腾-平沙公司），证据4-5拟共同证明云腾公司已向平沙公司另一股东中石化广东分公司及平沙公司提出要求配合办理工商变更登记事宜及分配利润，云腾公司系平沙公司实际股东，应依法享有股东知情权。6.《广东广州石油分公司关于平沙加油站的复函》，拟证明平沙公司另一股东中石化广东分公司亦认可云腾公司股东身份，云腾公司应可依法行使股东知情权。经质证，平沙公司意见如下：证据1-3不是新证据，真实性认可，可以证明云腾公司吸收合并云翔公司，但是两公司并没有办理相应的工商登记变更手续。证据4是云腾公司发给中石化广东分公司，三性由法院审查。对证据5的真实性认可，合法性不认可。平沙公司愿意配合办理工商登记变更手续，云腾公司和云翔公司因为自身原因一直都没有办理工商登记变更。按照公司章程规定，云翔公司的利润分配比例是25%，但是利润分配事宜跟本案无关。证据6的真实性由法院审查，函件内容符合本案事实。 二审查明以下事实：（一）平沙公司现工商登记股东为中石化广东分公司（持股75%）、云翔公司（持股25%）。云翔公司于2016年6月20日经核准注销。 （二）平沙公司一审提交的工商信息查询页面显示，云腾公司的股东广州白云产业投资集团有限公司持有广州白云中油能源有限公司51%股份，广州白云中油能源有限公司下辖多家加油站。 （三）2021年5月6日，中石化广东广州分公司向云腾公司寄送函件，函件内明确载明承包期满后双方就油站恢复共同经营事宜达成共识及维护双方股东权益等内容。 （四）2023年10月，云腾公司委托律师向中石化广东分公司寄送《律师函》，函告：1.请配合云腾公司办理平沙公司工商变更登记事宜；2.云腾公司依约享有平沙公司30%的利润分配权，鉴于中石化广东分公司为平沙公司的大股东及实际控制人，请提供平沙公司自2021年至今的财务会计报告及收益情况说明。中石化广东分公司于2023年10月11日签收。中石化广东广州分公司于2023年10月23日向云腾公司出具《广东广州石油分公司关于平沙加油站律师函的复函》，函复如下：“一、原股东云翔公司被贵司吸收合并，我公司曾多次提出办理股东变更手续，贵司以云翔公司公章注销为由未配合办理，现我公司仍愿意配合贵司办理工商变更登记事宜，请贵司指定专人与我公司联系办理相关事宜。二、根据2014年12月18日制定《广州市白云平沙加油站有限公司章程》，云翔公司享有25%的利润分配权。三、关于贵司提出要求查阅财务会计报告及收益事宜，贵司已就此提起诉讼，目前案件尚未作出生效判决，待生效判决后，我公司会按照判决执行。”云腾公司称工商登记变更办理事宜正在推进，目前双方在磋商过程中。云腾公司同时还委托律师向平沙公司寄送《律师函》，函件中要求平沙公司：1.配合云腾公司完成工商变更登记事宜；2.向云腾公司支付自2021年3月后应支付的股东分红，股东分红按照公司自2021年3月后利润的30%计算。平沙公司于2023年10月11日签收律师函，但未回复。 （五）2016年7月28日，中石化广东分公司、中石化广东广州分公司（同时作为甲方），云翔公司（乙方），云腾公司（丙方）签订《平沙加油站承包合同》，鉴于：7.根据乙、丙双方共同股东广州市白云国有资产经营有限公司关于印发《广州市云翔物资供销有限公司企业处理方案》的通知决定（云国资司字〔2015〕34号）丙方吸收合并乙方，根据乙方和丙方2015年8月28日由乙方和丙方签订的《吸收合并协议》丙方吸收合并乙方。目前乙方丙方吸收合并工作在进行中。8.由于乙方和丙方至今仍未完成吸收合并工作，目前乙方已完成了除营业执照注销工作外的其他证照注销工作，由于乙方税务证已注销，另乙方无法开具发票收取承包费。因此，乙方被丙方吸收合并完成前，乙方在本合同的权利义务由丙方承接。 （六）一审法院于2023年7月17日开庭审理本案时，云腾公司明确其诉讼请求中要求查阅、复制的时间段调整为自平沙公司成立至开庭之日。 本院认为，根据《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十一条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理”的规定，二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行。综合双方的诉辩意见，本案二审争议焦点问题为：（一）云腾公司在本案中能否行使股东知情权；（二）如果可以行使，云腾公司请求查阅会计账簿，是否具有不正当目的；（三）查阅会计账簿的范围是否包括会计凭证。就本案争议的焦点问题，本院分析认定如下： 关于第一个争议焦点问题。云腾公司吸收合并云翔公司，云腾公司存续，云翔公司注销，该事实应予确认。云腾公司作为云翔公司的权利义务承受人，在平沙公司章程未另有规定股东资格不得继承的情况下，云腾公司自然继承了云翔公司享有的平沙公司的25%股份。该吸收合并也经过公告，且从各方后续签订的《平沙加油站承包合同》、往来函件可知，平沙公司的另一股东中石化广东分公司清楚知悉云腾公司已吸收合并云翔公司，未否认云腾公司作为平沙公司的股东身份，并愿意配合办理工商变更登记事宜，只是对原云翔公司享有平沙公司的利润分配比例存在争议，而平沙公司二审质证意见中也表示愿意配合办理工商登记变更手续。本案为股东知情权纠纷，属于公司内部纠纷，股东资格的认定并非一定要以工商登记为依据，现股东之间对于章程中利润分配比例存在争议，导致章程的修改及工商变更登记手续未能及时完成，但不影响云腾公司作为平沙公司的股东，有权行使股东知情权。一审对此认定有误，本院予以纠正。 关于第二个争议焦点问题。关于财务会计报告，《中华人民共和国会计法》第二十条第二款规定，财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，云腾公司请求查阅、复制平沙公司自公司成立之日至2023年7月17日的财务会计报告（含会计报表、会计报表附注和财务情况说明书），本院予以支持。 关于会计账簿，云腾公司起诉之前，已向平沙公司寄送《广州云腾物业管理有限公司关于查阅平沙加油站财务会计相关资料的函》，表示为全面了解平沙公司的运营及财务状况，要求平沙公司提供会计账簿和会计凭证供查阅。故云腾公司已满足查阅公司会计账簿的前置程序。 《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条规定：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。”虽然云腾公司的股东广州白云产业投资集团有限公司持有广州白云中油能源有限公司51%股份，但地方政府国有资产投资平台投资油品公司，并不属于云腾公司“自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务”的情形，平沙公司以此为由主张云腾公司查阅会计账簿有不正当目的，本院不予采纳。 关于第三个争议焦点问题。对会计账簿，根据《中华人民共和国会计法》第十四条第一款“会计凭证包括原始凭证和记帐凭证”及第十五条第一款“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿”的规定，现有法律并未明确禁止股东查阅会计凭证，而会计凭证是制作会计账簿的基础，会计账簿亦是根据会计准则对会计凭证进行综合而形成的结果，故会计凭证和会计账簿在内容上具有对应性，法律赋予股东查阅会计账簿的目的在于使其了解公司真实的经营管理情况，而会计账簿的真实性和完整性只有通过会计凭证才能反映出来，若不允许股东查阅公司的会计凭证，股东难以真正了解公司的实际情况，股东知情权的实现亦不能得到实质性保障，进而导致立法目的落空，故对平沙公司有关云腾公司无权查阅会计凭证的抗辩意见，本院不予采纳。云腾公司有权查阅平沙公司自公司成立之日至2023年7月17日的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、与会计账簿相关的原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。 关于云腾公司行使股东知情权的形式。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条规定：“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”本院认定云腾公司行使股东知情权的场所定于平沙公司的住所地，查阅、复制时间不得超过20个工作日，在云腾公司在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。 综上所述，云腾公司的上诉请求成立，予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第十四条、第十五条、第二十条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条、第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第（二）项的规定，判决如下： 一、撤销广东省广州市白云区人民法院（2023）粤0111民初4398号民事判决； 二、在本判决发生法律效力之日起十日内，被上诉人广州市白云平沙加油站有限公司将公司成立之日起至2023年7月17日止的财务会计报告（含会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）置备于公司住所地，供上诉人广州云腾物业管理有限公司查阅、复制，查阅、复制时间不超过20个工作日（在上诉人广州云腾物业管理有限公司在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行）； 三、在本判决发生法律效力之日起十日内，被上诉人广州市白云平沙加油站有限公司将公司成立之日起至2023年7月17日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、与会计账簿相关的原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）置备于公司住所地，供上诉人广州云腾物业管理有限公司查阅，查阅时间不超过20个工作日（在上诉人广州云腾物业管理有限公司在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行）。 一审案件受理费100元、二审案件受理费100元，均由被上诉人广州市白云平沙加油站有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二三年十二月二十五日 书记员*** *** 附件 自动履行提示 一、债务人如果未按本判决指定的期间和方式履行义务，导致债权人向人民法院申请强制执行的，人民法院将依法对债务人的财产直接采取扣押、冻结、划拨、变价等执行措施，并依照《最高人民法院关于限制被执行人高消费及有关消费的若干规定》和《最高人民法院关于公布失信被执行人名单信息的若干规定》，对债务人采取限制消费、纳入失信被执行人名单等惩戒措施。债务人为单位的，对其法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接责任人员、实际控制人一并采取消费限制等惩戒措施。 债务人如果规避、抗拒执行，人民法院将依法采取罚款、拘留等强制措施；情节严重，构成犯罪的，依照《中华人民共和国刑法》第二百七十七条、第三百一十三条、第三百一十四条之规定，追究相应的刑事责任。 二、判决有款项支付内容的，债权人应及时将收款账户或其他收款方式及时告知对方。 三、广州市白云平沙加油站有限公司应按照《诉讼费结算通知书》指定的期间和方式缴纳诉讼费用，逾期不缴纳的，本院将依法强制执行。