山东某有限公司;青岛某有限公司;刘某买卖合同纠纷执行异议执行裁定书

山东省聊城市中级人民法院 执行裁定书 (2026)鲁15执异2号 申请人（申请执行人）：青岛某有限公司，住所地山东省青岛市高新区。 法定代表人：郑某，董事长。 委托诉讼代理人：***，河北英汇律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，河北英汇律师事务所律师。 被执行人：山东某有限公司，住所地山东省聊城市莘县张鲁镇菜园村村南。 法定代表人：赵某，执行董事兼总经理。 被申请人：刘某，男，1971年9月23日出生，汉族，住山东省聊城市。 委托诉讼代理人：***，山东鲁衡律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，山东鲁衡律师事务所律师。 本院在执行青岛某有限公司（以下简称某甲公司）与山东某有限公司（以下简称某乙公司）买卖合同纠纷一案中，某甲公司向本院书面申请将某乙公司股东刘某追加为（2020）鲁15执364号案件的被执行人。本院受理后,依法组成合议庭进行审查,现已审查终结。 申请人某甲公司称，请求追加刘某为（2020）鲁15执364号案件的被执行人，在500万元未实缴范围内承担补充赔偿责任。事实和理由：申请人与某乙公司（2020）鲁15执364号案件法院于2020年9月28日立案，2020年12月4日终本执行。申请人向法院申请追加被执行人某乙公司股东刘某为（2020）鲁15执364号案件的被执行人，在出资范围内承担责任。首先，依据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条，营利法人财产不足以清偿生效法律文书确定的债务时,未缴纳或未足额缴纳出资的股东可被追加为被执行人，在未出资范围内担责；以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款亦明确，未履行出资义务的股东需对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的规定，可在执行程序中直接追加刘某。其次，股东刘某的出资期限为2016年4月21日，已届满且未实缴，无需依赖九民会议纪要第6条规定“出资加速到期”规则直接符合“未缴纳出资”的法定条件。另从本案事实来看，追加刘某的条件已全部满足，刘某于2016年4月21日受让股权后至今是被执行人某乙公司的现股东；刘某受让的500万元注册资本出资期限已届满但未实缴；被执行人某乙公司经执行后无可供执行财产，已被裁定终结本次执行。二、股东刘某以“继受股东不能在执行阶段直接追加”为由提出反驳，该理由不能成立，刘某提供的案例认为“不能直接追加继受股东”的前提是继受股东责任涉及“是否明知原股东未出资”等实体争议，但本案中刘某是现任股东、出资期限届满未实缴均为客观登记事实，属于执行程序可直接审查的范围；《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条是追加“现有未实缴股东”的法定依据，无论股东是原始还是继受身份，只要符合“现有股东+未缴纳出资”即可直接追加，该案例对第十七条的适用范围理解存在局限，该案例不是指导性案例，不能作为本案依据。综上，股东刘某作为被执行人某乙公司现任股东，出资期限已届满且未实缴出资，符合法定追加条件，其以“继受股东”为由的反驳不成立，某甲公司可依法申请追加刘某为被执行人，由刘某在500万元未实缴范围内承担补充赔偿责任。 被申请人刘某辩称，一、某甲公司申请追加刘某为被执行人的法律依据错误。在本案中，被执行人系某乙公司，刘某为名义股东，因此本案并不符合追加刘某为被执行人的法律规定。即便按照某甲公司认为的被执行人的股东出资未到位，本案亦应适用《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十九条的规定进行处理，因为该条规定明确针对的是，当作为被执行人的公司无法清偿债务，且股东在未出资到位的情况下转让股权时，应如何追加被执行人。某甲公司依据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条申请追加刘某为被执行人，但该条规定较为宽泛，且并未规定股权被转让的情况下如何追加被执行人，因此该条法律规定并不适用于本案。二、刘某为继受股东,不应在执行程序中直接追加为被执行人。依据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》（2020年修正）第十九条的规定，公司资产不足以清偿所有债务，在追加、变更被执行人的执行审查程序中，人民法院仅能追加该公司原股东或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人。而本案股东赵某的500万元股权出资届满时间是2015年9月30日，赵某出资期限届满后又将股权转让给刘某，刘某为继受股东，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三)》第十八条第一款“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依据本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持”的规定，即使某甲公司认为本案存在股东未依法履行出资义务转让股权的情形，也应当另行向人民法院提起诉讼主张权利，而非通过执行审查程序予以解决。三、人民法院案例库《某勘察公司与某科技公司执行异议案》明确认为继受股东不能在执行审查程序中被追加为被执行人。四、某甲公司申请（2020）鲁15执364号执行案件立案时，已超过法定2年申请执行时效，被执行人对申请执行时效期间提出异议，人民法院经审查异议成立的，裁定不予执行，故（2020）鲁15执364号执行案件中某甲公司的权益不应再受到保护。某甲公司依据364号执行案件将刘某追加为被执行人，没有法律依据和事实依据。五、刘某系某乙公司名义股东，受让股权时不知且不应知出资未到位，不应在出资范围内承担责任。2016年，赵某找到刘某，想把赵某持有的某乙公司的股份转让至刘某名下，并告知刘某，其已经出资到位，因此仅让刘某和赵某二人签订一个股权转让协议就行了,不需要刘某实际向赵某转款，也不需要刘某向某乙公司转款。刘某不需要实际参与经营管理，盈亏和刘某无关，公司债权债务亦和刘某无关，刘某碍于二人的关系及面子，无奈签了两个字。根据《中华人民共和国公司法》（2023修订)第八十八条第二款规定,未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任;受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。刘某仅为某乙公司登记在册的受让股东，实则系代赵某持有股权，自始至终未参与公司的实际经营管理活动，既未召开或参与过股东会，也未签署过任何经营决策文件，且未从公司获取任何股东分红或收益，仅为工商登记层面的“名义股东”，不具备股东的实质权利与义务。刘某仅具有初中学历，并不明晰公司股东及出资的真正内涵，赵某所拥有的股权出资期限为2015年9月30日,刘某于2016年4月21日受让股权时,赵某的出资期限就已届满,赵某已向其表明出资已全部完成。刘某作为名义受让方，已尽到合理的审慎义务。刘某与赵某约定，刘某除作为名义股东外，其余方面刘某均和某乙公司无关，刘某也没必要去了解赵某的实际出资情况，亦符合法律规定的“不应当知道”的情形。因此，刘某不应承担赵某出资不足的责任，不应被追加为被执行人并承担出资不足之责。综上，请法院依法审查，并裁定驳回某甲公司追加刘某为（2020）鲁15执364号执行案件被执行人的申请。 本院查明，在某甲公司与某乙公司买卖合同纠纷一案中，青岛仲裁委员会作出青仲裁字(2017)第641号裁决书：“某乙公司支付某甲公司货款355000元；驳回某甲公司的其他仲裁请求。本案仲裁费用13836元，由某甲公司承担1482元、某乙公司承担12354元。本案公告费1600元，由某乙公司承担。”因某乙公司未履行生效仲裁裁决书确定的付款义务，某甲公司向本院申请强制执行，本院于2020年9月28日立案执行，执行案号为（2020）鲁15执364号。2020年12月4日，本院以终结本次执行程序的方式结案。 另查明，1.某乙公司成立于2014年7月11日，注册资本1000万元。某乙公司2015年4月3日公司章程修正案显示：赵某（受让股权）认缴出资500万元，顾某认缴出资400万元，王某（受让股权）认缴出资100万元，认缴出资期限均为2015年9月30日前。2.某乙公司2016年4月21日公司章程修正案显示：顾某认缴出资400万元，认缴出资时间为2015年9月30日；王某认缴出资100万元，认缴出资时间为2015年9月30日，刘某受让股东赵某的股权（2016年4月21日），认缴出资500万元，认缴出资时间为2016年4月21日。 本院认为，《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条：“作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持”。执行程序中追加被执行人应当坚持严格法定原则，《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》并没有规定可以直接追加受让人为被执行人，故不宜在执行程序中追加股权受让人（继受股东）为被执行人。但是，申请人申请追加股权受让人或者存在多次转让时的现股东和前手承担责任的，可以通过诉讼程序主张。本案中，被申请人刘某为通过股权转让方式取得公司股份的股东，为继受股东，不属于《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条规定的未缴纳或未足额缴纳出资的股东，故不应追加刘某为案件被执行人。依照《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条、第三十二条的规定，裁定如下： 驳回青岛某有限公司申请追加山东某有限公司的股东刘某为（2020）鲁15执364号案件的被执行人的请求。 如不服本裁定，可以自裁定书送达之日起十五日内，向本院提起执行异议之诉。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二六年二月二十五日 法官助理*** 书记员***