宜兴市某有限公司;湖南某有限公司厦门分公司;湖南某有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

江苏省宜兴市人民法院 民事判决书 （2025）苏0282民初15731号 原告：宜兴市某有限公司，住所地江苏省宜兴市。 法定代表人：***，该公司总经理。 委托诉讼代理人：***，江苏承函律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，江苏承函律师事务所律师。 被告：湖南某有限公司厦门分公司，住所地福建省厦门市。 负责人：***。 被告：湖南某有限公司，住所地湖南省衡阳市。 法定代表人：廖某。 原告宜兴市某有限公司（以下简称某乙）与被告湖南某有限公司厦门分公司（以下简称厦门某公司）、湖南某公司（以下简称沪变电力）买卖合同纠纷一案，本院于2025年7月31日立案受理后，依法适用简易程序，于2025年9月3日公开开庭进行了审理，后因案件审理需要依法变更为普通程序，由审判员***独任审判，于2026年2月12日再次公开开庭进行审理。原告某甲***，被告厦门某公司的负责人***到庭参加诉讼，被告沪变电力经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告沪变电力向本院提出诉讼请求：1、请求法院判令两被告支付原告剩余货款648175元人民币；2、请求法院判令两被告向原告承担以390538元为基数从2024年1月31日起至实际支付之日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率四倍计算利息、及以257637元为基数从起诉之日起至实际支付之日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率四倍计算利息；3、请求法院判令两被告向原告承担违约金17175.8元人民币；4、请求法院判令两被告承担原告支出的律师代理费57552元；5、由两被告承担本案的全部诉讼费用。 事实与理由：某乙与厦门某公司于2023年4月3日签订了下潭尾污水处理厂配套主干管及泵站工程采购合同，合同总金额为1717580元，合同签订后，某乙按照双方签订的合同履行了合同义务，但厦门某公司未完全按照合同约定的履行支付货款的义务，至今仍欠原告货款648175元。经原告多次催要，厦门某公司迟迟不予以支付，厦门某公司未按约定履行支付义务的行为已构成了严重违约。根据《中华人民共和国民法典》第七十四条第二款规定：“分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担；也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担”。所以厦门某公司的民事责任应当由被告二承担。综上所述，维护自己的合法权益，依法向贵院起诉。 被告厦门某公司辩称：1、因为厦门某公司的合同负责人是黄某，两张发货清单不是黄某的签名，不予认可。2、有聊天记录可以证明实际施工人是黄某，只是走厦门某公司的账而已，真正对接的人也是黄某，要求原告将黄某列为第三人。3、厦门某公司在本案项目之前也与黄某有过合作，黄某挂靠在厦门某公司名下，都是小项目且已经清账了，管理费也已收到。本案也是挂靠，厦门某公司收管理费两个点，案涉项目是否结束不清楚，目前联系不上黄某，也无法清账。刚开始要签挂靠合同的，但是因为联系不上黄某所以还未签订，本案的管理费还没有收到。正常是甲方打给厦门某公司钱，扣了管理费厦门某公司再打给黄某，但是目前厦门某公司只收到了一部分甲方的款项，厦门某公司也给原告支付了一部分款项。原告已向厦门某公司开具了全部发票，厦门某公司也已经全部入账了。4、付款承诺函中厦门某公司的公章是抠图伪造出来的，请求申请鉴定其真伪。5、不认可律师费、诉讼费、四倍违约金。 被告沪变电力辩称：1、《设备发货清单》的收货人身份不明，无法证明原告履行了全部的发货义务。原告与厦门某公司签订的《采购合同》指定的对账人是黄某，而原告提供的3份《设备发货清单》中，其中2份的收货人均不是黄某，无权对货物进行签收确认，故对上述2人的收货行为不予认可，即原告不能证明其履行了全部的发货义务。2、厦门某公司从未在《付款承诺函》上盖过公章，《付款承诺函》上厦门某公司的公章是由黄某从《湖南某有限公司厦门分公司报价单》上抠图伪造的，对此厦门某公司已向公安机关报案。同时，黄某是厦门某公司指定的对账人，其不是授权代表，即使黄某的签名属实，其也只能作为对账人，其无权代表厦门某公司向原告作出变更《采购合同》内容的相关承诺，原告也从未联系过厦门某公司进行沟通，原告未尽到合理的审慎义务，《付款承诺函》不产生合同变更的法律效力，原告主张按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率四倍计算的利息以及律师代理费没有事实和法律依据。3、黄某伪造公章，并从厦门某公司挪用了大量资金，侵吞了两被告的财产，厦门某公司已经向公安机关报案，而黄某抠图伪造公章的相关线索即承诺函由原告持有，故请求法院核实该公章的真实性，并将相关线索移送公安部门查处。综上，沪变电力请求贵院根据审理查明的事实，对原告诉请的金额依法予以核减，公正审理本案。 根据当事人陈述及无异议的证据，本院认定事实如下： 1、2023年4月3日，供方某丙厦门某公司签订《采购合同》一份，载明“需方因下潭尾污水处理厂配套主干管及泵站工程的施工需要，向供方采购一批货物，合同标的物含西炉泵站、窗东泵站和下潭尾泵站使用的相关货物（见列表），合计1717580元（价格含税、运输费、装车费等），交付地点现场工地内，本合同签订生效后，由需方向供方支付合同总价的10%作为预付款，供方在货物发货前，需方支付合同总价款的70%，供方收到货款后发货，货到现场需方对货物验收合格后付至合同总金额的85%，安装完成并验收合格付至合同总金额的97%，供方需留合同总价的3%作为质保金，在提供所有货物质保期届满后360日内，余款需方在10天内付清，需方需在货到1日内进行验收，供方于每月25日前向需方提供书面往来对账单，对账单需由需方确认签收，供方的对账责任人赵某（XXX），需方的对账责任人黄某（XXX），双方协商确定违约金比例为1%，供方未按期交货则按逾期交货部分货物价款的1%/天支付违约金，同时需负责赔偿需方造成的损失”，该合同落款处有需方厦门某公司盖章及其负责人***的签字、供方有某乙加盖的合同专用章及其法定代表人***签字、对账责任人赵某签字。 2、2023年6月1日，某乙向厦门某公司送货，形成《设备发货清单》一份，载明“发货单位某乙、发货日期2023年6月1日、收货单位厦门某公司、收货人***（XXX）、收货地址下潭尾污水处理厂配套主干管窗东泵站、发货人赵某及设备名称、规格型号、数量列表，收货人范某、***签字，2023年6月2日”。 3、2023年10月16日，某乙向厦门某公司送货，形成《设备发货清单》一份，载明“发货单位某乙、发货日期2023年10月16日、收货单位厦门某公司、收货人***（XXX）、收货地址下潭尾泵站、发货人赵某及设备名称、规格型号、数量列表，收货人黄某签字，2023年10月18日”。 4、2024年1月9日，某乙向厦门某公司送货，形成《设备发货清单》一份，载明“发货单位某乙、发货日期2024年1月9日、收货单位厦门某公司、收货人***（XXX）、收货地址下西炉泵站、发货人赵某及设备名称、规格型号、数量列表，收货人薛某签字，2024年1月10日”。 5、2024年1月9日，福建省桃城某有限公司在《宜兴市某有限公司设备（工程）安装、调试回单》上加盖翔安下潭尾污水处理厂配套主干管及泵站工程业内资料专用章，该回单载明“尊敬的用户：非常感谢贵方对我公司的大力支持，通过双方的努力及愉快合作，现设备（工程）已安装、调试结束，在此，谨请贵方对我司的设备（工程）及安装调试服务人员提出宝贵意见与评定，我司将继续保持和贵方联系，为贵方提供技术咨询及优质售后服务。工程项目名称下潭尾污水处理厂下潭尾泵站设备名称、规格型号、数量及验收情况（均为合格）”。 6、2024年1月8日，厦门某公司、黄某向某乙出具《付款承诺函》一份，载明“贵公司与我单位于2023年4月3日签订了下潭尾污水处理厂项目的设备销售合同，总金额为：壹佰柒拾壹万柒仟伍佰锄格某（¥17,17,580.00元）。根据合同条款，货到现场需方对货物验收合格后付至合同总金额的85%，即人民币：壹佰肆拾伍万玖仟玖佰肆拾叁元整（¥1，459,943.00元）。我单位截止2024年1月8日己付货款：壹佰零陆万玖仟肆佰零伍元整（¥1069,405.00），剩余叁拾玖万零伍佰叁拾捌元整（¥390,538.000元）的款项，我公司郑重承诺将于2024年1月30日前一次性付清，如不按约履行，我公司愿承担法律责任，并自愿承担该批未付货款的从应付之日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款利率的四倍支付滞纳金，以及承担贵公司主张权利所产生的律师费、诉讼费、鉴定费、差旅费等费用。”该付款承诺函由厦门某公司盖章、黄某签名。 7、审理中，本院根据厦门某公司的申请依法委托苏州同济司法鉴定所对2024年1月8日付款承诺函中“湖南某有限公司厦门分公司”公章真实性（是否为抠图、剪切、彩印）进行鉴定，该所于2026年1月5日出具司法鉴定意见书，确认日期为2024年1月8日的《付款承诺函》上落款处：“湖南某有限公司厦门分公司”印文是直接盖印形成。厦门某公司支付鉴定费9024元。 8、某乙与江苏承函律师事务所签订委托代理合同一份，约定：某公司因本案纠纷委托江苏承函律师事务所代理参加一审活动，并已支付代理费57552元。 以上事实，有《采购合同》、设备发货清单、设备（工程）安装调试回单、付款承诺函、司法鉴定意见书、委托代理合同、网上银行电子回执单及本院庭审笔录等证据在卷佐证。 本院认为，本案争议焦点为：1、案涉《付款承诺函》的效力如何认定；2、厦门某公司、沪变电力应如何承担案涉货款及利息的支付责任。 关于争议焦点一，本院认为，《付款承诺函》系厦门某公司与某乙就欠款清偿达成的合意，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，对厦门某公司具有法律约束力。黄某的行为构成职务行为：案涉《采购合同》明确约定黄某为厦门某公司的对账负责人，对账是买卖合同履行的核心环节，黄某参与对账、确认欠款并出具付款承诺，属于其职务权限范围。某乙有理由相信黄某有权代表厦门某公司确认欠款并作出付款承诺，黄某的行为系履行职务行为，其法律后果应由厦门某公司承担。同时，根据司法鉴定意见书确认，落款处的厦门某公司的公章系直接盖印形成，与备案公章一致，并非抠图复制，应认定该公章系厦门某公司真实意思表示。《付款承诺函》明确约定，货到现场后付至合同总金额的85%，截止2024年1月8日，厦门某公司尚欠付货款390538元，并承诺于2024年1月30日前一次性付清，逾期付款则按LPR四倍计算利息，并承担某乙主张权利所产生的律师费、鉴定费、诉讼费、差旅费等，该约定不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。故某乙请求厦门某公司支付欠付货款390538元及利息，于法有据，本院予以支持。关于律师费，付款承诺函中明确约定了引起纠纷后，诉讼费、律师费等费用由厦门某公司承担，故对于某乙主张为实现本案债权支出的律师费57552元，本院予以支持。 双方在采购合同中约定，货到现场需方对货物验收合格后付至合同总金额的85%，安装完成并验收合格付至合同总金额的97%，供方需留合同总价的3%作为质保金，在提供所有货物质保期届满后360日内，余款需方在10天内付清。某乙已完成全部供货义务，经过安装调试合格，且已经过质保期，故某乙要求支付剩余15%货款，即257637元（包含质保金）的主张，本院予以支持。关于逾期付款利息，根据双方实际履行情况及违约程度，本院酌定逾期付款利息自2025年7月31日起至实际付清之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算，超出此限，本院不予支持。 关于争议焦点二，厦门某公司应先以其管理财产承担清偿责任，沪变电力对不足部分承担补充清偿责任。根据《中华人民共和国民法典》第七十四条第二款规定：“分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担；也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担。”本案中，厦门某公司以自身名义与某乙签订采购合同并出具付款承诺函，产生的民事责任应先由厦门某公司以其管理财产承担。厦门某公司不具有独立法人资格，其财产隶属于沪变电力，无独立承担全部民事责任的能力。若厦门某公司管理的财产不足以清偿案涉债务，不足部分应由沪变电力承担补充清偿责任。某乙主张厦门某公司、沪变电力承担“共同还款”责任，实质是要求厦门某公司与沪变电力承担连带责任，无法律依据，本院不予支持。沪变电力仅需对厦门某公司财产不足以清偿的部分承担补充清偿责任。 依照《中华人民共和国民法典》第七十四条第二款、第五百零九条第一款、第五百七十七条之规定，判决如下： 一、湖南某有限公司厦门分公司于本判决发生法律效力之日起10日内支付宜兴市某有限公司货款390538元及利息（以390538元为基数自2024年1月31日起至实际付款之日止按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的四倍计算）；支付货款257637元及利息（以257637元为基数自2025年7月31日起至实际付款之日止按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算）。 二、湖南某有限公司厦门分公司于本判决发生法律效力之日起10日内支付宜兴市某有限公司57552元。 三、湖南某有限公司对湖南某有限公司厦门分公司所负上述第一项、第二项债务及本案诉讼费用，不足以清偿部分承担补充清偿责任。 四、驳回宜兴市某有限公司的其他诉讼请求。 如厦门某公司、沪变电力未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务的，则应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费11028元，财产保全费4570元，鉴定费9024元，合计24622元，由厦门某公司负担。某乙同意其预交的诉讼费用24622元由厦门某公司向其直接支付，本院不再退还，厦门某公司在本判决生效之日起10日内向某乙支付24622元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并根据对方当事人的人数提供副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院，同时根据《诉讼费交纳办法》的有关规定，预交上诉案件受理费。 审判员*** 二〇二六年三月三十一日 法官助理*** 书记员*** 本案援引法律条款 《中华人民共和国民法典》 第七十四条第二款分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担；也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担。 第五百零九条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 第五百七十七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。