刘某;某某技术有限公司;唐某;新疆某某工程建设有限公司;委托合同纠纷一审民事判决书

新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市天山区人民法院 民事判决书 （2025）新0102民初12733号 原告：某某技术有限公司，住所地江苏省南京市雨花台区。 法定代表人：马某，该公司总经理。 委托诉讼代理人：蔺某，女，该公司职员。 被告：新疆某某工程建设有限公司，住所地新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市天山区。 法定代表人：唐某，该公司总经理。 委托诉讼代理人：***，北京市中伦文德（乌鲁木齐）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，北京市中伦文德（乌鲁木齐）律师事务所律师。 被告：唐某，男，1987年10月12日出生，住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新市区。 委托诉讼代理人：***，北京市中伦文德（乌鲁木齐）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，北京市中伦文德（乌鲁木齐）律师事务所律师。 被告：刘某，男，1990年3月27日出生，住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市沙依巴克区。 原告某某技术有限公司（以下简称某某技术公司）与被告新疆某某工程建设有限公司（以下简称某某工程公司）、唐某、刘某委托合同纠纷一案，本院于2025年8月4日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告某某技术公司的委托诉讼代理人蔺某，被告某某工程公司法定代表人即被告唐某及某某工程公司和唐某的共同委托诉讼代理人***、***到庭参加诉讼。被告刘某经传票传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。 某某技术公司向本院提出诉讼请求：1.请求依法判令某某工程公司返还软件增补费用180万元及资金占用利息（以180万元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率，自2021年4月1日起计算至实际返还之日止），暂计249,642.70元；2.请求依法判令唐某、刘某对某某工程公司的上述债务承担连带清偿责任；3.请求依法判令被告承担本案的全部诉讼费用。事实与理由：2020年6月，某某技术公司中标中国人民解放军XXX部队机械化信息化建设项目。2020年8月24日，某某工程公司向某某技术公司出具《机械化信息化建设项目委托采购说明》，明确该项目为合作经营项目，委托某某技术公司代为采购设备及材料，并承诺“若采购内容不符合业主要求，一切后果与某某技术公司无关”。2021年2月4日，因建设单位项目软件增补需求，某某工程公司向某某技术公司出具《机械化信息化项目软件增补部分付款承诺书》，明确承诺“我司承诺15所软件增补部分在2021年3月底前完成项目软件费用300万元的增补签证，否则将软件增补费用180万元退回至某某技术有限公司账户”。即当建设单位未完成300万元软件增补签证时，某某工程公司负有向某某技术公司返还180万元的义务。基于某某工程公司的委托采购说明及付款承诺书，某某技术公司于2021年2月22日与北京某某科技发展有限公司签订《技术服务合同》，采购15所软件系统并支付首付款150万元。但截至2021年3月底，建设单位未就300万元软件增补事项签署签证。另外，2023年10月30日，建设单位出具的《机械化信息化项目建设工程结算审核报告书》明确载明，机械化信息化项目的结算总价中不包含某某工程公司委托采购的15所软件费用，某某工程公司承诺的退款条件已成就。某某技术公司多次要求某某工程公司履行180万元退款义务未果，某某工程公司的违约行为导致某某技术公司已支付的150万元软件采购款无法追回，并面临向案外人承担剩余未付款及违约责任、损失赔偿责任的风险。唐某作为某某工程公司的法定代表人和股东，刘某作为某某工程公司的股东，存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任、逃避债务的行为，严重损害某某技术公司利益，应对某某工程公司的债务承担连带清偿责任。现诉至法院，请法院支持某某技术公司诉讼请求。 某某工程公司、唐某辩称，不同意某某技术公司的诉讼请求，请求驳回。理由如下：第一，本案已过三年诉讼时效。第二，某某技术公司起诉本案的证据《机械化信息化项目软件增补部分付款承诺书》系伪造，公章及唐某签字均系伪造。某某工程公司、唐某从未向某某技术公司出示过该承诺书，不存在返还180万元的义务。第三，某某技术公司与中国人民解放军部队XXX部队签订的合同，价款为36,900,701.67元，送审价格已经达41,791,754.25元，送审价高出合同价款600余万元，远超某某技术公司主张的应增补300万元签证的事实。第四，认缴制下股东的期限利益应受保护，本案不属于例外情形，且本案的股东出资已实缴到位，不存在逃避有限公司责任，不存在实缴后的额外责任。某某技术公司无权要求有限公司的股东承担连带责任。 刘某未到庭答辩，亦未提交书面答辩意见。 本院对双方无异议的证据予以采纳。对有争议的证据和事实，本院依法审查认定。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2020年7月31日发包人中国人民解放军XXX部队与承包人某某技术公司签订《建设工程施工合同》，工程名称为机械化信息化建设工程。2020年8月24日某某工程公司向某某技术公司发出《机械化信息化建设项目委托采购说明》，内容如下：“贵司于2020年6月24日中标中国人民解放军XXX部队机械化信息化建设项目（以下简称本项目），本项目是我司与贵司合作的C类项目，具体施工内容为基础设施建设、仓库设备器材建设、应用系统集成部署等内容。包含部分装修工程、机房建设、设备采购、安装调试、软件系统开发、门户网站建设、新鲜系统集成、业务数据融合、信息链路通联等。本项目由于是涉军项目，按贵司采购管理要求，涉军项目需由贵公司采购，不得分包，鉴于此情况，我司向贵司提供履约保证金保函并委托贵司代为采购。本项目所有采购设备的品牌、供应商均依据投标文件要求及与业主沟通后确定，价格对多方比选后确定，详见单一来源采购单。该项目采购的所有设备及材料均为我公司自主行为，仅委托贵公司代为采购。若采购的设备或材料不符合业主的要求（包括但不限于）等一切可能后果与贵公司无关。”该函件由某某工程公司加盖公章、唐某私章、并有“唐某”签名字样。 某某技术公司持有2021年2月4日某某工程公司向其出具的《机械化信息化项目软件增补部分付款承诺书》复印件，内容为“我司承诺15所软件增补部分在2021年3月底前完成项目软件费用300万元的增补签证，否则将软件增补费用180万元退回至某某技术有限公司账户。”该函件有某某工程公司公章及“唐某”“刘某”签名字样。 某某技术公司持有与北京某某科技有公司签订的《技术服务合同》复印件，称基于上述某某工程公司出具的《机械化信息化建设项目委托采购说明》和《机械化信息化项目软件增补部分付款承诺书》签订该合同，合同标的300万元，并已支付150万元。该合同首页打印的签订时间为2021年1月31日，落款处某某技术公司签章栏手写签字人为“魏某”，签字日期为“2021.2.22”但“魏某”二字与“2021.2.22”墨迹明显不同。 某某技术公司持有2023年10月30日《机械化信息化建设工程结算审核报告书》复印件，报告书显示涉案项目合同约定价款36,900,701.67元，送审金额41,791,754.25元，审定金额35,866,278.47元。 涉案机械化信息化项目施工过程中，2021年2月7日某某技术公司向某某工程公司支付450万元，2022年1月26日某某技术公司向某某工程公司支付129万元。靳某诉中国人民解放军XXX部队、某某技术公司、王某、某某工程公司建设工程施工合同纠纷一案，乌鲁木齐市沙依巴克区人民法院作出（2024）新0103民初852号一审判决，判令某某技术公司支付靳某工程款2,189,097.36元及利息。该案审理中，某某技术公司称上述579万元是劳务分包款。 2024年10月21日涉案项目某某技术公司人员方某、某某工程公司法定代表人唐某等人签署《会议记录》，其中与本案有关的内容为“关于十五所软件费300万的签证，承诺退回软件费180万，新疆某某认为甲方签证已经签满了，没办法继续签证；根据方某描述，十五所软件费签证应在2021年3月底前完成，当时签证还未签满，责任无法明确。” 企业信用信息公示报告显示，某某工程公司注册资本1,000万元，其中股东张某认缴出资310.5万元、股东刘某认缴出资100万元，股东唐某认缴出资589.5万元。上述出资已于2024年12月4日以知识产权方式实缴到位。 审理中，某某技术公司提供的《机械化信息化项目软件增补部分付款承诺书》《技术服务合同》《机械化信息化建设工程结算审核报告书》均为复印件，另提供部分微信聊天记录打印件，但未能提供原始载体。某某工程公司对《机械化信息化项目软件增补部分付款承诺书》中唐某签名提出鉴定申请后，某某技术公司称该承诺书没有原件。 上述事实，有《机械化信息化建设项目委托采购说明》《机械化信息化项目软件增补部分付款承诺书》《技术服务合同》《机械化信息化建设工程结算审核报告书》、会议记录、企业信用信息公示报告、（2024）新0103民初852号民事判决书、当事人陈述及庭审笔录等在卷为证。 本院认为，结合双方当事人的诉辩主张，本案争议焦点为：1.某某技术公司要求某某工程公司返还软件费180万元是否具有合同根据；2.本案是否超过诉讼时效；3.某某工程公司股东唐某、刘某是否承担民事责任。 关于某某技术公司主张返还软件费180万元的合同根据问题。某某技术公司涉案机械化信息化建设项目后，2020年8月24日某某工程公司向某某技术公司发出《机械化信息化建设项目委托采购说明》，写明涉案项目系双方合作项目，某某工程公司委托代为采购项目所需设备及材料。某某技术公司与某某工程公司之间存在关于项目所需设备及材料的委托采购合同关系。某某技术公司主张返还软件费180万元的依据为落款为2021年2月4日，某某工程公司向其出具的《机械化信息化项目软件增补部分付款承诺书》。该承诺书载明，某某工程公司2021年3月底前完成增补软件费用300万元的签证，否则返还软件增补费用180万元。某某工程公司对该承诺书落款处印章及签名不予认可，并提出鉴定申请。某某技术公司认可该承诺书没有原件。2023年10月30日《机械化信息化建设工程结算审核报告书》显示，涉案项目合同约定价款36,900,701.67元，送审金额41,791,754.25元，审定金额35,866,278.47元。送审金额高于合同约定价款4,891,052.58元，说明涉案项目实施工程中存在大量变更或增补签证。2024年10月21日涉案项目某某技术公司方某、某某工程公司法定代表人唐某等人签署的《会议记录》，写明“关于十五所软件费300万的签证，承诺退回软件费180万，新疆某某认为甲方签证已经签满了，没办法继续签证；根据方某描述，十五所软件费签证应在2021年3月底前完成，当时签证还未签满，责任无法明确。”说明关于增补软件费300元签证的责任问题双方未能明确。故某某技术公司与某某工程公司之间就软件增补签证是否退还180万元问题没有明确约定。 关于某某技术公司的主张是否超过诉讼时效问题。某某技术公司主张返还软件费180万元的理由明确，即某某工程公司应于2021年3月底前完成增补软件费用300万元的签证，否则返还软件增补费用180万元。故某某技术公司主张返还软件增补费用180万元的请求权，应自2021年4月1日起算。某某技术公司2025年8月提起诉讼，已超过诉讼时效。 关于某某工程公司股东唐某、刘某是否承担民事责任问题。企业信用信息公示报告显示，某某工程公司注册资本1,000万元，股东张某、刘某、唐某认缴出资均已实缴到位。某某技术公司未能举证证明股东唐某、刘某存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任、逃避债务的行为，故某某技术公司要求唐某、刘某承担民事责任，没有根据。 综上，某某技术公司的诉讼请求不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》（2023年修正）第六十七条、第一百四十七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》（2022年修正）第九十条规定，判决如下： 一、驳回原告某某技术有限公司要求被告新疆某某工程建设有限公司返还软件增补费用180万元及资金占用利息的诉讼请求； 二、驳回原告某某技术有限公司要求被告唐某、刘某对上述债务承担连带清偿责任的诉讼请求。 案件受理费23,197.14元，减半收取11,598.57元，由某某技术有限公司负担（已交付）。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院。 审判员 *** 二〇二五年十一月三日 书记员 ***