原告长春市某交通集团有限公司诉被告某某等合同纠纷案

吉林省长春市中级人民法院 民事判决书 （2024）吉01民初453号 原告：长春市某交通集团有限公司，住所地吉林省长春市南关区。 法定代表人：***，董事长。 委托诉讼代理人：***，北京大成（长春）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，北京大成（长春）律师事务所律师。 被告：吉林某宏酒业有限公司，住所地吉林省长春市高新区。 法定代表人：***，执行董事。 被告：***，女，1972年3月16日出生，汉族，住长春市重庆街道。 被告：***，男，1971年6月4日出生，汉族，住长春市重庆街道。 三被告共同委托诉讼代理人：***，吉林冠宁律师事务所律师。 原告长春市某交通集团有限公司（以下简称某交通集团公司）与被告吉林某宏酒业有限公司（以下简称某宏酒业公司）、***、***合同纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。某交通集团公司的委托诉讼代理人***、***，***、某宏酒业公司以及某宏酒业公司、***、***的共同委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 某交通集团公司向本院提出诉讼请求：1.判令某宏酒业公司向某交通集团公司支付欠款1941190元；2.判令某宏酒业公司向某交通集团公司支付逾期付款违约金1723194元（以1941190元为基础，自2016年6月30日起每日按万分之三暂计算至起诉日2024年8月5日，最终计算至实际支付日）。以上两项合计3664384元；3.判令***、***对某宏酒业公司的上述付款承担连带付款责任；4.案件受理费、保全费、保全担保费等诉讼费用由某宏酒业公司、***、***承担。事实和理由：某交通集团公司是长春轻轨某东混凝土有限公司股东，持有该公司51%股权，长春某东水泥混凝土有限公司持有该公司49%股权。2013年12月17日，长春市中级人民法院就预拌混凝土货款事宜下达《民事调解书》（2013长民四初字第63号），依据该《民事调解书》第一项，某宏酒业公司需向长春轻轨某东混凝土有限公司总计支付460万元。2015年10月10日，某宏酒业公司、***与长春轻轨某东混凝土有限公司达成执行和解协议，约定剩余2149174.5元未执行款项以***两处房产抵偿，2015年10月13日，长春市中级人民法院以和解协议履行完毕为由执行结案。但该案的真实情况是和解协议没有履行，三方在签订和解协议的当天签订了另一份《协议书》，约定剩余2149174.5元款项在2016年6月30日前一次性支付，延期支付的，每日按万分之三支付违约金，还款来源为某宏酒业公司解除查封后的资产的银行贷款。2018年8月，长春轻轨某东混凝土有限公司与某宏酒业公司、***、***签订《还款协议》，确认***与***的夫妻关系，同时约定***、***与某宏酒业公司承担连带责任，共同偿还某宏酒业公司的上述债务。2020年3月11日，某宏酒业公司、***确认尚欠长春轻轨某东混凝土有限公司混凝土货款2019174.50元。2019年7月9日，长春轻轨某东混凝土有限公司启动清算注销程序，2020年12月28日，长春轻轨某东混凝土有限公司股东会决议，对包括某宏酒业公司所欠款项在内的应收款项委托某交通集团公司继续追索。2020年12月31日，长春轻轨某东混凝土有限公司经核准注销登记。2023年3月1日，某交通集团公司及长春轻轨某东混凝土有限公司另一股东长春某东水泥混凝土有限公司联合向某宏酒业公司催款，2023年3月7日，某宏酒业公司、***回函确认欠货款本金1941190元。综上，某宏酒业公司应向某交通集团公司支付货款1941190元及逾期付款违约金，违约金自2016年6月30日起以每日万分之三计算至货款实际支付日。***、***对某宏酒业公司的上述付款承担连带责任。某交通集团公司为维护自身合法权益，依据《最高人民法院关于执行和解若干问题的规定》（2020年）第九条“被执行人一方不履行执行和解协议的，申请执行人可以申请恢复执行原生效法律文书，也可以就履行执行和解协议向执行法院提起诉讼”的规定，特向法院提起诉讼。某交通集团公司补充事实与理由如下：经调取某宏酒业公司的工商档案，某宏酒业公司于2005年1月11日设立，设立时注册资本30万元，股权结构为案外人***出资28万元，持有93.3%股权，张某出资2万元，持有6.7%股权，2010年5月6日增资470万元，注册资本由30万元增加至500万元，2014年3月24日，增资9500万元，注册资本由500万元增加至10000万元，此时***认缴9500万增资，出资9670万元，持有公司96.7%股权，***出资30万元，持有0.3%股权，案外人***出资150万元，持有1.5%股权，***出资150万元，持有1.5%股权。此后某宏酒业公司经历了数次股权变动，直至2023年9月5日，某宏酒业公司的股权结构为***认缴出资9670万元，持有96.7%股权，出资期限为2010年5月6日，其中170万元已实缴，9500万元尚未实缴。***认缴出资330万元，持有3.3%股权，出资期限为2010年5月6日，330万元已实缴。基于上述事实，某交通集团公司认为：一、某宏酒业公司的股东***及***系夫妻关系，因股权主体具有利益一致性和实质单一性，应认定为一人有限责任公司，除非***和***能够证明自身财产独立于公司财产，否则应对公司债务承担连带责任。***在庭审中自认其与***于1995年登记结婚，婚姻关系至今无变化。2023年9月5日某宏酒业公司股东变更为***和***夫妻股东，鉴于该夫妻二人向某宏酒业公司的出资来源于二人夫妻共同财产，所取得的某宏酒业公司股权是在婚姻关系存续期间取得，属于夫妻双方共同共有，因此，虽然某宏酒业公司的股东形式表现为二人，但实质上股权主体具有利益一致性和实质单一性，应认定为实质一人公司。根据《中华人民共和国公司法》第二十三条第三款“只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定***及***需举证证明其自身财产独立于某宏酒业公司的公司财产，否则应对某宏酒业公司案涉债务承担连带责任。二、因***未全面履行出资义务，其应在未出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任，配偶***承担连带清偿责任。***总计认缴出资9670万元，至今尚有9500万元未实缴，根据《公司法司法解释三》第十三条“…公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持”的规定，***应在9500万元出资本息范围内对公司债务承担补充赔偿责任。同时，因***及***分别任职某宏酒业公司的执行董事及监事（除此之外再无其他董事或监事），构成共同参与公司经营，根据《中华人民共和国民法典》第一千零六十四条第二款“夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，不属于夫妻共同债务；但是，债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外”的规定，***9500万出资义务以及因未实缴出资对公司债务的补充赔偿责任，属于夫妻共同债务，***应与***共同对欠付某交通集团公司款项承担连带责任。 某宏酒业公司、***、***辩称：一、某交通集团公司提起本案诉讼，不符合《最高人民法院关于执行和解若干问题的规定》第九条规定的情形。（2014）长执字第280号案件中，申请执行人长春轻轨某东混凝土有限公司与被执行人某宏酒业公司达成和解协议。2015年10月10日申请执行人向法院提交和解协议履行完毕的申请书。根据《最高人民法院关于执行和解若干问题的规定》第八条规定：执行和解协议履行完毕的，人民法院作执行结案处理。长春市中级人民法院于2015年10月13日作出结案通知书，认定执行案件中民事调解书确定的给付义务履行完毕，执行案件已结案。因此，本案不涉及执行和解协议是否履行问题，不属于上述规定第九条可恢复执行或就执行和解协议起诉的情形。二、执行外签订的协议书不等同于执行和解协议，基于不同的协议内容提起的诉讼，不应并案审理。执行和解协议指在案件执行中，双方当事人自愿协商，对法律文书确定的权利义务的执行问题达成的协议，并提交法院，从而结束执行程序。而执行外形成的协议书未提交法院，也未经法院裁定认可，不适用《最高人民法院关于执行和解若干问题的规定》的可恢复执行或可直接起诉。本案中执行和解协议书是否履行，与执行外达成的协议书，涉及两个不同的程序问题，不应并案审理。三、本案***、***不应承担连带给付责任，不应被列为共同被告。和解协议约定以***名下的两处房产抵偿，这属于以物抵债约定，但该约定尚未实际履行，某交通集团公司只能主张继续履行原债权债务，即只能要求某宏酒业公司履行给付货款义务，不能要求***承担连带给付责任，不应将***、***列为共同被告。从执行外达成的协议书内容看，***以其房屋作担保并承担连带责任，该担保物权未设立且已超过保证期间，***不是共同债务人，不应列为共同被告。且***未在协议书及还款协议上签字，也不是共同债务人，不应列为共同被告。四、某交通集团公司主张的违约金，没有依据。2015年10月10日长春轻轨某东混凝土有限公司与某宏酒业达成和解协议，该和解协议约定某宏酒业支付剩余2149174.5元货款，并未约定违约金条款及还款期限，不存在支付逾期付款违约金问题。执行外协议书虽约定违约金条款，但在事后签订的还款协议中已自认截至2016年10月11日欠货款及案件受理费共2119174.5元，说明在签订还款协议时已不存在违约金问题，其主张支付违约金没有依据。五、某交通集团公司的法定之债已经转变为自然之债，起诉不受法律保护，且构成重复诉讼。长春轻轨某东混凝土有限公司在2015年10月已认可执行案件履行完毕并申请执行结案，据此人民法院作出调解书确定的给付义务执行完毕的法律文书，这属于对其权利的放弃，再以诉讼方式主张权利属于重复诉讼。六、某交通集团公司就执行和解协议提起诉讼，已超过诉讼时效。 针对某交通集团公司补充的事实与理由部分，某宏酒业公司辩称：某交通集团公司补充的第一点主张认定某宏酒业公司为一人有限公司这一观点是不能成立的。某宏酒业公司工商档案、企业类型为有限责任公司，股东为两名，根据公示公信的原则该公司并非是一人有限责任公司，所以不适用公司法23条第三款的规定。第二点意见是某交通集团公司主张***在未出资的范围内对公司债务承担补充责任，***承担连带清偿责任是不能成立的。因为某交通集团公司在2013年与某宏酒业公司对欠款达成了调解并且执行终结。2024年又对同一笔欠款以合同纠纷另行提起诉讼，现又以股东是否出资要求承担相应责任，显然是涉及两个法律关系及案由的问题，不应当一并审理。况且***在2014年3月份才涉及是否增资9500万元的情况，因此不可能在档案中约定2010年5月6日就全部出资到位。显然该工商档案的相关内容是笔误或者是与事实不符的内容，请法庭予以核实。***在出资期限内已经实缴了330万元已经全面履行出资义务，不应对某宏酒业公司的债务承担责任。并且案涉的欠款发生在2012年期间，当时***和***均不是公司唯一的股东，还有其他案外人，所以本案也不适用民法典1064条第二款的规定，***不应当承担连带清偿责任。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。综合本案证据及当事人陈述，本院认定事实如下： 一、案涉债务形成情况 2012年6月25日，长春轻轨某东混凝土有限公司与长春某达建筑工程有限公司签订《预拌混凝土购销合同》，2012年9月29日双方又签订《预拌混凝土购销补充协议》，协议约定，长春某达建筑工程有限公司应在2012年11月30日前结清所有货款，某宏酒业公司为其付款提供不可撤销的连带责任保证担保。后长春某达建筑工程有限公司未能按合同约定付款，长春轻轨某东混凝土有限公司遂起诉至长春市中级人民法院，请求判令：1.长春某达建筑工程有限公司支付混凝土货款人民币5091190元，并支付违约金7666955元；2.某宏酒业公司对长春某达建筑工程有限公司的欠款及违约金承担连带清偿责任；3.诉讼费用由长春某达建筑工程有限公司、某宏酒业公司承担。该案在审理过程中，经法院主持调解，各方当事人自愿达成如下调解协议：一、某宏酒业公司于2013年12月26日前一次性给付长春轻轨某东混凝土有限公司人民币100万元，2014年8月31日前再给付360万元。支付方式为转账支付（开户行：中国工商银行长春宽平大路支行，账号为***，户名为长春轻轨某东混凝土有限公司；二、长春某达建筑工程有限公司与吉林某宏酒业有限公司之间的权利义务关系由双方另行解决；三、本调解书生效后，长春轻轨某东混凝土有限公司不得就本案向长春某达建筑工程有限公司主张权利；四、本案各方其他无争议。2013年12月27日，长春市中级人民法院作出（2013）长民四初字第43号民事调解书，确认了上述调解协议的内容。 吉林某宏酒业有限公司未能按调解书确定的内容履行义务，长春轻轨某东混凝土有限公司就该案向长春市中级人民法院申请执行。2015年10月13日长春市中级人民法院作出（2014）长执字第280号结案通知书，内容如下：长春轻轨某东混凝土有限公司、某宏酒业公司：申请执行人长春轻轨某东混凝土有限公司依据本院（2013）长民四初字第63号生效的民事调解书向本院申请执行，要求被执行人某宏酒业公司向其履行调解书确定的给付人民币3649174.50元的义务。本院于2014年9月12日立案，该案进入执行程序，双方当事人达成执行和解，并已实际履行完毕和解协议内容。现申请执行人书面向本院申请，要求本案执行终结。依照《最高人民法院执行工作若干问题规定（试行）》第108条第（4）项的规定，通知如下：本院（2013）长民四初字第63号民事调解书确认的给付义务执行完毕，本案予以结案。 二、案涉协议的签订情况 2015年10月10日，甲方（申请执行人）长春轻轨某东混凝土有限公司，乙方（被申请执行人）某宏酒业公司，丙方（乙方的法定代表人）***签订《和解协议》。内容：甲方诉乙方买卖合同纠纷一案已审结并进入执行程序（案号：长春市中级人民法院（2013）长民四初字第63号），乙方应向甲方支付货款3,649,174.50元。现经甲乙双方协商，就乙方向甲方支付货款的事宜达成和解，具体内容如下：一、乙方已于2015年9月25日向甲方支付了货款150万元，剩余的2,149，174.50元，甲方同意以丙方名下两处房产抵偿。房屋的具体情况为：1.坐落于长春市绿园区西环城路以西雁鸣湖山庄***号，建筑面积133.93平方米；2.坐落于长春市二道区四通路**号楼，建筑面积127.47平方米。二、协议签订后，双方办理相关手续。 2015年10月10日，甲方（申请执行人）长春轻轨某东混凝土有限公司，乙方（被申请执行人）某宏酒业公司，丙方（担保人）***签订《协议书》。内容：甲方诉乙方买卖合同纠纷一案已审结并进入执行程序（案号：长春市中级人民法院（2013）长民四初字第63号），乙方应向甲方支付货款3,649，174.50元。经甲乙双方协商，就乙方向甲方支付货款的事宜达成协议，具体内容如下：一、乙方的还款时间及数额。1.乙方已于2015年9月25日向甲方支付了货款150万元，剩余的2,149,174.50元，乙方在2016年6月30日前一次性支付给甲方。2.如乙方违反本协议约定，延期支付上述款项每迟延一日，乙方按应付款的万分之三向甲方支付违约金。二、案件手续的办理。1.因乙方无力向甲方支付剩余的货款，资产又处于查封状态，甲方同意配合乙方到法院办理案件的结案手续，待乙方的资产解除查封后，乙方以资产为抵押向银行贷款，乙方保证在贷款下放后，优先向甲方偿还剩余的货款2，149，174.50元。2.甲乙双方在法院签署的法律文书，任何时候都不作为乙方已履行了（2013）长民四初字第63号民事调解书向甲方清偿了全部欠款的依据。三、保证、担保。1.丙方自愿以其夫妻共同财产为乙方提供担保，担保范围包括欠付的货款2，149，174.50元、违约金及甲方为实现债权而支付的律师费、交通费、诉讼费、保全费等所有费用。2.如乙方未按本协议约定向甲方支付货款，丙方自意承担连带责任，保证期间为债务到期后两年，保证范围同上。3.如丙方未按担保书的内容办理相应的抵押、质押登记手续，甲方有权要求乙方提前还款。 2018年，甲方长春轻轨某东混凝土有限公司，乙方某宏酒业公司，丙方***、***签订《还款协议》。内容：鉴于，依据长春市中级人民法院（2013）长民四初字第63号民事调解书，截止2016年10月11日，乙方尚欠甲方货款及案件受理费共2,119,174.50元。丙方二人系夫妻关系，分别为乙方的股东、法定代表人。现经三方协商一致，就还款事宜达成本协议，具体内容如下：1.丙方承诺，乙方的欠款由乙方和丙方共同偿还，二方共同对甲方承担连带责任，甲方有权要求任何一方或双方偿还欠款。2.本协议签订后三日内，乙方向甲方偿还伍万元人民币（¥50,000.00元），乙方、丙方承诺，剩余的欠款在2018年12月31日前还清。3.丙方名下有两处房产：（1）坐落于长春市绿园区西环城路以西雁鸣湖山庄***号，建筑面积133.93平方米；（2）坐落于长春市二道区四通路***号楼，建筑面积127.47平方米。因上述房产尚有银行贷款未还清，丙方承诺，在甲方的欠款全部清偿前，房屋不对外出租、出借及转让；待银行贷款还清后，如甲方的欠款仍未清偿，丙方自愿以房屋抵偿欠款。4.丙方系乙方的股东，持有公司97%的股份，丙方承诺，在甲方的欠款未清偿前，该股份不对外进行质押或转让，甲方有权要求丙方以转让股东权利作为清偿欠款的资金来源。手写内容：***已于2018年8月17日还款伍万元整。在庭审中，***对丙方处本人的签名提出异议，否认系本人所签。 2020年3月11日，某宏酒业公司出具《催款函回执》，内容：截止到2020年3月10日我公司还需向长春轻轨某东混凝土有限公司支付混凝土款人民币2，019,174.50元（大写：贰佰零壹万玖仟壹佰柒拾肆元伍角整）。 三、案涉债务的催收情况 2023年3月1日，某交通集团公司发出《催款函》，内容：贵公司与长春轻轨某东混凝土有限公司（以下简称“轻轨混凝土公司”）有业务往来，轻轨混凝土公司曾于2020年3月10日向贵公司发函催款，贵公司于2020年3月11日回函，确认贵公司拖欠轻轨混凝土公司货款2019174.50元（大写：二百零壹万玖仟壹佰柒拾肆元伍角）。至本函发出之日，贵公司尚欠轻轨混凝土公司1941190.00元（大写：壹佰玫拾肆万壹仟壹佰玫拾元整）。轻轨混凝土公司于2020年12月31日经法定程序注销，根据相关法律规定，轻轨混凝土公司注销后，其股东长春市某交通集团有限公司、长春某东水泥混凝土有限公司有权向贵公司主张相关权利，现两股东发出催款函，请贵公司接函后五日内与股东联系还款事宜，并尽快还款。 2023年3月7日，吉林某宏酒业有限公司出具《催款函回执》，内容：今收到长春轻轨某东混凝土有限公司（股东一长春市某交通集团有限公司、股东二长春某东水泥混凝土有限公司）2023年3月1日所发的催款函，截止2023年3月1日，我公司欠长春轻轨某东混凝土有限公司混凝土款人民币1941190元（大写壹佰玖拾肆万壹仟壹佰玖拾元整）。 2020年12月31日，长春市市场监督管理局宽城分局依长春轻轨某东混凝土有限公司申请，注销了该公司的登记。 四、某宏酒业公司股东及注册资本变更情况 某宏酒业公司成立于2005年1月6日，注册资本30万元，时任法定代表人***。2009年9月***受让了***的股权，经股东会决议法定代表人变更为***，至2017年11月6日，***一直担任某宏酒业公司的法定代表人。此后某宏酒业公司的法定代表人为***。 2010年4月28日，经股东会决议，某宏酒业公司注册资本由30万元增至500万元。增资前股东***出资28万元，股东张某出资2万元；本次由新股东***增资150万元，新股东***增资170万元，新股东***增资150万元。经吉林博大东方会计师事务所有限责任公司审计，新股东***、***、***履行了出资义务。 2011年4月28日，***受让股东张某的全部股份，某宏酒业公司的股东变更为4人，即***出资30万元持股比例6%、***出资150万元持股比例30%、***出资170万元持股比例34%、***出资150万元持股比例30%。 2014年3月18日，经股东会决议，某宏酒业公司注册资本由500万元增至1亿元。增资前股东***出资30万元，股东***出资150万元，股东***出资170万元，股东***出资150万元。本次由股东***增资9500万元。注册资本增加后股东***出资30万元，股东***出资9670万元，股东***出资150万元，股东***出资150万元。各股东在某宏酒业公司章程中约定，股东***认缴出资额9670万元，出资方式货币，出资期限2034年3月18日前全部到位。 2017年11月6日，某宏酒业公司法定代表人变更为***。 2023年8月18日，***受让了***、***的全部股份，此时某宏酒业公司的股东变更为二人，即***出资30万元，持有公司3.3%的股份，***出资9670万元持有公司96.7%的股份。 ***、***系夫妻关系，于1995年登记结婚。 本院认为：一、关于案涉《和解协议》《协议书》《还款协议》的性质及本案是否属于重复诉讼的问题。《最高人民法院关于执行和解若干问题的规定》第九条规定：被执行一方不履行执行和解协议的，申请执行人可以申请恢复执行原生效法律文书，也可以就履行执行和解协议向执行法院提起诉讼。本案中，某宏酒业公司、***与长春轻轨某东混凝土有限公司签订的《和解协议》《协议书》《还款协议》中均明确记载，长春轻轨某东混凝土有限公司诉某宏酒业公司买卖合同纠纷一案已审结并进入执行程序，案号为长春市中级人民法院（2013）长民四初字第63号，双方就未支付的货款达成的和解内容。案涉《协议书》第2.2条约定，甲乙双方在法院签署的法律文书，任何时候都不作为乙方已履行了（2013）长民四初字第63号民事调解书向甲方清偿了全部欠款的依据。因此，上述协议均属于（2013）长民四初字第63号民事案件的执行和解协议。根据上述法律规定，申请执行人某交通集团公司就履行执行和解协议向执行法院提起诉讼不属于重复诉讼，亦属于本院管辖范围。 另外，当事人对管辖权有异议的，应当在提交答辩状期间提出。某宏酒业公司虽然提出管辖异议，但其提出管辖异议的时间超过了收到起诉状之日起十五日内的期间，且本案不违反级别管辖及专属管辖。故对其管辖异议不予审查。 二、某宏酒业公司是否应向某交通集团公司支付混凝土欠款及逾期违约金的问题。某宏酒业公司对欠付某交通集团公司混凝土款1941190元的数额无异议，仅抗辩称因资金困难无力偿还。案涉《协议书》第一条约定，某宏酒业公司于2016年6月30日前一次性支付给某交通集团公司剩余款项。每迟延一日，乙方按应付款的万分之三向甲方支付违约金。2018年案涉《还款协议》第2条约定，剩余欠款在2018年12月31日前还清。根据《还款协议》可知，双方对剩余欠款的履行期限进行了变更。但某宏酒业公司仍未能按照变更后的期限履行义务，构成违约，应承担逾期付款的违约责任。双方在《还款协议》中未约定逾期付款违约责任的计算方式，应按照案涉《协议书》的约定履行。在庭审中，某宏酒业公司提出违约金计算标准过高，请求减免。某交通集团公司主张某宏酒业公司逾期付款给其造成的实际损失为资金占用损失。案涉债务发生于2013年，在此期间某宏酒业公司虽然未能偿还全部欠款，但亦分期偿还了大部分款项。本院考虑案涉合同的履行情况、当事人的过错程度，根据公平及诚实信用原则，酌定逾期付款违约金的计算方式为2019年1月1日至2019年8月19日，按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，加计50%计算；2019年8月20日至实际给付之日，按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计50%计算。某交通集团公司主张逾期付款违约金自2016年6月30日起计算与《还款协议》变更的履行期限不符，不予支持。 三、关于***、***对案涉债务是否应承担责任及承担责任的方式问题。***对《还款协议》中签名的真实性无异议，《还款协议》载明，丙方***承诺，乙方某宏酒业公司的欠款由乙方和丙方共同偿还，甲方有权要求任何一方或双方偿还欠款。该内容说明***愿意加入某宏酒业公司的债务承担共同还款责任。故***应对案涉债务承担连带清偿责任。***否认《还款协议》中签名的真实性，亦不同意对案涉债务承担连带清偿责任。某交通集团公司不能说明案涉《还款协议》的签订过程，亦不能提供其他证据证明《还款协议》中***签名的真实性，其要求***承担债务加入责任的依据不足，不予支持。 某交通集团公司提出，***未能补缴出资应对未能出资的9500万元对公司债务承担补充赔偿责任，该债务属于夫妻共同债务，***应承担连带补充赔偿责任。对此，首先，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款规定：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。”《全国法院民商事审判工作会议纪要》第6条规定：“在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。”本案中，（2013）长民四初字第63号民事调解书执行过程中，某宏酒业公司未能提供可供执行的财产，某宏酒业公司明确表明现公司资金困难无力清偿债务，同时现亦没有证据证明某宏酒业公司尚有资产能够清偿案涉债务。***作为某宏酒业公司的股东，应在未出资9500万元本息范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。其次，《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条规定：“夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。”本案中，***为某宏酒业公司增资9500万元的事实，***作为股东知晓并在股东会决议上签字同意。且某宏酒业公司的现股东为***、***夫妻二人，二人共同经营某宏酒业公司。案涉债务发生于***担任某宏酒业公司法定代表人期间，其知晓债务的存在。故***所负增资之债属于夫妻共同经营所负之债，系夫妻共同债务，***应对***的补充赔偿责任承担连带责任。 四、案涉债务是否超过诉讼时效期间的问题。某宏酒业公司、***对某交通集团公司提交的《催款函》《催款函回执》的真实性均无异议，上述证据能够证明某交通集团公司分别在2020年3月、2023年3月向债务人主张了权利，引起诉讼时效中断。故某交通集团公司提起本案诉讼不超过诉讼时效期间。 综上所述，本院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第七十七条、第一百零七条、第一百一十四条，《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（三）》第十三条第二款，《最高人民法院关于执行和解若干问题的规定》第九条之规定，判决如下： 一、吉林某宏酒业有限公司于本判决生效后立即支付给长春市某交通集团有限公司欠款1941190元及逾期付款违约金（计算方式为：以1941190元为基数，自2019年1月1日至2019年8月19日，按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，加计50%计算；2019年8月20日至实际给付之日，按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计50%计算）； 二、***对本判决第一项确定的给付义务承担连带清偿责任； 三、***在***未能出资的9500万元本息范围内对本判决第一项确定的给付义务不能清偿部分承担连带补充赔偿责任； 四、驳回长春市某交通集团有限公司其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费36115元，由吉林某宏酒业有限公司、***、***负担22271元，由长春市某交通集团有限公司负担13844元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人人数提出副本，上诉于吉林省高级人民法院。 本判决生效后，负有义务当事人应当按期履行全部义务。执行案件立案后，本条内容即为执行通知，被执行人应当如实申报财产。对自动履行义务的，依当事人申请出具履行证明或推送纳入社会信用服务平台给予正向激励。对逾期未履行或拒绝履行义务的，将依法采取限制高消费、纳入失信名单、限制出境、罚款、拘留等强制措施，构成犯罪的依法追究刑事责任。享有权利当事人应当在法定期限内申请强制执行，并积极提供可供执行财产线索。 审判长***审判员***审判员*** 二〇二五年六月二十七日 书记员***