山东恒缘钢结构工程有限公司、枣庄中联混凝土有限公司等债务转移合同纠纷民事一审民事判决书

山东省枣庄市市中区人民法院 民事判决书 （2023）鲁0402民初877号 原告：山东恒缘钢结构工程有限公司，住所地：枣庄市高新区张范街道办事处光明大道X99号，统一社会信用代码：91370400757457686Y。 法定代表人：***，总经理。 委托诉讼代理人：***，山东龙头律师事务所律师。 被告：枣庄中联混凝土有限公司，住所地：枣庄市市中区光明路街道田庄，统一社会信用代码：91370400593622488C。 法定代表人：***，总经理。 委托诉讼代理人：***，山东榴园律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，山东榴园律师事务所律师。 被告：枣庄市宏能建筑安装有限公司，住所地：枣庄市山亭区店子镇莺歌工业园区，统一社会信用代码：91370400591373633W。 法定代表人：***，总经理。 委托诉讼代理人：***，山东齐鲁（枣庄）律师事务所律师。 原告山东恒缘钢结构工程有限公司与被告枣庄中联混凝土有限公司、枣庄市宏能建筑安装有限公司债务转移合同纠纷一案，本院于2023年2月17日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告山东恒缘钢结构工程有限公司的委托诉讼代理人***，被告枣庄中联混凝土有限公司的委托诉讼代理人***，被告枣庄市宏能建筑安装有限公司的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告山东恒缘钢结构工程有限公司向本院提出诉讼请求：一、判令被告枣庄中联混凝土有限公司、枣庄市宏能建筑安装有限公司立即偿还工程款599852元及利息（以599852元为基数，自2015年8月31日起至2020年8月19日止，按照年息6%计算利息；以599852元为基数，自2020年8月20日起至实际履行之日，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算利息）；二、本案的诉讼费用由二被告承担。事实和理由：2015年8月31日，原告、被告枣庄中联混凝土有限公司、枣庄市宏能建筑安装有限公司以及案外枣庄市山亭中联混凝土有限公司签订债权债务冲抵协议，约定，因被告枣庄中联混凝土有限公司欠付原告工程款599852元，被告枣庄市宏能建筑安装有限公司欠枣庄市山亭中联混凝土有限公司混凝土款项523030元，各方均同意从被告枣庄市宏能建筑安装有限公司应支付的混凝土货款599852元直接冲抵原告的工程款。合同签订后，被告宏能公司安排***将位于山亭区××路××街××室作价599852元抵偿给原告指定的***，但该房屋因其开发商原因，由山亭区人民法院通过执行程序，确权给案外人***，故该冲抵协议无法履行，原告多次与二被告协商均无法解决，故诉至法院。 枣庄中联混凝土有限公司辩称，被答辩人诉答辩人及被告债权债务概括转移纠纷一案传票已收到，现对本案发表如下答辩意见：被答辩人起诉要求答辩人偿还工程款599852元及利息的诉求无法律依据。被答辩人诉状所述2015年8月31日签订债权债务冲抵协议客观属实，系各方自愿订立合法有效。合同订立后答辩人按照协议约定履行了自身的义务，也已向被告开具金额为599852元的混凝土款收据，被答辩人也给答辩人开具599852元的施工工程款收据，对于其中冲抵差额余款76822元也作为被告在答辩人方以预付货款的方式挂账，直接计入被告在答辩人方的混凝土账户。答辩人和被答辩人以及被告三方共同达成债权债务冲抵协议，明确约定债务由被告向被答辩人履行，视为三方当事人具有债务转移的意思，被告取代答辩人而承担全部债务，使答辩人脱离了债务关系，因此，被告应向被答辩人承担直接的清偿责任。综上，请法庭驳回被答辩人对答辩人的诉讼请求。 枣庄市宏能建筑安装有限公司辩称，一、答辩人宏能公司不承担付款责任，应由枣庄中联混凝土有限公司承担向原告的付款责任。四方签订的《债权债务冲抵协议》，并不符合债权债务概括转移合同纠纷的形式及实体要件。该冲抵协议是基于折抵性质签订，是为了将《金洲商业广场》房屋认购单（F227房）折抵至原告而签订。《债权债务冲抵协议》中的数额与房屋认购单上的房款数额完全一致，即能说明，四方在签订《债权债务冲抵协议》的真实意思表示并非债权债务的概括转移，而仅是冲抵性质为了折抵房款而已。涉案牵扯的房屋在2018年5月已经被山亭区人民法院查封，且被其他法院拍卖完毕，致使《债权债务冲抵协议》没有履行的可能性，应由债务人枣庄中联混凝土有限公司承担还款责任，与答辩人无关。二、《债权债务冲抵协议》其中涉及的枣庄市山亭中联混凝土有限公司于2018年2月5日注销，并未告知答辩人，且未履行通知义务。基于其中一方主体资格的消灭，直接导致该协议的合同目的无法实现，答辩人更不应当在本次诉讼中承担付款责任。三、《债权债务冲抵协议》为2015年签订，该协议涉及的房屋为2018年5月被山亭区人民法院查封。此时间点至原告起诉的时间点，均已经超过三年诉讼时效，答辩人不应承担付款责任。 本院经审理认定事实如下： 2012年，原告山东恒缘钢结构工程有限公司承揽被告枣庄中联混凝土有限公司田庄站钢结构厂房，审鉴后工程造价为5236735.10元。 2015年3月31日，***作为认购方（乙方）与山东金洲置业有限公司（以下简称金洲公司）出售方（甲方）签订九份金洲商业广场房屋认购单，其中约定F区227室，面积82.58㎡，总价599852元，以上认购价款共计6939014元。九份认购单均约定具体房屋面积最终以政府相关单位出具报告为准，房屋单价不变，总价随面积变动而相应变动，在交付房屋时按实测面积结算房款，多退少补，乙方在认购该房屋之前已经对该房屋的基本情况有了充分的了解和认同等内容。该九份认购单的价款均是***挂靠枣庄市宏能建筑安装有限公司（实际施工人）承建被告金洲置业开发的金洲商业广场C栋、F栋、A区1/2段土建、粗装饰工程的工程款6939013元。2015年4月1日，金洲置业向枣庄市宏能建筑安装有限公司出具收据NO0917068，收款方式房款抵顶工程款，金额6939013元，收款事由（房屋抵顶工程）款（南102、南103、南104、B221、B226、B213、A209、A210、F227）9套。并加盖金洲置业财务专用章。 2015年8月31日，甲方枣庄市山亭中联混凝土有限公司、乙方枣庄中联混凝土有限公司、丙方枣庄市宏能建筑安装有限公司、丁方山东恒缘钢结构工程有限公司签订《债权债务冲抵协议》，该债权债务冲抵协议载明：丙方欠甲方混凝土货款，经对账确认，至2015年8月31日，丙方欠甲方混凝土货款共计：523030元；乙方与丁方有经济业务往来，甲、乙方为关联方，乙方拟用丙方应收混凝土货款冲抵丁方工程款；经四方协商一致，针对四方的债权债务冲抵等事宜，达成如下协议条款：1、甲、乙、丙、丁四方一致同意，用丙方需支付甲方混凝土货款599852元冲抵丁方工程款，从乙方应付丁方应付款中扣减599852元，冲抵需支付甲方的混凝土款共计：523030元（伍拾贰万叁仟零叁拾元整），剩余76822元作为丙方在甲方以预付货款的方式挂账，直接计入丙方在甲方的混凝土账户。2、本协议签约生效后，甲方给丙方开具金额为599852元的混凝土款收据；丁方给乙方开具599852元的施工工程款收据，甲、乙方挂内部业务往来，甲方和丙方之间、乙方和丁方之间的债权债务偿付等经济业务往来和甲、乙方无关。3、本协议未尽事宜，四方协商解决或遵照国家有关法律、法规和规章办理。4、本协议一式肆份。四方各执一份，经四方签字盖章后生效。甲方代表与乙方代表均由***签字，丙方代表由***签字，丁方代表由***签字，四方均加盖了公司印章。 2015年8月31日，山东恒缘钢结构工程有限公司按照债权债务冲抵协议约定，为枣庄中联混凝土有限公司出具收到枣庄中联混凝土有限公司工程款599852元的收据，枣庄中联混凝土有限公司将该收据入财务账。 2015年9月18日，枣庄中联混凝土有限公司为枣庄市山亭中联混凝土有限公司出具收据，收到枣庄市山亭中联混凝土有限公司299852元。 2015年9月25日，枣庄中联混凝土有限公司为枣庄市山亭中联混凝土有限公司出具收据，收到枣庄市山亭中联混凝土有限公司300000元。 2015年9月15日，枣庄市山亭中联混凝土有限公司出具收据，收到枣庄市宏能建筑安装有限公司混凝土抵账款299852元。2015年9月27日，枣庄中联混凝土有限公司出具交款通知单，载明实收枣庄市宏能建筑安装有限公司款30万元。 2015年11月，应付枣庄市宏能建筑安装有限公司76822元的混凝土由滕州混凝土公司发混凝土。 《债权债务冲抵协议》签订后，***将上述山亭区邾国北路与香港街交汇处的金洲商业广场F区227室作价599852元抵偿给原告指定的***。 2018年2月5日，上述四方协议的甲方枣庄市山亭中联混凝土有限公司被注销。 2018年5月30日，枣庄市山亭区人民法院作出（2018）鲁0406执保83号之二民事裁定，裁定：查封被申请人山东金洲置业有限公司所有的位于枣庄市山亭区××路××广场××街商铺××号××号，Ｆ区内街商铺226号、227号共计4套商铺，并提供相应财产担保。查封期限自二〇一八年五月三十日至二零二一年五月二十九日。查封期间，上述房产未经本院允许不得转让、不得设立抵押登记等。 2020年5月20日，枣庄市山亭区人民法院作出（2020）鲁0406执恢8号执行裁定书，裁定F区227室抵债给***，所有权已转移。 2021年1月21日，枣庄市宏能建筑安装有限公司出具情况说明，内容：2014年***（居民身份证号码37040219********）以我公司名义与山东金洲置业有限公司签订的《建筑工程施工合同》，承包山东金洲置业有限公司开发的金洲商业广场Ｃ栋、Ｆ栋、Ａ区1／2段土建、粗装饰工程项目。***为该工程项目的实际施工人。上述工程结算的工程款由***个人所有。特此说明。并加盖枣庄市宏能建筑安装有限公司和***的印章。 2021年4月8日，枣庄市山亭区人民法院以案号（2021）鲁0406民初279号民事判决书，判决山东金洲置业有限公司向枣庄市宏能建筑安装有限公司支付工程款6720000元，该判决已发生法律效力。该案中***作为枣庄市宏能建筑安装有限公司的委托诉讼代理人参加诉讼，该工程款与***抵顶房屋的工程款是同一笔。 本院认为，枣庄市山亭中联混凝土有限公司与枣庄中联混凝土有限公司、枣庄市宏能建筑安装有限公司、山东恒缘钢结构工程有限公司签订的《债权债务冲抵协议》系当事人的真实意思表示，内容不违反法律行政法规的强制性规定，合法有效，本院予以确认。上述债权债务冲抵协议签订后，各方当事人均按照债权债务冲抵协议约定的内容履行了义务，表明枣庄市山亭中联混凝土有限公司与枣庄中联混凝土有限公司、枣庄市宏能建筑安装有限公司、山东恒缘钢结构工程有限公司四方对上述债权债务冲抵均表示同意。债权债务冲抵后即枣庄中联混凝土有限公司对山东恒缘钢结构工程有限公司的债务转移给枣庄市宏能建筑安装有限公司后，枣庄市宏能建筑安装有限公司需履行给付山东恒缘钢结构工程有限公司工程款599852元的义务，枣庄市宏能建筑安装有限公司系给付工程款的新债务人，山东恒缘钢结构工程有限公司系债权人，双方形成新的债权债务关系。在枣庄市宏能建筑安装有限公司向山东恒缘钢结构工程有限公司履行上述债务时，双方达成了以实际施工人***施工并认购的位于枣庄市山亭区××路××广场××街商铺××室折抵599852元的合意，此系债务的一种履行方式，而非债权债务冲抵协议所约定的内容，故在商铺227室被法院执行给案外人致使以房抵债无法履行时，枣庄市宏能建筑安装有限公司应继续履行给付工程款599852元及利息的义务。因以房抵债时折抵的债权为工程款599852元，并未有利息。对原告主张的利息，本院酌情自2020年5月20日以房抵债无法履行时起至2020年8月19日止，按照年利率6%计算，自2020年8月20日起至实际履行之日，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算。 因被告枣庄市宏能建筑安装有限公司将金洲商业广场F区227室折抵给原告作为履行工程款599852元的义务，而案涉F区227室房屋于2020年5月20日被枣庄市山亭区人民法院裁定抵债给***，原告自该日起，确定无法实现以房抵债的目的，故自该日开始计算诉讼时效。原告于2022年提起本案诉讼，并未超出诉讼时效，对被告枣庄市宏能建筑安装有限公司关于超出诉讼时效的辩称，本院不予采信。 综上所述，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条，《中华人民共和国合同法》第八十四条，《中华人民共和国民法典》第一百八十八条、第五百七十七条、第五百七十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条规定，判决如下： 一、被告枣庄市宏能建筑安装有限公司给付原告山东恒缘钢结构工程有限公司工程款599852元及利息（利息以599852元为基数，自2020年5月20日起至2020年8月19日止，按照年利率6%计算，自2020年8月20日起至实际给付之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算），于本判决生效之日起十日内给付； 二、驳回原告山东恒缘钢结构工程有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费9798元，减半收取计4899元，由被告枣庄市宏能建筑安装有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省枣庄市中级人民法院；也可以在判决书送达之日起十五日内，向山东省枣庄市中级人民法院在线提交上诉状。 审判员*** 二〇二三年四月二十一日 法官助理*** 书记员***