某某、某某等股权转让纠纷民事一审民事判决书

山东省济宁市兖州区人民法院 民事判决书 (2022)鲁0812民初2030号 原告：***，男，1952年2月10日出生，汉族，住山东省嘉祥县。 委托诉讼代理人：***，山东民桥律师事务所律师。 被告：***，男，1956年3月6日出生，汉族，住山东省。 委托诉讼代理人：***、***，山东鲁都律师事务所律师。 被告：***，男，1962年1月21日出生，汉族，住成都巿金牛区。 被告：***，男，1969年8月22日出生，汉族，住山东省嘉祥县。 被告：***，女，1982年11月30日出生，汉族，住山东省。 被告：山东经典建设工程有限公司，住所地山东省济宁巿兖州区经济开发区创业路西首路北，统一社会信用代码9137088272671554XP。 法定代表人：***，职务执行董事。 委托诉讼代理人：***、***，山东泰开律师事务所律师。 原告***与被告***、***、***、***、山东经典建设工程有限公司（以下简称经典公司）股权转让纠纷一案，本院于2022年7月21日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告***的委托诉讼代理人***，被告***的委托诉讼代理人***、***，被告经典公司的委托诉讼代理人***、***到庭参加诉讼，被告***、***、***经本院传票传唤，未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已缺席审理终结。 ***向本院提出诉讼请求：1.请求依法确认被告经典公司于2008年12月4日作出的《曲阜顶幕钢结构有限公司股东会决议》无效；2.请求依法确认原告与被告***于2008年12月4日签订的《曲阜顶幕钢结构有限公司股权转让协议》无效；3.因本案产生的诉讼费、保全费、鉴定费等一切费用均由被告承担。事实和理由：被告经典公司原公司名称为曲阜顶幕钢结构有限公司（以下简称“顶幕公司”），成立于2001年3月9日，注册资本为300万元，由***和***共同发起设立，***出资100万元，享有经典公司33.33%的股权。后经典公司注册资本金经数次变更，至2005年8月9日，***出资金额为357万元，享有经典公司18.9%的股权。***经查询顶幕公司工商登记资料得知，顶幕公司自2005年之后，又经历数次变更，公司名称由顶幕公司变更为经典公司，***在经典公司的全部股份也在2008年12月4日虚构召开的股东会决议中被转让，股东身份被免除。被告进行上述工商登记变更的依据为2008年12月4日公司股东会决议、2008年12月4日***与***签订的《股权转让协议》。***作为公司股东，从未接到或见到召开上述公司股东会会议的通知，也未参加过上述股东会会议，上述股东会决议、股权转让协议中***的名字也非***本人签署。因此，***认为，上述公司股东会会议并未实际召开，上述股东会决议、股权转让协议系时任公司法定代表人的***与其女儿***、***、***串通，在***不知情的情况下，伪造***签名签订的。被告的以上行为，严重侵害了***的合法权益。 ***辩称，其与***系兄弟关系。2001年3月9日，其与***共同出资设立顶幕公司，注册资本300万元，***持股66.67%，***持股33.33%。2001年11月30日，公司增资扩股，公司注册资本增加至2138万元，***持股38%，***持股22%，***持股22%，***持股15%。2005年8月9日，公司减资为1890万元，***持股18.9%。但是，***并没有向公司实际出资。2002年9月15日、24日，***在公司闹事，把***打伤致其多处损伤、骨折，***强行切断电源，砸坏车间生产设备，赶走车间工人和管理人员，并强行拿走文件资料，导致公司停产，造成多家客户生产任务无法完成，经济损失上百万元。从此之后，***没有再到公司来过。公司也一直陷入停产状态，直至2006年因建设曲阜孔子商贸城将公司房屋、车间拆除。2008年12月8日，在公司停止经营多年后，***作为公司的法定代表人，将***持有的公司股权转让给***，并代***在股权转让协议和股东会决议上签字，变更了工商登记。综上，***并未实际出资，由于他本人的原因导致公司停产，经济损失巨大。***作为公司法定代表人将其股权转让，不应承担法律责任。 经典公司辩称，一、原告的起诉已经超过诉讼时效，应依法驳回其诉讼请求。根据工商登记记载，2008年12月4日进行股权转让及作出股东会决议后，到工商部门办理了变更登记。工商登记的目的在于将股权的归属及其变化向社会公示与披露，所以，从工商登记变更之日，原告就应当知道其权利被侵害，至今已经近14年，已经超过了诉讼时效，丧失了胜诉权，应依法驳回其诉讼请求。二、经典公司作为公司法人，是法律拟制的人，并没有独立意志，受公司股东控制。而本案所涉案情，与公司原股东有关，与经典公司现有全部股东无关。原股东行为的效力如何，均不应当约束现股东，不能影响现股东的合法权益。三、原告在起诉状中所述不实，原告已经不是经典公司股东，更不享有股权。经典公司股东几经变更，且经过市场监管部门的公示，根据公示公信原则，应以市场监管部门的公示为准。四、2011年1月16日的股权转让时，工商登记中的股权没有原告，股东***、***、***根据顶幕公司的工商登记，与当时的股东签署了股权转让协议并办理了变更登记，支付了股权转让金，属于善意取得。五、如原告所述属实，没有签署股权转让协议和股东会决议，根据公司法和公司法司法解释四的规定，应当认定股权转让协议和股东会决议没有成立，没有成立的协议和决议，不应当评价其法律效力，所以，原告请求人民法院确认股权转让协议和股东会决议无效的诉讼请求没有法律依据，依法应当予以驳回。 ***递交书面答辩状称，***在起诉状中所陈述的部分内容不属实，***并未与任何人串通，也未伪造***签名。对于***在起诉状中陈述的“伪造原告签名”一事，***对此并不知情。***并未损害***任何利益，不应作为本案的被告参加诉讼。 ***辩称，***系其父亲，系原顶幕公司法定代表人，顶幕公司由***一手创立，***系其二大伯，关于本案，对于转让协议及股东会决议上的签字确实系其本人***所签，但对公司股权及权益并未实际享有，对于协议签字并不知道是份股权转让协议，也不是其***的真实意思表示，作为晚辈，仅仅是按照长辈的要求在协议上签字，其他所有事情，其一概不知，故请法院查清事实。 ***递交书面答辩意见称，股东会决议中不是其本人***所签，对该决议内容不知情。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2001年3月9日，***、***共同出资设立顶幕公司，***出资200万元，占股67%，***出资100万元，占股33%。后几经股权变更，现更名为经典公司，法定代表人为***。 庭审中，***提交调取自济宁市兖州区市场监督管理局，形成于2008年12月4日的顶幕公司《股东会决议》及《股权转让协议》，《股东会决议》载明：“根据《公司法》和章程规定，2008年12月4日，顶幕公司在会议室召开了全体股东参加的股东会会议，会议由***主持，经公司全体股东研究决定，通过以下事项：1、同意***将其在顶幕公司的802万元股权依法转让给***；同意***将其在顶幕公司的357万元股权，依法转让给***；同意***将其在顶幕公司536万元股权，依法转让给***；同意***将其在顶幕公司的195万元股权，依法转让给***。并通过了***与***之间的股权转让协议；通过了***与***之间的股权转让协议；通过了***与***之间的股权转让协议；通过了***与***之间的股权转让协议。公司其他股东放弃优先购买权。2、公司股权变更后，股东出资为：***出质（资）802万元人民币（占注册资本的42.4%）；***出资731万元人民币（占注册资本的38.7%）；***出资357万元人民币（占注册资本的18.9%）。3、免去***的执行董事兼经理、法定代表人职务；选举***为公司执行董事兼经理、法定代表人，任期三年。免去***公司监事职务，聘任***为公司监事，任期三年。4、同意通过公司章程。以上决议事项符合章程规定，合法有效。”该股东会决议加盖顶幕公司公章，全体股东签字盖章处有“***、***、***、***、***、***、***”签字。《股权转让协议》载明：“甲方（出让方）***，乙方（受让方）***，甲乙双方经过友好协商，就甲方持有的顶幕公司股权转让给乙方的相关事宜，在平等互利的基础上，达成如下协议，以资双方信守：一、甲方同意将其在顶幕公司的357万元股权（占注册资本的18.9%），依法转让给乙方，乙方同意受让上述股权。二、双方商定上述股权的转让款为357万元人民币。三、乙方应将转让价款357万元人民币，在协议签订之日15日内，以货币形式存入甲方指定的银行账户。四、甲方依法将股权转让给乙方后，其在顶幕公司的权利、义务，由乙方承担；乙方遵守和执行公司章程。五、本协议自签订之日起生效。六、本协议一式四份，转让双方各方各持一份，公司存档一份，报登记机关一份。本协议经甲乙双方签署并报工商行政管理机关登记后生效。”该协议加盖顶幕公司公章，甲方签字（盖章）处有“***”签字，乙方签字（盖章）处有“***”签字。 审理中，本院依职权向***、***、***等人就上述两份协议的形成过程及协议上签名是否为其本人所签等问题进行调查。***称，顶幕公司是其一人实际经营管理的，***并未实际出资，也不参与公司经营、管理，因双方产生矛盾，为保全公司资质，***自行制作了股东会决议和股权转让协议，股东会实际上并未召开，股东会决议上的这些人也都没到场，***的名字是其代签的，股权转让款也没有实际支付。***称，股东会决议和股权转让协议上的签名是其本人签的，但是对于具体内容不知情，所有事情是由其父亲***操作的，***让其签名，***便签了，但从未享受过股东及股权权益。***向本院邮寄一份顶幕公司的《股东会决议》复印件，其内容与上述决议一致，***在该决议上手写“股东会议中这也不是我本人签字，我也不知道。***2022年8月12日”。***对上述调查结果表示，认可***的陈述，对***和***的陈述不予认可，其认为***对案涉两份协议的真实情况是明知的，系与***恶意串通，侵害***的合法权益。且根据公司档案中记载的***出资情况足以证明其已足额出资完毕，***所做陈述为虚假陈述，没有证据支持。 本院认为，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款规定，民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。案涉《股东会决议》和《股权转让协议》均发生在民法典施行之前，故应适用当时的法律、司法解释的规定。结合当事人的诉辩意见，本案审理的焦点问题为：案涉《股东会决议》和《股权转让协议》的效力问题。关于《股东会决议》的效力问题，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第五条的规定，公司未召开会议或未对决议事项进行表决的，该股东会决议不成立。本案中，根据已查证的事实，顶幕公司未在2008年12月4日召开过股东会，***与其他决议相对人并未就该决议的形成达成合意，其未在该协议中签名，因此***就案涉《股东会决议》未作出意思表示，后也未予以追认，依法应当认定《股东会决议》未成立。关于《股权转让协议》的效力问题。《中华人民共和国民法通则》第四条规定，民事活动应当遵循自愿、平等、等价有偿、诚实信用的原则。《中华人民共和国合同法》第四十四条规定，依法成立的合同，自成立时生效。案涉《股权转让协议》的双方当事人即***与***均表示对其内容不知情，双方并未就协议内容达成合意，且***未在该协议中签名，因此***就案涉《股权转让协议》未作出意思表示，后也未予以追认，依法应当认定《股权转让协议》也未成立。 《股东会决议》和《股权转让协议》是否成立是判断其是否产生效力的前提条件，只有在上述两份协议成立后，才能判断其是否有效。由于《股东会决议》和《股权转让协议》自始均未成立，不存在需要评判其效力的情形。故***要求确认案涉《股东会决议》和《股权转让协议》无效的诉讼请求，本院不予支持。***、***、***经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，视为对***主张的事实和提供的证据放弃质证和抗辩权利，因此而产生的不利法律后果由其自己承担。 综上所述，依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国民法通则》第四条，《中华人民共和国合同法》第四十四条，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百四十七条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 驳回***的诉讼请求。 案件受理费100元，由***负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省济宁市中级人民法院；也可以在判决书送达之日起十五日内，向山东省济宁市中级人民法院在线提交上诉状。 审判员*** 二〇二二年九月十三日 法官助理*** 书记员***