某某公司1与某某公司2买卖合同纠纷一审民事判决书

上海市静安区人民法院 民事判决书 （2024）沪0106民初19524号 原告：山东济南发电设备厂有限公司，住所地山东省济南市历下区华信路18号。 法定代表人：***，总经理。 委托诉讼代理人：***，男，公司员工。 被告：协新不锈（上海）电力科技有限公司，住所地上海市宝山区逸仙路2816号1幢9层。 法定代表人：***，执行董事。 委托诉讼代理人：***，女，公司员工。 第三人：上海琪璞实业发展有限公司，住所地上海市宝山区吉浦路545-551号2432室。 法定代表人：***，职务不详。 原告山东济南发电设备厂有限公司与被告协新不锈（上海）电力科技有限公司，第三人上海琪璞实业发展有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2024年7月16日立案后，依法适用简易程序审理。后因案件审理需要，本案转为适用普通程序，由审判员独任审理。被告在提交答辩状期间对管辖权提出异议，本院依法裁定驳回被告的异议。被告不服，提起上诉，上海市第二中级人民法院裁定驳回上诉，维持原裁定。因第三人下落不明，本院向其公告送达了起诉状副本和开庭传票，并于2025年3月28日公开开庭审理了本案。原告的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。被告及第三人经本院依法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告山东济南发电设备厂有限公司向本院提出诉讼请求：依法判决被告向原告支付货款2,680,000元及利息损失（以2,680,000元为基数，按照贷款市场报价利率的1.5倍自2022年11月29日起计算至实际清偿之日止）。事实和理由：2020年9月18日，原告、被告、第三人三方签订《合同权利义务转让三方协议书》。约定，第三人将与原告签订的《印尼镍铁工业园项目一期工程自备电厂2X65MW项目发电机组供货合同》转让被告，协议生效后，原告如约向被告履行了合同义务，但被告未按合同约定付款。截至起诉之日仍有2,680,000元货款未支付。现原告为维护自身权益，提起本案诉讼，望人民法院依法支持原告的全部诉讼请求。 被告协新不锈（上海）电力科技有限公司辩称，认可剩余2,680,000元款项未支付，但认为剩余未付款未达到合同约定的付款条件，不同意原告全部诉请。一、被告并非货物实际买受人及货物使用品，实际的收货方以及货物使用方为“PT.WANXIANGNICKELINDONESIA”（以下简称***），被告为***国内的代理采购方，货物实际的验收、安装调试、质保等相关问题均由***负责，且原告对此是知晓并认可的。因被告具有进出口贸易资质，***委托被告代理签订合同并进行出口、海运及报关事宜，货物的实际采购方和使用人均为***。被告仅负责与原告签订合同、运输物资、进出口报关等事宜，设备的实际安装使用情况均由***负责。根据《民法典》第九百二十五条之规定“受托人（被告）以自己的名义，在委托人（***）的授权范围内与第三人（原告）订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人。故被告与原告签订的合同直接约束***，因此请贵院依法追加***作为本案被告，或依法驳回被答辩人的起诉。二、原告主张的款项未达到合同约定的付款条件，应依法驳回。供货合同第1.11-1.13条明确约定合同项下设备的验收方为【业主】，现被告未收到业主方签署的验收证书。原告并未提供验收调试合格文件，根据合同约定未达到合同约定的付款条件，故无权主张安装调试款和质保金。合同约定质保期是在设备安装调试完毕后开始计算，质保期满支付质保金。现质保金未达到付款条件。三、双方签订的合同对利息标准并未进行约定，不存在利息，请人民法院依法驳回。若需支付利息的，原告主张的利息标准过高，请求人民法院依法调低。 第三人上海琪璞实业发展有限公司未作述称。 本院组织当事人进行了证据交换，对于当事人真实性无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。 经审理，本院查明以下事实：2019年3月，原告（供方）与第三人（需方）签订了《印尼镍铁工业园项目一期工程自备电厂2X65MW项目发电机组供货合同》。合同载明：“……4.1本合同价格即合同总价为人民币1,355万元（大写壹仟叁佰伍拾伍万元整）……5.3.1合同签订后10个工作日内，供方提交合同总价10%的履约保函、合同总价30%的财务收据，需方审核无误后15个工作日内，支付至合同总价的30%（人民币406.5万元大写肆佰零陆万伍仟元整，其中已支付133万元，需方只需支付273.5万元，大写贰佰柒拾叁万伍仟元整）作为启动款。5.3.2经需方验收合格后，供方按合同约定日期在规定的时间内将生产完毕的设备发至需方指定国内港口3日内，且供方给需方提供合同价格50%的财务收据、经需方盖章并签字接收的全部货物清单、以及合同总价100%的税率为符合国家税务标准的的增值税专用发票（开票信息见附件二）后，需方支付给供方合同价格50%（人民币677.5万元大写陆佰柒拾柒万伍仟元整）作为到货款。根据需方办理设备出口手续和时间的要求，供方提供合同设备的全额增值税发票和其他相关的要求资料。5.3.3整套发电机组达到技术规范所规定的各项性能保证值，业主为需方签署发电机组验收证书后（或者设备货物到达现场后6个月，两者以先到为准），且供方提交金额为合同价格10%的财务收据10日内，需方支付给供方合同总价的10%（人民币135.5万元，大写壹佰叁拾伍万伍仟元整）作为验收款。5.3.4剩余合同价格的10%作为质保金，待合同设备保证期届满，供方货物没有质量和合同违约问题，供方提供下列单据经需方审核无误后，需方在10天内支付给供方合同设备价格的10%（人民币135.5万元大写壹佰叁拾伍万伍仟元整）。质保期为设备验收后12个月或货物到港后24个月，两者以先到为准。1）金额为合同设备价格10%的财务收据。2）与原件相符的合同设备最终验收证书的复印件。3）与原件相符的需方盖章并签字接收的合同全部货物清单复印件。5.3.5因需方的原因未能按照约定时间支付给供方合同价款，对迟延支付部分合同价款按照中国人民银行同期银行活期存款利率支付给供方利息。……” 2020年9月18日，原告（丙方、供方）与被告（受让方、乙方）、第三人（转让方、甲方）签订《合同权利义务转让三方协议书》，协议载明：“……鉴于：甲方与丙方于【2019】年【3】月签订的《印尼镍铁工业园项目一期工程自备电厂2X65MW项目发电机组供货合同》（合同编号为SHQP19-NS-0061，本协议中简称‘既有合同’），现甲方拟将既有合同中的全部权利义务和全部合同内容转让给乙方，经甲方和丙方友好协商，丙方同意甲方转让既有合同全部权利义务和全部内容给乙方。现甲、乙、丙三方……就既有合同权力义务转让之事宜达成以下协议，以资共同遵守：第一条甲方将既有合同的全部权利和义务、既有合同内容及要求、合同价格、付款方式及比例、交货时间及方式、安装与调试、质保、售后服务、违约责任等既有合同全部内容以及全部技术资料及相关文件转让给乙方，自本协议签订之日起，由乙方全面享有和履行既有合同的内容。第二条丙方同意甲方将既有合同中甲方的全部权利和义务以及全部合同内容转让给乙方，乙方同意受让甲方在既有合同中的全部权利义务及合同内容。甲方在既有合同中的已付款项人民币406.5万元整……转为乙方已付款项，由丙方向乙方开具相应发票。乙方与丙方共同商定，关于既有合同中第5条第5.3款合同设备款的支付，调整如下：1、本协议签订后10个工作日内，为保证丙方于2020年12月15日前按乙方要求集港至国内指定港口（暂定上海港，具体发货时间及港口以乙方书面通知为准），乙方向丙方支付既有合同总额20%的进度款2,710,000元（大写：贰佰柒拾壹万元整），乙方收到该笔款项后应立即生产加工制作，以满足乙方发货集港要求。2、设备全部生产完毕，丙方通知乙方验收，乙方验收合格后丙方应立即组织装车发货，保证于乙方指定时间内集港至国内港口，设备具备发货条件且经乙方确认完毕后，乙方向丙方支付30%发货款，即4,065,000元（大写：肆佰零陆万伍仟元整）。3、丙方按乙方指定时间将设备发货集港至乙方指定国内港口并经乙方验收完毕后，且丙方向乙方提供合同总额100%的增值税专用发票并经乙方核实完毕后，15天内乙方向丙方支付合同总额5%的到货款677,500元（大写：陆拾柒万柒仟伍佰元整）。4、整套发电机组达到技术规范所规定的各项性能保证值，设备安装调试完毕且试运行168小时并经乙方验收合格后，15天内乙方向丙方支付合同总额5%安装调试款677,500元（大写：陆拾柒万柒仟伍佰元整）。5、质保金条款不变，仍按既有合同第5.3.4款约定的时间及条件支付。6、付款方式为电汇或银行承兑汇票。……第三条本协议签字盖章后，甲丙双方在既有合同的权利义务全部终止，甲丙互不究责，丙方仍应按照既有合同约定的义务向乙方完全履行。在甲方权利义务转让给乙方之后，如转让前产生的纠纷，乙方无须承担转让前产生的债权债务及违约责任，丙方不得以任何理由就转让前的纠纷起诉乙方。……” 2020年10月22日，原告（乙方）与被告（甲方）签订《合同权利义务转让三方协议书补充协议（二）》，协议载明：“……鉴于：甲方与乙方以及上海琪璞实业发展有限公司于【2020】年【9】月【18】日签订的《合同权利义务转让三方协议书》，以下简称‘三方协议’），约定上海琪璞实业发展有限公司将其与乙方签订的《印尼镍铁工业园项目一期工程自备电厂2X65MW项目发电机组供货合同》（合同编号为SHQP19-NS-0061，以下简称‘发电机组供货合同’）转让给甲方。现经甲方和乙方经友好协商，就2020年10月12日共同参加的该项目技术联络会中讨论问题达成以下一致意见，以资共同遵守：……第二条由于技术改造及新增供货范围产生的费用问题，双方商议后约定，甲方一次性支付给乙方两台发电机转子改造费用及新增设备款总计50万元人民币（大写：伍拾万元整，单台价格为贰拾伍万元），该费用计入合同总价中，合同总价变更为1,405万元整。上述金额发票计入合同总发票中。本协议签订后三个工作日内，甲方支付上述款项；乙方收到上述款项后立即加工制作，乙方应保证发电机转子加工的工期为75天完成且具备发货条件。……第七条除本协议明确约定外，其余条款均按三方协议、补充协议及发电机组供货合同执行。” 2020年12月10日及2021年2月5日，案涉货物分两批全部到港，并由被告完成海关出口货物报关申请。 2021年1月7日及2021年3月5日，原告向被告开具两张共计1,405万元的增值税发票。 2022年3月1日，被告向原告发送关于现场服务人员派遣的通知，要求原告技术人员于2022年3月30日前到原告印尼园区现场进行安装和调试指导。2022年11月17日，原告完成安装和调试指导工作，项目成功并网发电。 被告按约支付了30%启动款4,065,000元，之后陆续支付20%进度款2,710,000元、30%发货款4,065,000元及增补费用500,000元；2024年3月，被告支付原告到货款30,000元；被告共计支付货款11,370,000元。被告尚欠到货款647,500元、安装调试款677,500元及质保金1,355,000元，共计2,680,000元未付。 另查明，2020年11月1日，被告（卖方）与案外人印尼万向镍业有限公司（买方）签订设备采购合同，双方买卖的设备就是本案原、被告之间的买卖合同所涉的设备。 本院认为，原告与第三人签订的《印尼镍铁工业园项目一期工程自备电厂2X65MW项目发电机组供货合同》，原告与被告、第三人签订的《合同权利义务转让三方协议书》，以及原告与被告签订的《合同权利义务转让三方协议书补充协议（二）》，均系当事人的真实意思表示，合法有效，各方理应恪守。原告已按约供货并完成安装调试工作，被告应按约付款。被告辩称其系代理案外人与原告成立买卖合同关系，与事实不符，本院不予采信。依据合同关于质保期的约定，案涉货物到港后的24个月为2023年2月4日。被告未按约付款，理应继续履行货款支付义务并承担相应的违约责任。关于原告主张的利息损失，本院认为可参照供货合同约定的中国人民银行同期银行活期存款利率，从2023年2月5日起计算至被告实际支付之日止。 被告及第三人经本院合法传唤，未到庭参加诉讼，视为放弃其享有的诉讼权利，应承担由此而引起的法律后果。 据此，为维护社会正常经济秩序，保护当事人的合法权益，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第三款，《中华人民共和国民法典》第五百七十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条、第二百六十四条以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百四十条的规定，判决如下： 一、被告协新不锈（上海）电力科技有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告山东济南发电设备厂有限公司货款2,680,000元； 二、被告协新不锈（上海）电力科技有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告山东济南发电设备厂有限公司利息损失（以2,680,000元为基数，按中国人民银行同期银行活期存款利率，自2023年2月5日起计算至实际支付之日止）； 三、驳回原告山东济南发电设备厂有限公司的其余诉讼请求。 负有给付金钱义务的当事人如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费为29,862.87元，由原告山东济南发电设备厂有限公司负担1,907.04元，由被告协新不锈（上海）电力科技有限公司负担27,955.83元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。 审判员*** 二〇二五年四月十六日 法官助理*** 书记员*** 附：相关法律条文 一、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》 第一条…… 民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。 二、《中华人民共和国民法典》 第五百七十七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 三、《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十七条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 第二百六十四条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。 四、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》 第二百四十条无独立请求权的第三人经人民法院传票传唤，无正当理由拒不到庭，或者未经法庭许可中途退庭的，不影响案件的审理。