武汉某某电气有限责任公司与青岛某某电气股份有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

湖北省武汉市中级人民法院 民事判决书 （2025）鄂01民终2227号 上诉人（原审被告、反诉原告）：武汉某某电气有限责任公司，住所地湖北省武汉市东湖新技术开发区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：汪某，男。 被上诉人（原审原告、反诉被告）：青岛某某电气股份有限公司，住所地山东省青岛市崂山区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：丁某，女。 委托诉讼代理人：***，青岛某某电气股份有限公司公司律师。 上诉人武汉某某电气有限责任公司（以下简称某甲公司）因与被上诉人青岛某某电气股份有限公司（以下简称某乙公司）买卖合同纠纷一案，不服湖北省武汉东湖新技术开发区人民法院（2024）鄂0192民初6979号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年1月23日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人某甲公司的委托诉讼代理人汪某、被上诉人某乙公司的委托诉讼代理人丁某、***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 某甲公司上诉请求：1.撤销（2024）鄂0192民初6979号民事判决，支持某甲公司一审反诉请求，判令某乙公司向某甲公司退还货款199300元；某乙公司向某甲公司支付违约金85860元。2、一审本诉及反诉诉讼费用、上诉费用由某乙公司承担。事实与理由：一审法院认为从某乙公司的下级子公司某丙公司于2023年至2024年对案涉充电设备进行维修，某甲公司在三份《售后维修服务三联单》上均签字确认，且因某丙公司系某乙公司的下级子公司，某丙公司的维修行为可以视为某乙公司提供的售后服务。某乙公司交付的设备并未达到无法正常使用以至于需要退还货款，故对于某甲公司要求某乙公司退还该台设备对应的货款并支付违约金的反诉请求，对于驳回某甲公司反诉请求的该项事实一审法院认定错误，事实上某乙公司提供的存在质量问题的充放电一体机在通电验收时就无法正常使用，在某乙公司两次维修检查后仍不能满足合同使用要求。某乙公司所供的60ＫＷ充放电一体机货物存在严重质量问题，无法使用。而非一审法院认定的并未达到无法正常使用以至于需要退还货款的情况。2023年至2024年的三份《售后维修服务三联单》上维修的货物明确载明维修的是总控箱而非充放电一体机，该三联单与案涉争议设备无关。某甲公司与某乙公司于2019年6月11日签订了合同标号为ＦＨ****-02号《货物采购合同》，合同签订后某甲公司按照合同约定支付了货款。其中一台报价199300元的60ＫＷ充放电一体机在安装后无法使用。某甲公司多次与某乙公司沟通，要求某乙公司到现场维修解决问题，且于2021年6月16日向某乙公司发送工作联系函。但某乙公司直至现在仍未解决该充放电体机问题。一审中某甲公司的联系单、微信聊天记录和某乙公司提供的质保维修确认单都可以证明争议设备无法使用。根据采购合同第四条货物验收的有关约定，乙方（某乙公司）提供的产品必须包业主验收通过，如不能满足验收条件，乙方必须自行解决，直到业主验收通过为止。由此产生的一切损失由乙方承担。因某乙公司的产品无法满足业主验收要求，根据采购合同第五条保修条款及九条违约责任约定，乙方需退还甲方已支付的货款并支付全部货款10%的违约金，且甲方（某甲公司）有权将违约金在质保金里直接扣除，不足部分有权向乙方（某乙公司）主张。因此，某甲公司并未欠付某乙公司质保金，且某乙公司应退还某甲公司部分货款并支付违约金。某乙公司辩称争议货物充放电一体机无法正常使用的原因是未使用其配套软件，某甲公司自行开发的系统软件导致设备无法正常使用，但未提供任何证据。某乙公司提供的所有充电桩设备均使用的某甲公司自研系统，但仅有案涉争议的充放电设备无法使用。一审庭审后某甲公司与某乙公司协商调解，某甲公司提出方案，要求某乙公司进行更换原厂系统以验证是否是系统软件存在问题，某乙公司不同意。后某乙公司提出将案涉争议设备带回厂家维修，但直至某甲公司上诉，某乙公司仍未将案涉设备维修好，也未将设备返还。某甲公司购买的某乙公司价值199300元的充放电一体机设备无法使用，某甲公司要求其维修或更换可以满足合同使用要求的设备，某乙公司也均拒绝某甲公司的合理要求，致某甲公司在该长江职业项目的质保金至今未拿到，给某甲公司造成巨大经济损失。综上，一审法院事实认定错误，请求二审法院依法驳回一审判决。支持某甲公司的上诉请求。 某乙公司辩称：一、某乙公司已交付合格产品，某甲公司未能举证产品存在质量问题。某乙公司向某甲公司提供的设备，已于2019年合同签订后货到现场进行安装调试完毕，设备已经完成合同约定的“上电投运”，并且根据设备显示，该设备已经实际使用。某甲公司也已据此向某乙公司支付了相应货款，并收取了全额发票，且该发票已完成抵扣，产品不存在质量问题。根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第八十条关于举证原则的规定，某丁公司未能证明设备存在无法正常使用的根本质量缺陷，更不能证明产品质量问题系某乙公司的责任。二、案涉设备并非出现了质量问题，而是某甲公司仅购买了某乙公司的硬件产品，其作为软件系统的专业研发单位，自认为可以自主开发与设备相匹配的软件系统，但却因其软件系统无法与设备匹配导致设备在使用中出现了故障。因此，设备问题并非某乙公司责任，某甲公司不具备退货理由。某某设备在出厂前经严格测试，各项性能指标均符合国家标准及合同技术要求。某甲公司提交的包括维修记录、微信聊天记录及工作联系函等多项证据均显示案涉设备存在使用障碍乃因软件系统问题所致。三、某乙公司一直在积极履行合同义务，积极为某甲公司提供售后服务。某乙公司作为生产充电设备的上市公司，具备提供优质售后服务的能力。不论是谁的责任，只要某甲公司有需求，某乙公司必定会为其提供售后服务，通过售后现场分析确定故障责任。如果充放电一体机存在故障且故障属于某乙公司的责任，某甲公司不会同意有偿售后服务，不会支付售后费用。四、某甲公司主张赔偿损失已过诉讼时效。某甲公司在质保期内从未向某乙公司主张过设备存在质量问题，依据某甲公司提交的证据来看：（1）假设6月17日的函已由某甲公司发给某乙公司，某甲公司于2024年7月1日提起反诉，已超过三年诉讼时效；（2）假设7月16日的工作联系函是真实的且已发送给某乙公司，该两份函件的内容也仅就技术对接进行沟通，某甲公司并未对产品的质量提出异议，亦未就产品因质量问题产生的损失向某乙公司主张权利。五、某甲公司主张已超过合同约定的保修期。合同约定的保修期为两年，假设7月16日的工作联系函是真实的且已发送给某乙公司，该两份函件的内容也仅就技术对接进行沟通，某甲公司并未在保修期内对产品的质量提出异议。六、假设充放电一体机满足退货条件，其价值也已经折旧，应该按照退货时的价值予以计算。某甲公司就该设备已使用近五年，即便最终被认定为应予退还货款，也不应按当时的设备采购价格予以退款，而是应结合某甲公司使用年限，扣除折旧费及使用费，确定退货价值。七、某甲公司的违约金请求没有合同依据。某乙公司不应向某甲公司支付违约金。案涉合同第9.2条第二款约定，“乙方不能交货或逾期交货达10日以上的，甲方有权解除合同，甲方因此解除合同的，乙方除应全额退还甲方已支付款项，还应向甲方支付合同总金额10%的惩罚性违约金”。双方并未就产品质量争议约定违约金，且如前所述，设备已过质保期，某甲公司的违约金主张没有任何依据，故某甲公司主张违约金的请求并不能成立。综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回某甲公司的上诉请求，维持原判。 某乙公司向一审法院起诉请求：1.判令某甲公司向某乙公司支付货款42930元及逾期付款违约金287.99元（以42930元为基数、按照全国银行间贷款市场报价利率计算，自2024年1月1日起支付至实际履行完毕之日止的逾期付款违约金，暂计至2024年3月10日）；2.案件的诉讼费等由某甲公司承担。 某甲公司向一审法院反诉请求：1.判令某乙公司向某甲公司退还货款199300元；2.某乙公司向某甲公司支付违约金85860元；3.本诉及反诉诉讼费由某乙公司承担。 一审法院认定事实：2019年6月11日，某乙公司（乙方）与某甲公司（甲方）签订了合同编号为ＦＨ****-02号的《货物采购合同》，合同约定甲方向乙方采购长江某某学院新校区新能源微网项目所需设备，设备暂定价款858600元。合同的付款方式约定“签订合同后，甲方向乙方支付合同总价的20%预付款，设备交付现场经现场验收合格且乙方向甲方开具本次送货数量的等额增值税发票后10个工作日内，甲方向乙方支付至到货数量的总价50%货款；设备上电投运后10个工作日内，且乙方向甲方开具经甲乙双方确定的总到货量的全额增值税专用发票后，甲方向乙方支付到送货数量总价95%货款；剩余5%合同款作为质保金，甲方在上电验收通过满两年后15个工作日内无息支付给乙方。付款方式为电汇。”合同第四条货物验收中约定“乙方所提供的产品，必须包业主验收通过，如不能满足验收条件，乙方必须自行解决，直到业主验收通过为止，且由此产生的一切损失和赔偿责任由乙方自行承担；乙方所供产品也应满足国家及有关行业标准。乙方需严格按照设备清单明细、甲方提供技术协议、图纸执行，如三者有冲突，按高标准执行或经甲方确认后的标准执行；如乙方未按相关要求执行，甲方有权拒绝接受货物和付款，且由此造成的甲方经济损失由乙方承担，同时乙方需按照本合同预付款金额的1.5倍向甲方支付违约金。”合同第五条保险条款中约定“设备主材质量保修期为两年，自设备主材验收合格、通电后1个月的试运行期维护结束之日起计，乙方在质量保修期内，按照有关法律、法规、规章的规定和双方约定，承担本合同约定的施工范围内的工程质量保修责任。乙方必须无条件配合售后服务，并保证售后服务通畅，如因乙方责任，导致售后服务无法保证，甲方有权另行委托施工单位进行售后，由此产生的一切费用由乙方承担，甲方可直接从质保金或任何未支付款项中双倍扣除。”合同的违约责任中约定“甲方如因非不可抗力的原因或者乙方违约原因而造成未能按时履行付款义务的，从规定付款之日起，每逾期付款一天，应向乙方按照同期银行贷款利率交纳违约金。甲方交纳上述违约金并不免除甲方付款的责任……因乙方行为造成甲方向业主、总包方承担违约责任的，乙方应承担连带责任，并足额弥补甲方的损失。”该合同还对其他事宜进行了约定。合同后附的报价单中载明充放电一体机的价格为199300元。 上述合同签订后，某乙公司按约向某甲公司交付了设备，并足额开具了增值税发票。某甲公司分多笔向某乙公司支付货款共计815670元，其中最后一次付款日期为2020年1月21日。 某乙公司向某甲公司交付设备后，某甲公司称其中一台充放电一体机无法正常使用。2021年7月16日，某甲公司向某乙公司发送《工作联系函》，函件载明“充电桩系统仍然存在充电故障问题，贵单位已提供的技术协议尚不能确定是否完全符合要求，为避免推诿责任，请于2021年7月17日上午拟派技术人员到场一同与我司研发人员解决问题”。2021年10月，某乙公司的工作人员对交付的设备进行售后服务，某乙公司填写的服务报告单上载明“一体机故障，解决方案为正在处理”。 2023年12月5日、2024年6月4日、2024年6月21日，某乙公司的下级子公司武汉某某新能源有限公司（以下简称某丙公司）三次为某甲公司的充电设备进行维修。某丙公司出具的三份《售后维修服务三联单》上均载明设备类型为总控箱。某甲公司在三份《售后维修服务三联单》上均签字确认，并向某丙公司支付了对应的维修费用。 一审法院认为，某乙公司与某甲公司签订的《货物采购合同》系双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的相关规定，合法有效，双方均应按约履行。 某乙公司在上述合同订立后已按约向某甲公司交付了货物。某甲公司已于2020年1月21日前向某乙公司支付了案涉合同总金额95%的货款。某乙公司诉请的剩余42930元货款为案涉合同约定的质保金。某甲公司以某乙公司交付的充放电一体机存在质量问题为由进行抗辩，并提出反诉要求某乙公司退还该台设备对应的货款并支付违约金。 对此一审法院认为，从某甲公司于2021年7月16日向某乙公司发送《工作联系函》、某乙公司2021年11月出具的服务报告单等证据可以看出某乙公司交付的充放电一体机设备存在一定的质量瑕疵。但从某乙公司的下级子公司某丙公司于2023年至2024年对案涉充电设备进行维修，某甲公司在三份《售后维修服务三联单》上均签字确认，且因某丙公司系某乙公司的下级子公司，某丙公司的维修行为可以视为某乙公司提供的售后服务。故某乙公司交付的设备并未达到无法正常使用以至于需要退还货款的情况，故对于某甲公司要求某乙公司退还该台设备对应的货款并支付违约金的反诉请求，一审法院不予支持。 案涉合同中约定的质保金应起到担保货物质量的作用，因某乙公司交付的充放电一体机存在一定的质量瑕疵，该台充放电一体机对应的质保金及逾期支付质保金的违约金某乙公司无权向某甲公司主张。因某甲公司未举证证明某乙公司交付的其他设备存在质量问题，在合同约定的质保期满后某甲公司应向某乙公司支付除充放电一体机外其他设备对应的质保金。某甲公司应支付的质保金金额为32965元［42930元×（858600元－199300元）÷858600元］。 综上所述，一审法院依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条、第五百八十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百四十五条，判决：一、某甲公司于判决生效之日起十日内向某乙公司支付货款32965元；二、驳回某乙公司的其他诉讼请求；三、驳回某甲公司的反诉请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费880元，由某乙公司负担210元，某甲公司负担670元。一审反诉费2788.7元，由某甲公司负担。 二审中，某甲公司未补充提交新证据。某乙公司提交证据如下：证据1.武汉某某新能源有限公司于2025年2月19日出具的《情况说明》一份，经办人为***。拟证明：武汉某某新能源有限公司长期受某乙公司委托，代其就长江某某学院新校区新能源微网项目为某甲公司提供售后服务工作，并于2020年12月一直服务至今。本院组织当事人进行了证据交换和质证。某甲公司发表质证意见如下：对该份证据的真实性、证明目的均无异议。 经审核，某甲公司对某乙公司提交的证据的真实性认可，本院对该证据的真实性予以确认，对证明目的将结合案件审理需要在后结合案件事实综合论述。 本院对一审查明的事实依法予以确认。 二审另查明，案涉合同附件二《充电桩及充放电桩采购技术协议》第三条“设备通信接口及通信协议”约定“乙方供应的所有充电总控箱、充放电总控箱、储能柜、电池柜需具备相应的通信接口，其中必须包含以太网通信接口。乙方供应的所有充电桩、充放电桩、储能控制柜，需在采购合同签订后25天内向甲方提供设备对上位机软件平台的通信协议，设备与甲方的上位机系统软件直接进行数据通信，不通过乙方的平台与甲方系统软件进行对接。乙方应配合甲方提供技术协议对接指导，必要时协助进行设备通信协议的对接调试（调试费用另行协商）”。 填表日期为2019年11月16日的售后服务现场工作记录显示，某乙公司于2019年11月16日就案涉长江某某学院微网项目进行了现场检测、指导安装、协助试验、附件安装、送电检测、现场培调、远程调试等，某甲公司员工在用户意见栏签名。 本院认为，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条规定，第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。二审中，某甲公司提出案涉充放电一体机存在质量问题，某乙公司应退还货款并赔偿违约金的上诉意见。对此，本院评析如下： 结合各方违约程度来看，案涉合同未能达到合同目的不能实现的地步，某乙公司要求退还货款，本院不能支持。关于是否应予支持违约金的事宜。经查，填表日期为2019年11月16日的售后服务现场工作记录显示，某乙公司于2019年11月16日就案涉长江某某学院微网项目进行了现场检测、指导安装、协助试验、附件安装、送电检测、现场培调、远程调试等，某甲公司员工在用户意见栏签名，也即双方已在2019年11月16日对案涉设备（含充放电一体机）进行验收。根据案涉合同附件二《充电桩及充放电桩采购技术协议》第三条“设备通信接口及通信协议”约定“乙方供应的所有充电总控箱、充放电总控箱、储能柜、电池柜需具备相应的通信接口，其中必须包含以太网通信接口。乙方供应的所有充电桩、充放电桩、储能控制柜，需在采购合同签订后25天内向甲方提供设备对上位机软件平台的通信协议，设备与甲方的上位机系统软件直接进行数据通信，不通过乙方的平台与甲方系统软件进行对接。乙方应配合甲方提供技术协议对接指导，必要时协助进行设备通信协议的对接调试（调试费用另行协商）”的约定，案涉设备系与某甲公司的上位机系统软件直接进行数据通信。在此情况下，现有证据尚不足以证明案涉充放电一体机无法使用系因某乙公司提供的硬件部分所致，某甲公司应承担举证不能的不利后果。另一方面，案涉合同约定“设备主材质量保修期为两年，自设备主材验收合格、通电后1个月的试运行期维护结束之日起计”。案涉充放电一体机自现场验收之日距今已逾五年，且已过质量保修期，某甲公司要求某乙公司承担赔偿违约金的责任，无事实依据，本院亦不予支持。但鉴于案涉充放电一体机确无法正常使用，一审法院认定某甲公司暂无需向某乙公司支付案涉充放电一体机的质保金，并无不当。 综上，某甲公司的上诉意见均不成立。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 本案二审案件受理费5577.40元，由上诉人武汉某某电气有限责任公司负担。 本判决为终审判决。 本判决书生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，享有权利的当事人在法律规定的期限内申请执行后，人民法院将依法对被执行人的财产采取查封、扣押、冻结、拍卖、变卖等执行措施，并可对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，对构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年三月二十五日 法官助理*** 书记员***