东莞市英资装饰有限公司等与广州市珑睿房地产开发有限公司装饰装修合同纠纷一审民事其他

广东省广州市南沙区人民法院 民事判决书 （2025）粤0115民初9789号 原告：东莞市某有限公司，住所地广东省东莞市，统一社会信用代码914419xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：***，职务总经理。 委托诉讼代理人：***，女，1975年8月28日出生，汉族，系公司员工。 被告：广州市某有限公司，住所地广东省广州市南沙区，统一社会信用代码914401xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：赵某，职务执行董事。 委托诉讼代理人：蔡某，男，1984年8月12日出生，汉族，系公司员工。 被告：深圳市某有限公司，住所地广东省深圳市，统一社会信用代码914403xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：赵某，职务执行董事、总经理。 委托诉讼代理人：李某，1990年7月17日出生，系公司员工。 原告东莞市某有限公司（以下简称某乙公司）与被告广州市某有限公司（以下简称某丙公司）、深圳市某有限公司（以下简称某甲公司）装饰装修合同纠纷一案，本院于2025年5月9日立案受理后，依法适用普通程序，独任公开开庭进行审理。原告某乙公司的法定代表人***及其委托诉讼代理人***到庭参加了诉讼，被告某丙公司、某甲公司经本院合法传唤未到庭，本院依法进行缺席审理。本案现已审理终结。 原告某乙公司向本院提出诉讼请求：1.两被告向原告清偿工程款1326915.74及利息95447.28（以1326915.74元为基数，利息按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，从逾期之日起计至实际清偿之日止，现暂计至2024年1月30日）；2.原告对工程款享有优先受偿权；3.两被告承担本案诉讼费用。诉讼过程中，原告撤回第2项诉讼请求。事实和理由：2020年8月15日，原告与被告某甲公司签署了《XX更新项目联合办公室与展厅装修工程施工合同》，约定由原告承包共同被告位于广东省广州市南沙区南城市更新项目联合办公室与展厅装修工程施工，工程总价暂定1098850.07元；工程量按实结算，被告应按合同约定支付进度款及结算款。在施工过程中，被告某丙公司、被告某甲公司与原告签订了《XX更新项目联合办公室与展厅装修工程施工合同》补充协议，将原合同中发包方被告某甲公司变更为被告某丙公司，原合同全部责任义务由被告某丙公司承担。原告按照约定，2020年9月18日组织人员进场施工，2020年9月28日交付被告某丙公司进场办公使用。被告某丙公司与原告于2020年11月16日竣工验收并签订竣工验收表。2021年8月12日，被告某甲公司为向原告支付工程进度款，开具一年期商业承兑汇票，票面金额505534.99元；2021年9月16日被告某丙公司就上述商业承兑汇票与原告签订赶工奖励补充协议（补充协议二），约定赶工奖金额为60664.20元。该汇票于2022年8月12日到期，至今已经逾期一直未成功兑付；补充协议二中约定的赶工奖金额也一直未付款。被告某丙公司有关结算人员与原告于2021年10月20日确认该施工合同结算款为1266251.54元（不含补充协议二约定的赶工奖）含补充协议二约定的赶工奖合计结算金额为1326915.74元。虽经结算，两被告至今一直未结算款给原告，逾期商票也未兑付成功。原告已于2021年1月6日向被告开具了538500.49元发票。因被告陷入流动性危机，经原告多次催告，以上项目的工程款，被告一直推拖延至今。被告的行为已经严重违反合同约定及法律规定。为维护自身合法权益，提起本案诉讼。 被告某丙公司向本院提交书面答辩称：1.涉案的工程《XX更新项目联合办公室与展厅装修工程施工合同》合同包干总价为1098850.07元，工程于2020年11月16日竣工验收，2022年10月20日已办结算手续，结算价格为1266251.54元；某丙公司已支付工程进度款505534.99元（开具商票，到期未兑付），赶工奖60664.20元（实为开具商票的利息贴息，并非真实赶工程进度的奖励），某乙公司如若要按照商票关系追偿，因票据已过2年诉讼时效，仅可以就基础合同关系请求某丙公司返还同等的民事权益而无权要求支付利息。某丙公司已收到某乙公司开具的发票538500.49元。故未付工程款应为：2.3%保修金29123.79元+未兑付商票505534.99元+97.5%进度款剩余未付部分（结算款1266251.54*97.5%-505534.99=729060.26元）=1263719.04元。2.针对涉案赶工奖60664.20元部分，双方签署的《广州南城某项目联合办公室与展厅装修工程施工合同》补充协议（一），第三条约定，甲方支付以上赶工奖款项前，乙方须提供相应的合法增值税专用发票。如乙方未及时提交上述发票或提交的发票不符合甲方要求的，甲方有权不支付该款项。截止本案起诉之日，某丙公司并没有收到某乙公司提供的等额的增值税发票，因此赶工奖的付款条件并未成就，因此某丙公司无需承担赶工奖支付款项的义务；另外，补充协议并没有约定赶工奖付款时间及逾期付款违约责任，因此某丙公司无需承担逾期付款责任。退一步来说，即便法院最终认定某丙公司应当支付赶工奖，也应该自本案起诉之日起支付赶工奖本金60664.20元。3.针对工程保修金部分，涉案工程防水工程保修期为五年，室内装修工程的质量保修期为两年，外墙装修工程的质量保修期为三年。合同第九条第四款约定：工程结算款的2.5%作为保修金，待工程竣工验收合格满两年后如无质量问题、无发生甲方代扣代付维修费用，则甲方在30天内无息支付2.3%其余0.2%待防水工程五年质保期满后如无质量问题、无发生甲方代扣代付维修费用，则甲方在30天内无息付清保修金。按照本案工程2020年11月16日验收合格，2.3%保修金29123.79元两年保修期届满日期为2022年11月16日，0.2%保修金2532.50元五年保修期届满日期为2025年11月16日公司（该部分保修期未到期，付款条件并未成就）。某丙公司并没有收到某乙公司提供的请款资料及相应的2.3%保修金发票，按照合同第八条第14点约定，在某乙公司未提供相应增值税发票前，某丙公司有权不支付款项。因此，即便法院最终认定某丙公司需承担保修金支付义务，计算利息也应该以2.3%质保金29123.79元为基数，自本案起诉之日起按银行同期贷款一年期LPR利率计算利息。4.对于97.5%进度款未付部分729060.26元，按照合同第九条第三款约定：工程竣工验收合格并办理结算后30天内，甲方累计支付乙方至实际工程结算价的97:5%。双方于2022年10月20日已办结算手续，截至本案起诉之日，某乙公司也没有提供等额的工程款发票，合同约定的付款条件未成就，某丙公司无需承担付款义务。退一步来说，即便法院最终认定某丙公司应该承担支付义务，也应该酌情考虑实际情况，自本案起诉之日起按银行同期贷款一年期LPR利率计算利息。5.某某乙公司的对工程款享有优先受偿权，因本案发生在《中华人民共和国民法典》2021年1月1日生效之前，工程优先受偿权适用于《合同法》第286条规定：“发包人未按照约定支付价款的，承包人可以催告发包人在合理期限内支付价款。发包人逾期不支付的，除按照建设工程的性质不宜折价、拍卖的以外，承包人可以与发包人协议将该工程折价，也可以申请人民法院将该工程依法拍卖。建设工程的价款就该工程折价或者拍卖的价款优先受偿。《最高人民法院关于建设工程价款优先受偿权问题的批复》第4条规定，行使建设工程价款优先受偿权的期间自建设工程竣工之日或者建设工程合同约定的竣工之日起计算6个月。涉案工程的竣工验收合同时间为2020年11月16日，截止本案起诉之日2024年10月25日已远超行使工程价款优先受偿权期限，故本案某乙公司的对工程款享有优先受偿权的请求法院应当予以驳回。 被告某甲公司提交书面答辩状称：某乙公司与某丙公司及某甲公司已协商一致签订《之补充协议》,某甲公司基于“原合同”所享有的权利和承担的义务概括转让予某丙公司，因此，本案中某乙公司请求的工程债权为某乙公司和被告某丙公司双方的债务纠纷，与某甲公司无关，某甲公司无需在本案中承担任何责任。 经审理查明：某乙公司具备建筑装修装饰工程专业承包二级资质。 2020年8月20日，某甲公司（发包方、甲方）与某乙公司（承包人、乙方）签订《广州南城某项目联合办公室与展厅装修工程施工合同》。合同约定：第一条工程概况一、工程名称：广州南城某项目联合办公室与展厅装修工程。二、工程地点：广州市南沙区。三、工程内容：乙方负责按甲方确认的施工图纸及相关设计变更通知对广州南城某项目联合办公室与展厅装修工程约1027.48㎡（办公室、会议室、会客室、资料室、休闲区、茶水间等）室内装修进行施工。其它工程内容：除工程、现场清理及垃圾清运。第二条承包范围及承包方式一、承包范围：乙方负责广州南城某项目联合办公室与展厅装修工程的施工。具体装修内容是按照甲方盖章确认后下发的施工图以及设计变更通知。其它范围：拆除工程、现场清理及垃圾清运。 二、承包方式：包人工、包材料（除甲供材料外）、包机械、包损耗、包工期、包质量、包安全、包文明施工、包市场风险、包验收合格、包税金的形式承包本项目。四、其它约定：其中如下项目不在本工程的施工范围：1、精开荒。2、空调设备工程以及办公家私等软装工程。第五条：质量保修期一、本合同防水工程保修期为五年，室内装修工程的质量保修期为两年，外墙装修工程的质量保修期为三年。其余未提及的均按照通用条款第11条执行。第六条合同工期一、开工日期：开工时间暂定为2020年8月5日，具体开工日期以甲方现场管理代表签发的开工令确定的开工日期为准。第八条合同价一、暂定总价（不含甲供材料款在内）为1098850.07元。二、计价方式1.本工程采用含税单项单价包干的计价方式。具体的单项包干详见附件的对应基价。2.工程量的计算：各单项子目按实际完成工程量计算。14.双方约定本工程的计税方式为一般计税。乙方在向甲方领取工程款前，乙方应向甲方出具经甲方确认的合法有效的9%增值税专用发票（该发票应由乙方开具或由工程所在地税务部门代开）。如乙方未及时提交上述发票或提交的发票不符合甲方要求的，甲方有权不支付款项，且因此给甲方造成的损失全部由乙方承担。第九条付款时间、条件与付款方式三、结算款的支付：工程工验收合格并办理结算后30天内，甲方累计支付乙方至实际工程结算价的97.5%，甲方应支付的款项应扣除已支付给乙方的工程备料款、工程进度款、乙方超量领用的甲供材料款。四、保修金的支付：工程结算款的2.5%作为保修金，待工程工验收合格满两年后如无质量问题、无发生甲方代扣代付维修费用，则甲方在30天内无息支付2.3%，其余0.2%待防水工程五年质保期满后如无质量问题、无发生甲方代扣代付维修费用，则甲方在30天内无息付清保修金。第十二条双方现场代表一、甲方授权杨某为现场管理代表，监督检查工程质量、进度、负责设计图纸的变更，工程期间的质量验收及其他事宜。二、乙方委派王某甲为项目经理。合同还对双方的其他权利和义务进行了约定。 2021年8月16日，某甲公司（甲方）、某乙公司（乙方）与某丙公司（丙方）签订《之补充协议》。协议约定：鉴于甲、乙双方于2020年8月20日签订了《广州南城某项目联合办公室与展厅装修工程施工合同》（以下简称原合同），现甲、乙、丙三方经协商一致，就变更原合同主体事宜，达成本补充协议，以资共同遵守：一、本补充协议各方同意，甲方基于“原合同”所享有的权利和承担的义务概括转让予丙方，由丙方享有“原合同”中甲方的全部权利并承担全部义务；丙方同意受让“原合同”中甲方的全部权利及义务。二、为保持“原合同”不间断及持续有效履行，自本协议生效之日起，甲方、乙方（或其指定的第三方）已按“原合同”约定或承诺函承诺履行完毕的权利义务视为已在乙、丙各方之间履行；甲方、乙方（或其指定的第三方）按“原合同”约定或承诺函承诺未履行完毕的权利义务，由乙方、丙方（或其指定的第三方）依“原合同”约定或承诺函承诺继续履行。各方均签字盖章确认，孔某在某甲公司、某丙公司法定（或授权）代表人落款处签字。 2020年9月16日，某丙公司（发包方、甲方）与某乙公司（承包方、乙方）签订《补充协议（一）》。协议约定：第一条甲方同意支付乙方赶工奖，具体赶工奖金额为60664.20元。上述赶工奖的金额中已经包含乙方因赶工奖而应承担的与原合同计税方式一致的全部税款（包括但不限于增值税印花税、所得税等其他各项税款及附加税金或费用）。赶工奖的支付不免除乙方依据原合同及法律所应向甲方或第三人承担的任何义务和责任，不影响或限制甲方所享有的依据合同追究乙方延误工期或进度滞后等违约责任的权利。第三条、甲方支付以上赶工奖款项前，乙方须提供相应的合法增值税专用发票。如乙方未及时提交上述发票或提交的发票不符合甲方要求的，甲方有权不支付该款项。某乙公司在庭审中陈述补充协议的签订时间是两被告乱写的，实际上是2020年9月份签订补充协议，2021年8月签订补充协议一，两个协议落款时间弄反了。 某乙公司在庭审中陈述，涉案工程于2020年9月18日开工，2020年9月28日完工，2020年11月16日竣工验收。为证明上述陈述，某乙公司提供《工程开工令》复印件及《工程竣工验收表》复印件。其中《工程开工令》记载的开工日期为2020年9月18日，合同工期60天；《工程竣工验收表》记载的验收时间为2020年11月16日，验收意见为合格，某丙公司及某乙公司在该表上盖章。 2021年1月6日，某乙公司共计向某甲公司开具五张增值税专用发票，共计538500.49元。2021年8月12日，某甲公司向某乙公司开具《商业承兑汇票》，票据号码为X，票据金额505534.99元，汇票到期日为2022年8月12日，票据状态为逾期提示付款已拒付。某乙公司在庭审中陈述，该张某到期前没有背书转让给案外人，到期前去承兑，但被君某拒付，拒付后没有进行诉讼。 为证明涉案工程已经完成结算，某乙公司提供了其工作人员与被告预结算人员王某乙的微信聊天记录复印件及与两被告工作人员孔某（微信号XXX）的微信聊天记录，其中与王某乙的微信聊天记录显示：2022年10月19日，王某乙发送一份“TOS1019结算封面表格”文件，并称“按这个金额盖章哦”“最终版的结算书”。某乙公司：“好的，我盖章先扫描你看看”。2022年10月20日，某乙公司发送一份“结算封面-广州南城某项目”文件，并询问“王某丙，麻烦看下这样可以不？”“没问题我就寄过去给你”。王某乙：“好的”“可以呢”。与孔某的微信聊天记录显示：2024年1月12日，孔某发送“英姿-广州南展厅装修”文档。该文件包括《工程结算书》，记载的结算价为1266251.54元，王某乙在结算书编制人处签名，王某甲在结算书空白处手写“同意按1266251.54元作为本工程结算金额”并加盖了某乙公司的公章。 本院认为，被告某甲公司、某丙公司经本院传唤，拒不到庭参加诉讼，视为其放弃对某乙公司提交的证据进行质证和对某乙公司于庭审陈述的事实进行抗辩的权利。某甲公司与某乙公司签订的《广州南城某项目联合办公室与展厅装修工程施工合同》；某甲公司、某乙公司和某丙公司签订的《之补充协议》；某乙公司与某丙公司签订的《补充协议（一）》均是各方当事人真实意思表示，内容没有违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效，各方当事人应当按照合同约定全面履行各自的义务。 关于涉案工程价款的认定问题。涉案合同约定，工程竣工验收合格并办理结算后30天内，甲方累计支付乙方至实际工程结算价的97.5%。工程结算款的2.5%作为保修金，待工程竣工验收合格满两年后如无质量问题、无发生甲方代付维修费用，则甲方在30天内无息支付2.3%，其余0.2%待防水工程五年质保期满后如无质量问题、无发生甲方代扣代付维修费用，则甲方在30天内无息付清保修金。本案中某乙公司主张涉案工程的结算款为1266251.54元，某丙公司在答辩状中确认双方的结算金额为1266251.54元，故对某乙公司主张的该结算价款予以支持。涉案工程于2020年11月16日验收合格，至今已满两年质保期，故某丙公司应向某乙公司支付剩余2.3%的质保金29123.79元（1266251.54元×2.3%），剩余0.2%的质保金质保期尚未届满，某丙公司无需支付。关于赶工奖60664.2元的问题，某丙公司与某乙公司就赶工奖的问题签订了《补充协议（一）》，故某丙公司应当向某乙公司支付上述款项。虽然某甲公司向某乙公司开具了金额为505534.99元的商业承兑汇票，但某甲公司并未兑付，故某丙公司应当向某乙公司支付1324383.24元（1266251.54元×99.8%+60664.2元）。关于发票的问题。本案中，某丙公司的付款义务为主给付义务，某乙公司开具发票的义务为从给付义务，涉案发票开具义务不具有与付款义务相匹配的对待给付地位，只有对等关系的义务才存在先履行抗辩权适用的条件，如果不是对等关系的义务，则不能适用先履行抗辩权。且某乙公司合计已经开具了538500.49元的发票，但实际并未收到任何工程款，故某丙公司不能以未开具发票为由拒绝付款。 关于利息的问题。涉案合同中明确有关于先开票后付款的约定，虽然该约定不能作为某丙公司支付剩余工程款的阻却事由，但某乙公司在尚未向某丙公司开具剩余工程款对应的增值税发票的情况下，向某丙公司主张上述逾期付款利息，本院亦无法全部支持，故对于某乙公司主张逾期付款利息，本院认定为以剩余工程款1324383.24元为基数，自起诉之日起即2025年5月9日按全国人民银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算实际履行之日止的利息。 至于某甲公司是否承担责任问题。本案中涉案合同的签订主体是某甲公司及某乙公司，其后某甲公司、某乙公司及某丙公司就变更合同主体事宜达成补充协议，某甲公司基于涉案合同所享有的权利和承担的义务概况转让予某丙公司，由某丙公司享有涉案合同中某甲公司全部权利并承担全部义务，某丙公司同意受让涉案合同中的某甲公司的全部权利及义务。本案中某乙公司主张的工程款是某乙公司与某丙公司的债权债务关系，与某甲公司无关。现某乙公司主张要求某甲公司承担责任，本院不予支持。 此外，某丙公司、某甲公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法作出缺席判决。 综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条、第五百七十九条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款、第一百四十七条之规定，判决如下： 一、被告广州市某有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告东莞市某有限公司支付工程款1324383.24元及相应的利息（利息以1324383.24元为本金，自2025年5月9日起按照全国银行间同业拆借中心公布的同期一年期市场贷款报价利率标准计算至实际付清之日止）； 二、驳回原告东莞市某有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案受理费17601.27元，由原告东莞市某有限公司负担1213.27元，被告广州市某有限公司负担16388元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。 审判员*** 二〇二五年十一月十日 法官助理*** 书记员*** 自动履行提示 对生效法律文书确定的义务，负有履行义务的一方拒不履行的，对方当事人可向人民法院申请强制执行。人民法院可依法对拒不履行义务方的财产直接采取扣押、冻结、划拨、变价等执行措施，并依照相关法律法规对拒不履行义务方采取限制消费、纳入失信被执行人名单等惩戒措施。拒不履行义务方为单位的，人民法院可依法对其法定代表人、主要负责人、影响履行的直接责任人员、实际控制人一并采取限制消费等惩戒措施。拒不履行义务方需承担由此产生的执行费用。 逾期不缴纳诉讼费用的，人民法院将依法强制执行。 存在隐藏、转移、变卖、毁损财产或者违反人民法院限制高消费令进行消费等规避、抗拒执行情形的，人民法院将依法采取罚款、拘留等强制措施；情节严重，构成犯罪的，依照《中华人民共和国刑法》第二百七十七条、第三百一十三条、第三百一十四条之规定，追究相应的刑事责任。 申请再审，不能产生暂停履行的法律效果。为避免强制执行产生的不利后果，请主动履行文书确定的义务。