清远某有限公司、叶某某等买卖合同纠纷一审判决书

广东省韶关市浈江区人民法院 民事判决书 （2025）粤0204民初1265号 原告：清远市某有限公司，住所：清远市清城区(复式)。 法定代表人：李某，经理。 委托诉讼代理人：***，广东确信律师事务所律师。 被告：韶关市某公司，住所：韶关市浈江区(仅限办公室使用)。 法定代表人：余某。 委托诉讼代理人：***，广东周和律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，广东周和律师事务所律师。 被告：***，男，1987年8月8日出生，汉族，住广东省仁化县。 原告清远市某有限公司与被告韶关市某公司（以下简称“北江建筑”）、***买卖合同纠纷一案，本院于2025年4月10日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告清远市某有限公司的委托诉讼代理人***，被告北江建筑的委托诉讼代理人***、***到庭参加诉讼，被告***经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告清远市某有限公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告韶关市某公司、***向原告支付货款47万元；2、判令两被告支付延迟付款违约金（以47万元为基数，按一年期贷款市场报价利率3.1%的四倍，自2025年2月1日起计算至款项付清之日止）；3、判令两被告向原告支付律师费3万元；4、本案的诉讼费用由两被告承担。事实与理由：2024年9月15日，被告韶关市某公司作为甲方与原告作为乙方共同签订《新源芯安科技(韶关)有限公司高性能电解液示范产线项目建筑工程蒸压加气混凝土砌块采购合同》(以下简称《蒸压加气混凝土砌块采购合同》)，合同约定被告韶关市某公司向原告购买加气混凝土砌块用于新源芯安科技(韶关)有限公司高性能电解液示范产线工程项目。同日，被告韶关市某公司、被告***与原告共同签订《三方协议》，约定上述被告韶关市某公司与原告签订的《蒸压加气混凝土砌块采购合同》所约定的被告韶关市某公司的权利义务，以及被告韶关市某公司所涉及的债权债务，均由被告***承继；被告***还承诺将按《蒸压加气混凝土砌块采购合同》的约定如期履行付款义务。上述《蒸压加气混凝土砌块采购合同》和《三方协议》签订后，原告积极履行合同约定的各项义务，自2024年9月至2024年11月期间共向新源芯安科技(韶关)有限公司高性能电解液示范产线工程项目工地供应了总金额为490000元的蒸压加气混凝土砌块货物，并开具了等额的增值税专用发票，但迄今为止，被告韶关市某公司、***并未按照上述合同的约定向原告清远市某有限公司支付货物款项，期间被告***于2024年11月15日通过对账人吴某仅向原告支付货款20000元，剩余的货款470000元至今仍未支付，致使原告陷入经济困顿，被告韶关市某公司、***的行为已明显构成违约，原告因此提起本案诉讼。 被告北江建筑辩称，一、由于涉案买卖合同的债务已转移给被告***，因此，原告向答辩人主张货款是缺乏事实和法律依据。原告与答辩人签订《蒸压加气混凝土砌块采购合同》后，为进一步明确债权债务关系，原告与答辩人、被告***签订了《三方协议》，根据该协议第一条的约定，该合同中答辩人的权利义务由被告***承接。对于这一约定内容，答辩人认为，该条款中的“承继”指的是被告***对前面签订的《采购合同》之权利义务的“承接”，或指的是《采购合同》中答辩人的全部权利义务已转让被告***。为此，根据《中华人民共和国民法典》第五百五十六条：“合同的权利义务一并转让的，适用债权转让、债务转移的有关规定”的规定，再结合本案事实，不难判断的是，《采购合同》涉及原债务人即答辩人应履行的其中合同付款义务已转移给新债务人即被告***。因此，根据《中华人民共和国民法典》第五百五十一条：“债务人可以将债务的全部或者部分转让给第三人……”的规定，原告主张原债务人的答辩人承担涉案货款责任是缺乏事实和法律依据的。至于原告提交两张《发票》能否作为请求答辩人继续承担涉案货款的责任问题。答辩人认为，首先，该两张发票证据充其量只能证明原告在各方当事人签订三方协议后可能曾向答辩人主张过权利，但不能证明答辩人已按照该两张发票项下的货款金额履行了付款义务。其次，从该两张发票的内容来看，该发票属于电子发票，而不是纸质发票，因此，这只能说明原告曾经在“电子税务局”的网络平台上开具了该两张电子发票，但是，答辩人既未收到该两张电子发票，也不可能按照该两张电子发票中记载的金额向原告支付货款。综上，简而言之，原告提交该两张电子发票并不能起到证明答辩人在《采购合同》的债务转移给新债务人即被告***后又履行了付款义务的证据作用。二、关于原告主张的律师费问题。原告主张律师费30000元，答辩人认为，如上述第一大点所述，因《采购合同》其中买方的付款义务已转移给新债务人即被告***，故原告该项主张与原债务人即答辩人无关。退一步来说，假设原告主张律师费与原债务人即答辩人有关，但问题在于，在《采购合同》中并没有约定律师费由买方承担，因此，原告主张律师费是缺乏事实和法律依据的。 被告***辩称，原告的加气块是我购买的，我聘请的人签收了，我都承认。原告起诉的货款是事实，但律师费不应该由我出。第二，我跟原告签合同时，就讲清楚了,虽然施工单位是某公司，但因我与某公司有合作关系,原告供应的材料是我出钱负责购买的。原告是我找来的,开始某公司是不同意跟原告签合同的，经三方商量后，才有一份三方协议，三方同意我买材料钱我来付，并且原告也在三方协议盖章确认。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院对当事人提交的证据经审查后予以确认并在卷佐证。根据当事人的陈述和本院审查确认的证据，本院认定事实如下：2024年9月15日，原告（乙方）与被告北江建筑（甲方）签订《新源芯安科技(韶关)有限公司高性能电解液示范产线项目建筑工程蒸压加气混凝土砌块采购合同》，约定甲方因“新源芯安科技(韶关)有限公司高性能电解液示范产线项目建筑工程”需要采购乙方清远市某有限公司砌体材料(蒸压加气混凝土砌块)”。第二条：合同含税总价：490000。第六条结算、税务与货款支付。6.3货款支付。甲乙双方按本合同约定完成结算后，按月进行财务往来对账，并核对付款、开具增值税发票，给财务结账支付，以此做为甲方付款唯一依据，除此之外任何证明、收条、欠条、信函等文件，都不得作为付款依据。在乙方依本合同约定完成供货结算、开具增值税专用发票给甲方财务结账后，甲方应在收到乙方开具的新源芯安科技(韶关)有限公司高性能电解液示范产线项目建筑工程项目的增值税专用发票后五个工作日内支付全部结算材料款给乙方，不得拖欠。第七条双方权利义务。甲方按照合同约定支付合同价款。第八条甲方违约责任。甲方未能按双方结算方式的期限内支付乙方材料款，按应支付材料款的7%计算日息支付给乙方作为违约金，直至付清全部材料款。同日，原告（乙方）与被告北江建筑（甲方）、***（丙方）签订《三方协议》，约定甲乙双方于2024年9月15日签订的《新源芯安科技(韶关)有限公司高性能电解液示范产线项且建筑工程蒸压加气混凝土砌块采购合同》，合同价：￥490000元，合同约定乙方向甲方供应蒸压加气混凝土砌块；为妥善解决甲乙之间的债权债务，经甲乙丙三方友好协商，达成如下协议：一、甲乙丙三方均知悉前述合同的约定并同意：甲乙双方之间签订的前述合同所约定的甲方的权利义务，以及甲方所涉及的债权债务，均由丙方承继；二、丙方承诺：将按照《源芯安科技(韶关)有限公司高性能电解液示范产线项且建筑工程蒸压加气混凝土砌块采购合同》的约定如期履行付款义务。上述《蒸压加气混凝土砌块采购合同》和《三方协议》签订后，原告依约交付了蒸压加气混凝土砌块，并于2025年1月20日开具了增值税发票，被告***向原告支付了20000元，剩余货款470000元至今未支付，原告因此提起本案诉讼。 本院认为，本案系买卖合同纠纷。原告与被告叶某以被告北江建筑之名签订《新源芯安科技(韶关)有限公司高性能电解液示范产线项目建筑工程蒸压加气混凝土砌块采购合同》，约定由原告向被告北江建筑提供蒸压加气混凝土砌块。同时，原告与两被告并签订了《三方协议》，约定《新源芯安科技(韶关)有限公司高性能电解液示范产线项目建筑工程蒸压加气混凝土砌块采购合同》的权利义务及债权债务由***承继，被告***承诺将按照《采购合同》的约定如期履行付款义务。上述合同及协议系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。《三方协议》中明确约定《新源芯安科技(韶关)有限公司高性能电解液示范产线项目建筑工程蒸压加气混凝土砌块采购合同》的权利义务及债权债务由被告***承继，原告亦在《三方协议》上盖章确认。“承继”是由另一方取替并承担原当事人一切协议内容的法律行为，表明被告北江建筑的付款义务已由被告***取替，故原告主张被告北江建筑支付货款，没有事实和法律依据，本院不予支持。原告主张现尚欠470000元，被告***对金额没有异议，故被告***应对尚欠的470000元承担付款责任。关于违约金，应当以实际损失为基础。现原告的损失仅为资金占用损失，因此原告主张的违约金标准过分高于实际损失，本院酌情调整为从2025年2月1日起按照同期一年期贷款市场利率LPR的1.3倍计算为宜，超出部分，本院不予支持。关于律师费，双方对此没有约定，且此费用并非必要费用，原告主张被告支付律师费30000元，证据不足，理由不充分，本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第六百二十六条、第六百二十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百四十七条的规定，判决如下： 一、被告***应于本判决生效之日起十日内支付原告清远市某有限公司货款470000元及利息（以470000元为本金，从2025年2月1日起按同期一年期贷款市场报价利率1.3倍计算至付清之日止）； 二、驳回原告清远市某有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费减半收取4427.52元，由被告***负担。原告清远市某有限公司已预交案件受理4427.52元，本判决生效后由本院予以退回，被告***于本判决生效之日起七日内缴纳案件受理费4427.52元，逾期不交，本院将强制执行。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省韶关市中级人民法院。 审判员*** 二〇二五年六月三十日 本件与原本核对无异 法官助理*** 书记员*** 广东省韶关市浈江区人民法院 当事人自动履行提示 债务人如果未按生效判决指定的期间履行金钱给付义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 涉追缴诉讼费用、罚金、没收财产等财产刑、行为执行等案件的义务人亦应当按照判决指定的期间和方式主动履行义务。 债务人（义务人）如果未按本判决指定的期间和方式履行义务，导致案件进入执行程序的，人民法院将依法采取以下措施： 一、信用惩戒 1.依法公开被执行人信息。被执行人的信息将在中国执行信息公开网公开，融资租赁等将受到限制；被执行人拒不履行生效法律文书确定义务的信息，人民法院依法通过报纸、广播、电话、互联网等媒体公布。 2.依法限制高消费。被执行人被采取限制消费措施的，将面临限制乘坐飞机、高铁等交通工具，限制购买不动产、车辆等置产行为，限制子女就读高收费私立学校等。 3.纳入失信被执行人名单。被执行人被纳入失信人员名单的，将影响个人征信，在政府采购、招标投标、行政审批、政府扶持、融资信贷、市场准入、资质认定等方面受到限制。 二、强制措施 1.依法查控财产。被执行人财产将被人民法院依法查封、扣押、冻结、划拨、拍卖等。 2.严惩拒执行为。被执行人拒不履行或妨害执行的，人民法院将依法采取罚款、拘留、限制出境等措施；构成犯罪的，将依法追究刑事责任。