湖北某某建筑工程有限公司与湖北某某建设工程有限公司、黄某债权转让合同纠纷一审民事判决书

湖北省武汉市新洲区人民法院 民事判决书 （2025）鄂0117民初1844号 原告：湖北某某建筑工程有限公司，住所地湖北省武汉市东西湖区。 法定代表人：***，。 委托诉讼代理人：***，湖北联发律师事务所律师。 被告：湖北某某建设工程有限公司，住所地武汉市新洲区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，湖北瀛楚律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，湖北瀛楚律师事务所实习律师。 被告：黄某，男，1979年12月7日出生，汉族，住湖北省黄梅县。 原告湖北某某建筑工程有限公司（以下简称某丙公司）与被告湖北某某建设工程有限公司（以下简称某丁公司）、被告黄某债权转让纠纷一案，本院于2025年3月14日立案受理后，依法适用简易程序由审判员独任审理，于2025年3月28日公开开庭进行了审理。原告某丙公司的委托诉讼代理人***，被告某丁公司的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼，被告黄某经本院合法传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。 原告某丙公司向本院提出诉讼请求：1、请求依法判令被告一、被告二支付款项470414.36元；2、请求依法判令被告一、被告二支付资金占有利息4406.21元（利息以470414.36元为基数，按全国银行同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，从2024年9月29日起计算至实际清偿之日止，现暂计至2025年1月13日为4406.21元）；3、本案诉讼费用由被告一、被告二承担。事实和理由：2023年间，就怀远经济开发区承接长三角产业园建设项目，原告向被告某丁公司承接铝合金门窗制作与安装，被告二系被告一公司员工及该项目负责人，2023年2月13日，原告与被告一签订《铝合金制作与安装合同》，被告二代理公司进行签字确认，合同对包干单价、付款方式等作出明确约定；合同签订后，原告按照合同约定完成全部安装，原告与被告一双方于2024年9月29日签订工程结算单，被告二已在该结算单上签字确认。原告与被告之间系承揽合同关系，经原告多次催促，被告一、二拒不履行付款义务。原告当庭变更事实和理由：2023年，就怀远经济开发区承接长三角产业园建设项目中的铝合金门窗制作与安装工程，武汉某某装饰工程有限公司（以下简称某甲公司）向被告某丁公司承接案涉工程，后将债权转让给原告，转让金额470414.36元，并经送达给被告某丁公司，在与被告协商一致，双方重新签订《铝合金制作与安装合同》，并重新办理了工程结算单，双方意思表示为被告某丁公司认可该债权转让行为，并表示愿意结算给原告470414.36元，后经原告催讨，被告一、被告二均不履行付款义务，因此诉至法院。 被告某丁公司辩称，原告向法院提交的民事诉状内容，与当庭变更的诉请内容完全不一致，其诉讼中陈述构成自认，对应变更后的内容，与诉状矛盾部分，应当不予认定。对于变更中的债权转让，被告公司不知情，且与原告开始向法庭提交的证据向矛盾，债权转让必须是主债权明确，原告主张的债权金额，被告公司不认可，如果是债权转让就不存在重新签订合同和重新办理结算的问题，原告在立案时提交的证据就推翻了债权转让这一事实。因此，被告公司只需对原先的诉状请求进行答辩，被告公司的答辩意见：1、案涉合同存在重大瑕疵；2、涉案工程实际履行主体与原告无关，结算单为虚假结算；3、被告黄某与本案无法律关系。 被告黄某未到庭答辩。 双方当事人围绕诉讼请求依法提交证据。原告某丙公司提交证据：1、被告某丁公司的企业信用信息公示报告，证明被告黄某自2021年11月23日至2024年10月30日担任被告某丁公司的监事，***系被告某丁公司股东；2、被告某丁公司与某甲公司于2023年1月3日签订的《合伙人投资合作协议书》，证明被告黄某作为被告某丁公司代理人在协议上签名，原告有理由相信被告黄某有代理权；3、来源于原告某丙公司法定代表人***与黄某、***之间微信聊天记录中的《怀远经济开发区承接长三角转移产业园建设项目门窗工程专业分包合同》及结算文件，证明被告某丁公司与总包方签订的合同，最终结算金额为15065066.47元；4、原告某丙公司法定代表人***与黄某之间微信聊天记录截屏及来源于聊天记录中的对账汇总表、送货单（5张）和相关原告开具的发票（10张），证明被告某丁公司应付某甲公司款项708629.33元，未付款为470414.36元；5、某甲公司与原告某丙公司于2023年9月29日签订的《债权转让协议》及原告的法定代表人***与***之间的微信聊天记录截屏中记载的通知函和变更付款公司的通知，证明某甲公司将被告某丁公司欠付款项转让给原告，原告已经告知了被告某丁公司6、被告黄某与原告方补签的《铝合金门窗制作与安装合同》及被告黄某于2024年9月29日签名确认结算金额为470414.36元的结算单，证明被告同意并认可债权转让行为，并重新签订合同及结算单予以确认。被告某丁公司对原告证据1真实性认可，但认为被告黄某作为监事不能代表公司办理结算、签订合同；对原告证据2真实性认可，对证明目的有异议，认为被告黄某在合作协议上签字，不能证明其有权对外办理结算；对原告证据3真实性认可，认为与本案无关联；对原告证据4中不认可，表示被告某丁公司通过公司财务账单显示未付款项不足90000元；对原告证据5中认为微信聊天记录中没有确认尚欠某甲公司未付款项，具体金额应以财务数据为准，关于债权转让协议的前提是主债务必须明确，主债权有异议的情况下，债权转让不发生法律效力；对原告证据6有异议，认为补签的合同是虚假合同，合同签订时原告公司还未成立，且原告没有向被告某丁公司履行合同，对应结算单，在合同质证的意见基础上，结算单不能证明被告某丁公司欠款，结算金额减去已付金额才是未付金额。被告黄某未到庭发表质证意见，视为放弃质证；本院认为被告某丁公司对原告证据1、2、3的真实性认可，本院对其真实性予以认定；被告某丁公司对原告证据4、5中的聊天记录真实未否认，本院对原告证据4、5中微信聊天记录真实性予以认定，本院认为原告证据4中的送货单，无被告某丁公司盖章确认，本院无法核实，原告证据4中某甲公司出具的增值税发票10张合计金额368315元，加盖了税务部门公章，本院对其真实性依法予以认定；原告证据5中的债权转让协议和证据6中的合同及结算单，原告提交了相关原件，本院对其真实性予以认定，关于效力的认定在后续再作论述。 被告某丁公司提交证据：1、原告某丙公司的公司登记信息，证明原告某丙公司在与被告黄某签订合同时，该公司还未成立；2、被告某丁公司向某甲公司转账付款538215元的转账凭证3张；3、某甲公司出具的向案外人***付款的委托付款函、被告某丁公司向***班组批量付款凭证及***签名的确认单；4、被告某丁公司财务记账汇总表，该汇总表上有被告黄某的签名确认，证明尚欠某甲公司95829.82元；5、某甲公司开具538215元的发票，证明某甲公司已经收到538215元的工程款。原告某丙公司对被告证据1真实性无异议，证明目的有异议，表示被告黄某与原告某丙公司签订的合同系后期补签的合同；对被告证据2真实性无异议。但认为其中有一笔2023年9月1日的转账300000元经被告黄某要求已经退还到**；对被告证据3真实性无异议，关联性有异议，认为该款项系支付工程款，实际给付金额为71512元，与本案无关；对被告证据4有异议，该财务记账表其被告单方制作，也恰好证明被告黄某是案涉项目负责人；对被告证据5真实性无异议，认为开票金额不代表付款金额。本院认为原告对被告某丁公司证据1、2、3、5真实性无异议，本院对其真实性予以认定，被告某丁公司证据4系单方制作，本院不发表认定意见。 根据当事人陈述和经审理确认的证据，本院认定的事实如下： 被告某丁公司成立于2008年9月9日，公司股东为***、***、***；被告黄某于2021年11月23日至2024年10月30日系被告某丁公司的监事。案外人某甲公司成立于2016年12月1日，法定代表人***个人独资。 2023年1月3日，被告某丁公司（甲方）与某甲公司（乙方）签订《合伙人投资合作协议书》，约定甲乙双方同意，共同出资投资怀远经济开发区承接长三角转移产业园建设项目铝合金门窗制作与安装，分批次投入，双方投资比例50%（双方各投资人民币捌拾万元整，最高不超过人民币玖拾万元整，如运营情况良好，相应投资金额减少），由甲方财务统一保管，乙方有监督权和核查权；以最终结算总金额为准，扣除所有人工费、成本费开支后剩余金额（即利润）甲方取60%，乙方取40%，质保金按相同比例分摊；双方还约定出现某些重大争议，尽量协商，协商未果，可诉至甲方所在地人民法院。甲乙双方加盖公章，甲方代理人黄某签名，乙方代理人***签名。合同签订后，某甲公司的法定代表人***与被告某丁公司的代理人即被告黄某于2021年3月至2024年11月通过微信聊天方式沟通案涉项目事宜。 2023年3月19日至同年3月24日，某甲公司向被告某丁公司开具载明“劳务＊劳务费”发票7张，金额分别为4700元、4000元、4200元、3900元、4000元、4500元、4800元，合计30100元。2023年9月7日，被告某丁公司向某甲公司银行账户转账200805元；2023年9月18日，被告某丁公司向某甲公司银行账户转账300000元；2023年9月28日，被告某丁公司向某甲公司银行账户转账37410元；合计转账付款538215元。某甲公司于2023年9月4日向被告某丁公司分别开具载明“建筑服务＊劳务费”100000元、100805元的发票2张，于2023年9月18日向被告某丁公司分别开具载明“建筑服务＊劳务费”100000元的发票2张，于2023年9月27日向被告某丁公司开具载明“建筑服务＊劳务费”37410元的发票1张，合计发票价款为538215元。 2023年9月29日，原告某丙公司（甲方）作为债权受让方与某甲公司（乙方）作为债权出让方签订《债权转让协议》，协议中载明“甲乙双方一致确认：截止2023年9月29日，湖北某某建设工程有限公司共欠乙方款项共计人民币470414.36元。款项说明：该款项系怀远经济开发区承接长三角转移产业园建设项目门窗工程湖北某某建设工程有限公司欠付武汉某某装饰工程有限公司的剩余工程款。甲乙双方一致同意，乙方将乙方对湖北某某建设工程有限公司债权全部转让给甲方，甲方接受该转让，转让自本协议签署后生效。” 2024年期间，黄某与***之间在微信聊天中，黄某向***发送长三角转移产业园铝合金门窗项目资金汇总表，其汇总表中载明“武汉某某装饰工程有限公司，加工费671219.33元、人工费37410元，付款200805元、37410元，欠款470414.33元”。但该汇总表中无人签名，也没有加盖被告某丁公司公章。 2024年9月29日，黄某与***共同签署一份怀远长三角转移产业园门窗工程结算单，该结算单上载明“1、平开窗金额231830.36元，2、地簧门金额5184元，3、转角窗78400元，4、手动开窗器金额155000元，合计470414.36元”，***签字处加盖原告某丙公司公章。黄某与***补签《铝合金门窗制作与安装合同》，合同中载明：发包方湖北某某建设工程有限公司（甲方）、承包方湖北某某建筑工程有限公司（乙方）；工程名称：怀远经济开发区承接长三角转移产业园建设项目，工程地点：怀远县经开区配天大道东侧、乳泉大道北侧、世纪大道南侧、规划路西侧；承包范围：乙方单包工。承包铝合金门窗制作的全套施工流程；本合同综合包干单价：1、平开窗28元／平方，2、地簧门金额36元／平方，3、转角窗28元／平方，4、手动开窗器50元／每个，计时工：大工300元／工、小工200元／工；施工工期：从2023年2月起至2023年7月10日止。黄某在甲方代理人处签名，***在乙方代理人处签名并加盖湖北某某建筑工程有限公司公章，备注时间为2023、2、3。 2024年11月3日，***通过微信向被告某丁公司股东***发送一份某甲公司向被告某丁公司出具的《公司账户变更通知函》，该函件载明“由于业务经营需要，我公司对银行账户进行了变更，变更前的账户信息为：某某装饰工程有限公司，法定代表人***，开户银行武汉市某某股份有限公司长丰支行，账户2101********；变更后的账户信息为：湖北某某建筑工程有限公司，法定代表人***，某某银行中国工商银行股份有限公司武汉东西湖支行，账户3202********；某乙公司在与我公司进行资金往来结算时启用的新账号为准，……”。 2025年2月20日，某甲公司向被告某丁公司发送《委托支付函》，该函件内容“为确保建筑工人工资发放到民工本人，杜绝劳资纠纷，我公司现委托贵司将项目名称怀远经济开发区承接长三角转移产业园建设项目门窗安装工人***班组人员工资由贵公司代发放至工人本人银行卡，上述金额从我司工程款中扣除，发放明细详见《农民工工资发放确认表》”，其附近中附载“***班组工资表，日期2025年2月20日，1、***20000元，2、***5192元，3、***20000元，4、***12000元，5、***4000元，6、***7840元，7、***9000元，8、***5480元”；被告某丁公司于同日通过银行向前述8人批量转账，其中***转账12000元失败，其余转账成功，实际转账付款71512元。 另查明，原告某丙公司成立于2024年1月12日，注册资本100000元，股东两人，其一股东***，出资80000元，持股比例80%，其二股东李某，出资20000元，持股比例20%。 本院认为，被告某丁公司（甲方）与某甲公司（乙方）签订《合伙人投资合作协议书》，约定共同出资投资怀远经济开发区承接长三角转移产业园建设项目铝合金门窗制作与安装，双方投资比例50%，由甲方财务统一保管，乙方有监督权和核查权；最终结算总金额为准，扣除所有人工费、成本费开支后剩余金额（即利润）甲方取60%，乙方取40%。 被告某丁公司（甲方）与某甲公司之间成立合同投资关系。案涉项目完工后，原告认为被告黄某代表被告某丁公司进行了结算，本案中被告黄某在被告某丁公司在与某甲公司签订《合伙人投资合作协议书》中作为被告某丁公司的代理人签名，也在实际合作过程中与某甲公司的法定代理人就案涉项目互通相关事宜，但被告某丁公司没有授权黄某代表其公司对外进行结算，即使某甲公司有理由相信黄某能够代表公司结算，黄某向***发送的长三角转移产业园铝合金门窗项目资金汇总表中载明付款金额200805元、37410元，合计238215元，与被告某丁公司实际向某甲公司转账付款538215元不相符。 又《中华人民共和国民法典》第五百四十五条规定：债权人可以将债权全部或者部分转让给被告；……。第五百四十六条规定：债权人转让债权，未通知债务人，该转让对债务人不发生效力。依据前款规定，债权转让必须具有有效的债权存在、债权人与受让人须达成协议、转让的债权须是依法可以转让的债权、债权的转让必须通知债务人。本案中，根据庭审查明，某甲公司确对被告某丁公司享有债权，双方仅对债权金额存在异议，不存在债权转让的限制情形，该债权依法可以转让。原告某丙公司提供的向被告某丁公司发送的《公司账户变更通知函》中无明确债权转让意思表示，原告某丙公司与被告黄某后重新签订合同和结算单之情况，与本院查明事实不符，亦不构成被告某丁公司对债权转让行为的追认，再加之原告未提供其他证据证明原告抑或某甲公司向在本诉前向被告某丁公司履行了债权转让通知义务，故该债权转让对被告某丁公司不发生效力。又《最高人民法院关于适用合同编通则若干问题的解释》第四十八条第二款规定：让与人未通知债务人，受让人直接起诉债务人请求履行债务，人民法院经审理确认债权转让事实的，应当认定债权转让自起诉状副本送达时对债务人发生法律效力。债务人主张因未通知而给其增加的费用或者造成的损失从认定的债权数额中扣除的，人民法院应予支持。该司法解释条款的规定赋予了受让人直接以起诉的方式请求债务人履行债务，但确认债权转让对债务人发生效力的前提条件为债权转让事实存在。本案中某甲公司与原告某丙公司签订债权转让的时间为2023年9月29日，本案查明原告某丙公司成立于2024年1月12日，案涉债权转让时，原告某丙公司还未成立，其主体资格缺失，况且某甲公司还于2025年2月20日还在向被告某丁公司发送《委托支付函》，委托代发放工人工资，承诺发放金额可以从工程款中扣除，故本院难以确认该债权转让的真实性。 综上，原告某丙公司要求被告某丁公司、被告黄某支付货款的诉讼请求，本院不予支持。 依照《中华人民共和国民法典》第五百四十五条、五百四十六条，《最高人民法院关于适用合同编通则若干问题的解释》第四十八条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条的规定，判决如下： 驳回原告湖北某某建筑工程有限公司的诉讼请求。 案件受理费8422元，减半收取4211元，由原告湖北某某建筑工程有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。 审判员*** 二〇二五年五月六日 法官助理*** 书记员***