凯斯特阀门集团有限公司
中铁北京工程局集团有限公司与凯斯特阀门集团有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书
来源：中国裁判文书网
北京市第二中级人民法院
民事判决书
（2021）京02民终9594号
上诉人（原审被告）：中铁北京工程局集团有限公司，住所地北京市门头沟区石龙经济开发区永安路。
法定代表人：程志强，董事长。
委托诉讼代理人：刘强，男，中铁北京工程局集团有限公司工作人员。
委托诉讼代理人：蒋卫东，男，中铁北京工程局集团有限公司工作人员。
被上诉人（原审原告）：凯斯特阀门集团有限公司，住所地上海市松江区车墩镇。
法定代表人：陈建海，总经理。
委托诉讼代理人：郑晓，北京若普律师事务所律师。
上诉人中铁北京工程局集团有限公司（以下简称中铁北京公司）因与被上诉人凯斯特阀门集团有限公司（以下简称凯斯特公司）买卖合同纠纷一案，不服北京市丰台区人民法院（2021）京0106民初5014号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年7月2日立案后，依法适用独任制普通程序，公开开庭进行了审理。上诉人中铁北京公司的委托诉讼代理人刘强、蒋卫东，被上诉人凯斯特公司的委托诉讼代理人郑晓到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
中铁北京公司上诉请求：1.撤销一审判决第一项关于违约金计算标准的认定，改判中铁北京公司向凯斯特公司支付以
1 947 697.78元为基数，按照中国人民银行同期活期存款利率自2019年12月25日起计算至2021年5月5日止的违约金，合计9089.26元；2.本案诉讼费用由凯斯特公司承担。事实和理由：一审判决中对于违约金支付利率标准问题认定事实不清，判决错误。1.凯斯特公司一审诉讼请求第3项要求判令中铁北京公司按照中国人民银行同期活期存款利率支付违约金。一审法院判决超出了凯斯特公司的诉讼请求。2.根据双方签订的《阀门买卖合同》的约定，甲方对逾期付款部分从宽限期满的次日按中国人民银行活期存款利率标准向乙方支付违约金。甲方向乙方支付的违约金总额不超过双方结算价款的1%。签订的《阀门买卖合同》是双方当事人的真实意思表示，且未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。一审法院在未提及该条约定的情况下，判决按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率支付违约金无事实与法律依据。
凯斯特公司辩称，同意一审判决，不同意中铁北京公司的上诉请求。
凯斯特公司向一审法院起诉请求：1.判令中铁北京公司支付凯斯特公司货款2 262 770.61元及违约金（以2 262 770.61元为基数，按照中国人民银行同期活期存款利率，自2019年12月25日起计算至实际付清之日止）；2.诉讼费由中铁北京公司承担。
一审法院认定事实：2017年12月28日，买方中铁北京公司（甲方）与卖方凯斯特公司（乙方）签订《阀门买卖合同》，约定：“……第五条 验收：5.1 验收时间：货物运输至甲方指定地点后，双方在24小时内对品种、型号、规格、数量进行初步验收；对货物质量的异议不受时间限制，随时发现可以随时提出异议。……5.2 验收方式：由物机部、工程部、分包方、监理、甲方以及供货厂家共同验收，其技术要求（详见技术规格书）。……5.5本合同约定货物的质保期为24个月，自验收合格之日起计算。如果乙方对货物有另外承诺的质保期且与本合同约定不一致的，双方同意以期限较长的为准。……第六条
价格与货款支付 …… 6.4 货款支付采用下列第一项 6.4.1结算完成后，甲方在收到乙方开具的增值税专用发票后，次月20日前向乙方支付实际送货结算金额的70%，货物全部安装完毕后支付至实际结算金额的85%。竣工通过验收合同封闭后付至实际结算金额的95%，剩余5%作为质保金，在质保期届满后3个月内无息支付。如发生纠纷，则延后至纠纷最终解决后30天内付清。质量保证金的支付并不免除乙方对交付货物质量的保证责任。质保金起始时间银吴项目工程整体交验后二年。…… 第七条
双方权利义务 ……7.2.5 本合同质保期24个月，自验收合格之日起计算。为在质保期内，因货物使用过程中出现任何问题影响到甲方正常使用的，乙方须在收到甲方通知后2日内进行维修或更换，因此产生的费用由乙方承担。质保期满后，乙方接到甲方通知后2日内进行维修等服务，乙方应对甲方合理收费。……”双方还就其他权利义务进行了约定。后凯斯特公司按照合同约定交付了货物。2019年12月25日，甲方中铁北京公司与乙方凯斯特公司签订《阀门合同封账协议》，约定：“……经双方确认，合同结算总价款为3 880 734.51（大写：叁佰捌拾捌万零柒佰叁拾肆元伍角壹分），截止2019年8月1日，甲方已向乙方支付货款总额1
739 000.00（大写：壹佰柒拾叁万玖仟元整），甲方尚欠乙方货款为2 141 734.51（大写：贰佰壹拾肆万壹仟柒佰叁拾肆元伍角壹分）。双方对所结算的合同数量、单价、总价皆清楚无误，双方对合同结算结果无任何异议，不存在合同数量、单价、总价、结算扣款、损失、违约责任等与本工程有关的任何遗留问题。甲方已本协议作为最终付款依据。合同结算事项的结束并不免除乙方对原合同约定的质量保证或保修义务以及开具税票义务，有关责任和义务仍执行原合同条款。……”
一审庭审中，凯斯特公司提交《仪表买卖合同》及《仪表合同封账协议》，用于证明中铁北京公司尚欠德尔达南京流体设备有限公司(以下简称德尔达公司)货款121
036.10元；提交债权转让通知书及邮寄交接单，用于证明德尔达公司将上述合同中的债权转让凯斯特公司并通知中铁北京公司。中铁北京公司对上述证据的真实性予以认可，证明目的不予认可。中铁北京公司提交网页截图，用于证明凯斯特公司提供货物用以建造的工程已经于2019年12月29日封顶并投入使用。凯斯特公司对此不予认可。
一审法院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务。本案中，凯斯特公司与中铁北京公司签订《阀门买卖合同》系双方真实意思表示，且不违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效。凯斯特公司按照合同约定履行了交货义务，中铁北京公司应当支付相应货款。一审庭审中，凯斯特公司主张中铁北京公司应当按照双方签署的《阀门合同封账协议》中确认的尚欠金额2 141 734.51元支付货款，中铁北京公司则主张其中合同结算总价款的5%质保金尚未到达支付时间。依据双方合同的约定，案涉货物由物机部、工程部、分包方、监理、甲方以及供货厂家共同验收，合同约定货物的质保期为24个月，自验收合格之日起计算。同时约定，结算完成后，甲方在收到乙方开具的增值税专用发票后，次月20日前向乙方支付实际送货结算金额的70%，货物全部安装完毕后支付至实际结算金额的85%。竣工验收合同封闭后付至实际结算金额的95%，剩余5%作为质保金，在质保期满后3个月内无息支付。质保金起始时间银吴项目工程整体交验后两年。中铁北京公司称银吴项目工程尚未整体竣工交验，但其认可凯斯特公司提供货物用以建造的工程已经于2019年12月29日封顶并投入使用，且提交相关证明。一审法院认为，上述约定载明由物机部、工程部、分包方、监理、甲方以及供货厂家共同验收，仅系对货物品种、规格及数量进行外观形态的验收，而甲方需于该货物用以建造的工程封顶并投入使用后，方能对其进行实质性的质量验收。故综合在案证据及当事人陈述，一审法院确认2019年12月29日为质保期起始时间，对中铁北京公司的主张予以采信。凯斯特公司要求中铁北京公司支付除质保金以外的其他货款，于法有据，一审法院予以支持，对于凯斯特公司要求以此为基数支付自2019年12月25日起至实际付清之日止的违约金的诉讼请求，中铁北京公司予以认可，一审法院不持异议，违约金的标准按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。关于质保金的相关争议，当事人可待质保期届满后另行主张。
此外，凯斯特公司依据德尔达公司与中铁北京公司签订的《仪表买卖合同》《仪表合同封账协议》，要求中铁北京公司支付德尔达公司向其转让的债权121 036.10元，中铁北京公司对部分数额不予认可。鉴于凯斯特公司的上述主张与本案并非基于同一法律关系，不属于本案审理的范围，双方可以就相关争议另案解决。
据此，依据《最高人民一审法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《最高人民一审法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条的规定，判决：一、中铁北京工程局集团有限公司于判决生效之日起七日内支付凯斯特阀门集团有限公司货款1 947 697.78元及违约金（以1 947 697.78元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自2019年12月25日起计算至实际付清之日止）。二、驳回凯斯特阀门集团有限公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
二审中，当事人没有提交新的证据。本院根据当事人在一审诉讼中提交的证据补充查明：中铁北京公司与凯斯特公司于2017年12月28日签订的《阀门买卖合同》8.3条约定，违约金按中国人民银行同期活期存款利率计算。本院对一审法院查明的事实予以确认。
本院认为，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条规定：“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外。”本案中，中铁北京公司上诉主张一审法院判决的违约金计算标准有误。根据查明的事实，中铁北京公司与凯斯特公司在《阀门买卖合同》中约定的违约金计算标准为中国人民银行同期活期存款利率，且凯斯特公司一审诉讼请求中主张的违约金计算标准也是中国人民银行同期活期存款利率，故一审法院判决中铁北京公司按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率向凯斯特公司计付违约金有误，本院予以纠正。
综上所述，中铁北京公司的上诉请求成立，予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下：
一、撤销北京市丰台区人民法院（2021）京0106民初5014号民事判决；
二、中铁北京工程局集团有限公司于本判决生效之日起七日内支付凯斯特阀门集团有限公司货款1 947 697.78元及违约金（以1 947 697.78元欠付部分为基数，按照中国人民银行同期活期存款利率，自2019年12月25日起计算至实际付清之日止）；
三、驳回凯斯特阀门集团有限公司其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费12 451元，由凯斯特阀门集团有限公司负担1733元，由中铁北京工程局集团有限公司负担10 718元。
二审案件受理费1800元，由凯斯特阀门集团有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 员 陈 洋
二〇二一年七月三十日
法 官 助 理 王若净
书 记 员 史雨晨
民事判决书
（2021）京02民终9594号
上诉人（原审被告）：中铁北京工程局集团有限公司，住所地北京市门头沟区石龙经济开发区永安路。
法定代表人：程志强，董事长。
委托诉讼代理人：刘强，男，中铁北京工程局集团有限公司工作人员。
委托诉讼代理人：蒋卫东，男，中铁北京工程局集团有限公司工作人员。
被上诉人（原审原告）：凯斯特阀门集团有限公司，住所地上海市松江区车墩镇。
法定代表人：陈建海，总经理。
委托诉讼代理人：郑晓，北京若普律师事务所律师。
上诉人中铁北京工程局集团有限公司（以下简称中铁北京公司）因与被上诉人凯斯特阀门集团有限公司（以下简称凯斯特公司）买卖合同纠纷一案，不服北京市丰台区人民法院（2021）京0106民初5014号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年7月2日立案后，依法适用独任制普通程序，公开开庭进行了审理。上诉人中铁北京公司的委托诉讼代理人刘强、蒋卫东，被上诉人凯斯特公司的委托诉讼代理人郑晓到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
中铁北京公司上诉请求：1.撤销一审判决第一项关于违约金计算标准的认定，改判中铁北京公司向凯斯特公司支付以
1 947 697.78元为基数，按照中国人民银行同期活期存款利率自2019年12月25日起计算至2021年5月5日止的违约金，合计9089.26元；2.本案诉讼费用由凯斯特公司承担。事实和理由：一审判决中对于违约金支付利率标准问题认定事实不清，判决错误。1.凯斯特公司一审诉讼请求第3项要求判令中铁北京公司按照中国人民银行同期活期存款利率支付违约金。一审法院判决超出了凯斯特公司的诉讼请求。2.根据双方签订的《阀门买卖合同》的约定，甲方对逾期付款部分从宽限期满的次日按中国人民银行活期存款利率标准向乙方支付违约金。甲方向乙方支付的违约金总额不超过双方结算价款的1%。签订的《阀门买卖合同》是双方当事人的真实意思表示，且未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。一审法院在未提及该条约定的情况下，判决按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率支付违约金无事实与法律依据。
凯斯特公司辩称，同意一审判决，不同意中铁北京公司的上诉请求。
凯斯特公司向一审法院起诉请求：1.判令中铁北京公司支付凯斯特公司货款2 262 770.61元及违约金（以2 262 770.61元为基数，按照中国人民银行同期活期存款利率，自2019年12月25日起计算至实际付清之日止）；2.诉讼费由中铁北京公司承担。
一审法院认定事实：2017年12月28日，买方中铁北京公司（甲方）与卖方凯斯特公司（乙方）签订《阀门买卖合同》，约定：“……第五条 验收：5.1 验收时间：货物运输至甲方指定地点后，双方在24小时内对品种、型号、规格、数量进行初步验收；对货物质量的异议不受时间限制，随时发现可以随时提出异议。……5.2 验收方式：由物机部、工程部、分包方、监理、甲方以及供货厂家共同验收，其技术要求（详见技术规格书）。……5.5本合同约定货物的质保期为24个月，自验收合格之日起计算。如果乙方对货物有另外承诺的质保期且与本合同约定不一致的，双方同意以期限较长的为准。……第六条
价格与货款支付 …… 6.4 货款支付采用下列第一项 6.4.1结算完成后，甲方在收到乙方开具的增值税专用发票后，次月20日前向乙方支付实际送货结算金额的70%，货物全部安装完毕后支付至实际结算金额的85%。竣工通过验收合同封闭后付至实际结算金额的95%，剩余5%作为质保金，在质保期届满后3个月内无息支付。如发生纠纷，则延后至纠纷最终解决后30天内付清。质量保证金的支付并不免除乙方对交付货物质量的保证责任。质保金起始时间银吴项目工程整体交验后二年。…… 第七条
双方权利义务 ……7.2.5 本合同质保期24个月，自验收合格之日起计算。为在质保期内，因货物使用过程中出现任何问题影响到甲方正常使用的，乙方须在收到甲方通知后2日内进行维修或更换，因此产生的费用由乙方承担。质保期满后，乙方接到甲方通知后2日内进行维修等服务，乙方应对甲方合理收费。……”双方还就其他权利义务进行了约定。后凯斯特公司按照合同约定交付了货物。2019年12月25日，甲方中铁北京公司与乙方凯斯特公司签订《阀门合同封账协议》，约定：“……经双方确认，合同结算总价款为3 880 734.51（大写：叁佰捌拾捌万零柒佰叁拾肆元伍角壹分），截止2019年8月1日，甲方已向乙方支付货款总额1
739 000.00（大写：壹佰柒拾叁万玖仟元整），甲方尚欠乙方货款为2 141 734.51（大写：贰佰壹拾肆万壹仟柒佰叁拾肆元伍角壹分）。双方对所结算的合同数量、单价、总价皆清楚无误，双方对合同结算结果无任何异议，不存在合同数量、单价、总价、结算扣款、损失、违约责任等与本工程有关的任何遗留问题。甲方已本协议作为最终付款依据。合同结算事项的结束并不免除乙方对原合同约定的质量保证或保修义务以及开具税票义务，有关责任和义务仍执行原合同条款。……”
一审庭审中，凯斯特公司提交《仪表买卖合同》及《仪表合同封账协议》，用于证明中铁北京公司尚欠德尔达南京流体设备有限公司(以下简称德尔达公司)货款121
036.10元；提交债权转让通知书及邮寄交接单，用于证明德尔达公司将上述合同中的债权转让凯斯特公司并通知中铁北京公司。中铁北京公司对上述证据的真实性予以认可，证明目的不予认可。中铁北京公司提交网页截图，用于证明凯斯特公司提供货物用以建造的工程已经于2019年12月29日封顶并投入使用。凯斯特公司对此不予认可。
一审法院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务。本案中，凯斯特公司与中铁北京公司签订《阀门买卖合同》系双方真实意思表示，且不违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效。凯斯特公司按照合同约定履行了交货义务，中铁北京公司应当支付相应货款。一审庭审中，凯斯特公司主张中铁北京公司应当按照双方签署的《阀门合同封账协议》中确认的尚欠金额2 141 734.51元支付货款，中铁北京公司则主张其中合同结算总价款的5%质保金尚未到达支付时间。依据双方合同的约定，案涉货物由物机部、工程部、分包方、监理、甲方以及供货厂家共同验收，合同约定货物的质保期为24个月，自验收合格之日起计算。同时约定，结算完成后，甲方在收到乙方开具的增值税专用发票后，次月20日前向乙方支付实际送货结算金额的70%，货物全部安装完毕后支付至实际结算金额的85%。竣工验收合同封闭后付至实际结算金额的95%，剩余5%作为质保金，在质保期满后3个月内无息支付。质保金起始时间银吴项目工程整体交验后两年。中铁北京公司称银吴项目工程尚未整体竣工交验，但其认可凯斯特公司提供货物用以建造的工程已经于2019年12月29日封顶并投入使用，且提交相关证明。一审法院认为，上述约定载明由物机部、工程部、分包方、监理、甲方以及供货厂家共同验收，仅系对货物品种、规格及数量进行外观形态的验收，而甲方需于该货物用以建造的工程封顶并投入使用后，方能对其进行实质性的质量验收。故综合在案证据及当事人陈述，一审法院确认2019年12月29日为质保期起始时间，对中铁北京公司的主张予以采信。凯斯特公司要求中铁北京公司支付除质保金以外的其他货款，于法有据，一审法院予以支持，对于凯斯特公司要求以此为基数支付自2019年12月25日起至实际付清之日止的违约金的诉讼请求，中铁北京公司予以认可，一审法院不持异议，违约金的标准按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。关于质保金的相关争议，当事人可待质保期届满后另行主张。
此外，凯斯特公司依据德尔达公司与中铁北京公司签订的《仪表买卖合同》《仪表合同封账协议》，要求中铁北京公司支付德尔达公司向其转让的债权121 036.10元，中铁北京公司对部分数额不予认可。鉴于凯斯特公司的上述主张与本案并非基于同一法律关系，不属于本案审理的范围，双方可以就相关争议另案解决。
据此，依据《最高人民一审法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《最高人民一审法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条的规定，判决：一、中铁北京工程局集团有限公司于判决生效之日起七日内支付凯斯特阀门集团有限公司货款1 947 697.78元及违约金（以1 947 697.78元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自2019年12月25日起计算至实际付清之日止）。二、驳回凯斯特阀门集团有限公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
二审中，当事人没有提交新的证据。本院根据当事人在一审诉讼中提交的证据补充查明：中铁北京公司与凯斯特公司于2017年12月28日签订的《阀门买卖合同》8.3条约定，违约金按中国人民银行同期活期存款利率计算。本院对一审法院查明的事实予以确认。
本院认为，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条规定：“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外。”本案中，中铁北京公司上诉主张一审法院判决的违约金计算标准有误。根据查明的事实，中铁北京公司与凯斯特公司在《阀门买卖合同》中约定的违约金计算标准为中国人民银行同期活期存款利率，且凯斯特公司一审诉讼请求中主张的违约金计算标准也是中国人民银行同期活期存款利率，故一审法院判决中铁北京公司按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率向凯斯特公司计付违约金有误，本院予以纠正。
综上所述，中铁北京公司的上诉请求成立，予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下：
一、撤销北京市丰台区人民法院（2021）京0106民初5014号民事判决；
二、中铁北京工程局集团有限公司于本判决生效之日起七日内支付凯斯特阀门集团有限公司货款1 947 697.78元及违约金（以1 947 697.78元欠付部分为基数，按照中国人民银行同期活期存款利率，自2019年12月25日起计算至实际付清之日止）；
三、驳回凯斯特阀门集团有限公司其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费12 451元，由凯斯特阀门集团有限公司负担1733元，由中铁北京工程局集团有限公司负担10 718元。
二审案件受理费1800元，由凯斯特阀门集团有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 员 陈 洋
二〇二一年七月三十日
法 官 助 理 王若净
书 记 员 史雨晨
