武汉市某某有限公司与武汉泓某某工程安装有限公司、麻城某某建筑工程有限公司建筑设备租赁合同纠纷二审民事判决书

湖北省武汉市中级人民法院 民事判决书 （2025）鄂01民终2578号 上诉人（原审被告）：武汉市某某有限公司，住所地湖北省武汉市武昌区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，北京植德（武汉）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，北京植德（武汉）律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：武汉泓某某工程安装有限公司，住所地湖北省武汉市硚口区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，广东华商（武汉）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，广东华商（武汉）律师事务所律师。 被上诉人（原审第三人）：麻城某某建筑工程有限公司，住所地湖北省黄冈市麻城市经济开发区。 法定代表人：***。 上诉人武汉市某某有限公司（以下简称某甲公司）因与被上诉人武汉泓某某工程安装有限公司（以下简称某乙公司）、麻城某某建筑工程有限公司（以下简称某丙公司）建筑设备租赁合同纠纷一案，不服湖北省武汉市洪山区人民法院（2024）鄂0111民初9846号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年2月5日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 上诉人某甲公司上诉请求：1、撤销一审判决，依法驳回某乙公司对某甲公司的全部诉讼请求或将本案发回一审人民法院重审。2、判决某乙公司、某丙公司承担本案一审、二审全部诉讼费用。事实与理由：一、一审法院对案涉《机械租赁合同》是否有效的结论存在事实及法律认定错误，依法应当予以调整。某甲公司与某乙公司所签订的《机械租赁合同》为虚假的意思表示，属于无效合同。二、合同相对人的认定应以合同的履行主体为主要依据，案涉租赁合同关系的履行主体是某丙公司与某乙公司，某乙公司应当向实际的合同相对方主张权利义务，一审法院错误地将该项义务判决给某甲公司无法律依据。（一）通过现有证据及一审庭审情况，案涉租赁合同关系的建立主体系某丙公司与某乙公司。（二）某乙公司知悉其实际的合同主体为某丙公司。三、即便一审法院认定某甲公司与某乙公司建立了租赁合同关系，《机械租赁合同》中约定付款条件尚未成就。（一）《机械租赁合同》中约定了明确的付款条件。（二）案涉工程尚未办理财政审计手续，后续付款条件也未能成就。 被上诉人某乙公司答辩称，关于案涉机械租赁合同是否合法有效，以及合同约定的付款期限是否届满的问题，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，依法维持原判。需要特别说明的是，14家分包单位中，已经有一家分包单位起诉案件，完成了生效判决。该生效判决中，对于某甲公司主张的联合施工合同，未实际履行已完成定性。因此案涉机械租赁合同合法有效，约定的付款期限已经届满，某甲公司理应承担相应付款义务。 被上诉人某丙公司经本院合法传唤未到庭应诉。 被上诉人某乙公司向一审法院提出诉讼请求：1、判令某甲公司支付某乙公司拖欠租赁费1388845.92元及逾期付款利息105658.38元（利息计算以1388845.92元为基数自2021年12月30日按某某银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算至付清本息之日止，暂计至2024年1月25日），合计1494504.3元；2、本案诉讼费、保全费、担保费由某甲公司承担。 一审法院审理查明：2013年9月19日，武汉某某集团有限公司（发包人）（以下简称某丁公司）与某甲公司（承包人）签订《湖北省建设工程施工合同》，约定：某甲公司承包李某路（南湖大道-新路村）工程2标段工程，工程地点李某路（某某学院-新路村）。开工日期2013年12月31日，竣工日期2014年12月31日，合同工期总日历天数365天。合同价款116073399.44元；双方还约定工程进度款支付的具体时间和金额及质保期等内容。 2015年10月1日，某甲公司李某路（南湖大道-新路村）工程2标段项目经理部（甲方）与某丙公司（乙方）签订《联合施工合同》，约定：甲乙双方就李某路（南湖大道-新路村）工程2标段连接三环线匝道桥梁及巡司河中桥工程的上部结构部分工程联合施工事项经协商达成一致，订立本合同；合同约定了联合施工的范围、联合施工方式、内容及合同价款等内容。 2017年8月20日，某甲公司李某路（南湖大道-新路村）工程2标段项目经理部（甲方、承租方）与某乙公司（乙方、出租方）签订《机械租赁合同》，约定：因工程需要，甲方向乙方租赁100Ｋ架桥机，租赁价格494400元，使用地点武汉市洪山区李某路，工作内容为工程设计图纸范围内的24片30米箱梁运输、吊装等全部工作内容。甲方按建设单位实际支付项目工程款的时间和比例，同期同比例向乙方支付。 2021年5月12日，北京某某工程造价咨询有限公司向某某集团公司出具《李某路（南湖大道-新路村）工程2标段结算造价咨询报告书》（北京造价审字【2021】迪1119号），载明：受贵单位委托，对李某路（南湖大道-新路村）工程2标段结算进行审核……咨询结论：本工程送审造价为118186542.25元，审定金额为109721336.77元，审减金额为8465205.46元，上述结论已经代建单位、施工单位和审核单位三方签字盖章认可。 2021年5月20日至2021年5月21日期间，某丁公司作为代建单位，某甲公司作为施工单位，北京某某工程造价咨询有限公司作为审核单位签署《建设工程造价编审确认表》载明：建设单位某某集团公司，施工单位某甲公司，工程名称李某路（南湖大道-新路村）工程2标段，委托单位预（结）算价款118186542.25元，审核单位编审价款109721336.77元，审减总额8465205.48元。 2021年10月15日，某丙公司向李某路（南湖大道-新路村）工程2标段项目经理部出具《承诺书》载明，由其参与施工的李某路（南湖大道-新路村）工程2标段工程的桥梁工程上构部分及巡司河中桥上构部分（具体详见《合作施工协议书》），分别交由不同的单位负责，其中架桥机租赁交由某乙公司负责；同时，该承诺书载明“应贵司对我司资金监管要求，现委托贵司与以上单位签订桥梁工程上构部分及巡司河中桥上构部分劳务分包、专业分包、材料采购、机械租赁合同，对以上单位与贵司签订的桥梁工程上构部分及巡司河中桥上构部分劳务分包、专业分包、材料采购、机械租赁合同，我司特此承诺如下：1.以上单位及后续补充单位（如有）与贵司签订的桥梁工程上构部分及巡司河中桥上构部分劳务分包、专业分包、材料采购、机械租赁合同所涉及的结算、支付款项，我司通过每月签订《李某路（南湖大道-新路村）工程2标段工程结算支付确认表》（附件1）予以认可，并视为我司已结算、收取的款项。2.若以上单位及后续补充单位（如有）因与我司产生纠纷涉及到贵司，或直接与贵司发生经济、法律纠纷，一律由我司解决，因纠纷对贵司产生的一切费用由我司承担。针对纠纷产生的费用，贵司可另行要求我司进行双倍违约赔偿。3.我司对此承诺函具有保密义务，不得向任何第三方公开或泄露本项目的结算执行情况。若因我司违反保密义务而导致贵司产生法律纠纷或经济损失，我司自愿承担人民币贰拾万元的违约金以及因此产生的一切经济损失和不利影响的损失！本承诺书如与其他协议或合同不一致时，以本承诺书为准。特此承诺！”同时，该承诺书后附《李某路（南湖大道）新路村）工程2标段工程结算支付确认表》，该表格显示与某乙公司约定的合同价款为494400元，实际已结算金额为1780000元，已支付金额为391154.08元，已支付比例为22%。 2021年12月29日，某丁公司作为建设单位，武汉市城市桥梁隧道事务中心作为接管单位，武汉市某某管理执法委员会市政设施管理处作为上级主管部门共同签署《武汉市市政基础设施工程移交协议书》，载明：工程名称李某路（南湖大道-新路村）工程-李某立交、巡司河中桥，施工单位某甲公司，其他事项：以下内容作为本协议书不可缺少的附件，由建设单位提供：1.接管通知单；2.保修合格单；3.工程造价审计资料、固定资产总投资报告；4.保修期间已结清接管方支付的工程保修款；5.其他。 同日，某丁公司、武汉市城市桥梁隧道事务中心、武汉市某某管理执法委员会市政设施管理处共同签署《武汉市市政基础设施工程保修合格单》，载明：工程名称李某路（南湖大道-新路村）工程-李某立交、巡司河中桥，保修合格，本工程通过（已未）保修验收，（已未）符合移交条件，保修意见和需整改的问题清单栏为空白。 2023年1月17日，某丙公司再次向李某路（南湖大道-新路村）工程2标段项目经理部出具《承诺书》，内容与2021年10月15日出具的《承诺书》内容一致，本次《承诺书》附件1《李某路（南湖大道）新路村）工程2标段工程结算支付确认表》内容中关于某乙公司合同价款、实际已结算金额、已支付金额、已支付比例均无变化。 另查明，***系某丙公司工作人员，***系某甲公司工作人员。***与***的微信聊天记录显示：2023年1月18日，***向***发送《分包结算支付表格》，***发送一张图片表格载明某乙公司结算金额1780000元，累计已支付金额391154.08元，***回复收到。 根据已生效的（2024）鄂0106民初6749号民事判决书所认定，案涉工程于2021年12月29日交付使用，竣工结算评审应当在案涉工程交付使用前完成；某甲公司已经收到了某某集团公司支付的案涉工程款100117000元。 一审法院认为，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第三款规定“民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。”本案中，引起本案纠纷的法律事实持续至民法典施行后，故本案应当适用民法典的规定。 根据本案查明的事实及各方的诉辩意见，本案的争议焦点为：一、案涉《机械租赁合同》是否有效；二、如案涉《机械租赁合同》有效，合同约定的付款期限是否已届满；三、如合同约定的付款期限已届满，某甲公司是否应当支付逾期付款利息。 一、关于案涉《机械租赁合同》是否有效的问题。某甲公司对案涉《机械租赁合同》的效力提出异议，主张该合同系基于其与某丙公司之间的《联合施工合同》受某丙公司委托与某乙公司签订案涉《机械租赁合同》，该合同实际由某丙公司主导履行，因此案涉《机械租赁合同》无效。一审法院认为，首先，《机械租赁合同》明确载明某甲公司为承租方，某乙公司为出租方，对某甲公司应如何付款也进行了详细约定，合同内容并未违反法律法规强制性规定，某甲公司以其与某丙公司之间的约定拒绝履行其以自己的名义与某乙公司签订的《机械租赁合同》中约定的义务，有违合同相对性原则。其次，根据《中华人民共和国民法典》第九百二十二条关于“受托人应当按照委托人的指示处理委托事务……”及第九百二十四条关于“受托人应当按照委托人的要求，报告委托事务的处理情况。委托合同终止时，受托人应当报告委托事务的结果。”的规定，若某甲公司在接受某丙公司委托的情况下履行委托义务，应按照某丙公司的指示、根据某丙公司的要求处理事务，但无论是《联合施工合同》中载明的某丙公司应按照某甲公司的指令行事的相关约定，还是在实际履行合同过程中，某丙公司工作人员在报表报批、发票开具、款项等履约过程中都需要按照某甲公司的同意才能进行流程，都可看出在双方关系中某甲公司居主导地位，故虽双方有委托约定，但事实上双方并非符合法律意义的委托关系。最后，《机械租赁合同》签订以后，某甲公司已依约直接向某乙公司支付部分款项，应视为自愿履行部分义务。故对某甲公司主张合同无效的抗辩事由一审法院不予采信，该合同对某甲公司及某乙公司均有约束力。 二、关于案涉《机械租赁合同》约定的付款期限是否已届满的问题。案涉《机械租赁合同》约定，租赁款由某甲公司按建设单位实际支付项目工程款的时间和比例，同期同比例向某乙公司支付。某甲公司抗辩称案涉工程作为政府投资项目，根据《武汉市政府投资项目管理办法（试行）的通知》的规定，需要经过财政审计后才能支付剩余工程价款，目前案涉工程并未完成财政审计事宜，且某甲公司支付给某丙公司的款项比例已经达到90%，至于在某丙公司的安排下，哪些分包单位支付的比例和金额均与某甲公司无关。一审法院认为，首先，《武汉市政府投资项目管理办法（试行）的通知》现已废止，且无新的法律法规等作为某甲公司该抗辩的依据；其次，根据某丙公司***与某甲公司***微信聊天记录显示，包括某乙公司在内的14家单位合同款项均系在某甲公司的主导及安排下进行支付，并将相应的结算支付确认表发送给某丙公司确认，且案涉款项系某甲公司直接支付给某乙公司，并非根据某丙公司的安排进行支付；再次，某甲公司已经收到了某某集团公司支付的案涉工程款100117000元，该金额超过了案涉工程总包合同工程款的90%【109721336.77元×90%＝98749203.093元】，且该金额足以覆盖某甲公司与包括某乙公司在内的14家分包单位结算总额47534251.53元；最后，案涉《机械租赁合同》约定按建设单位实际支付项目工程款的时间和比例，同期同比例向某乙公司支付。根据该约定，竣工决算评审应当在案涉工程交付使用前完成，但在案涉工程于2021年12月29日交付使用后长达两年多时间里，仍未完成竣工决算评审，显然不符合常理。在某乙公司已履行完案涉《机械租赁合同》全部合同义务并办理完工程结算的情形下，某甲公司作为案涉工程的总包方，同时也作为案涉《机械租赁合同》的相对方，有义务积极协调相应政府部门推进竣工决算评审，并加强对上游款项催收，否则将使案涉《机械租赁合同》的履行陷入无限期的不确定状态之中，但某甲公司并未提交证据证明其履行了相应的协调及催收义务。在此情形下，如仍要求已经履行完案涉《机械租赁合同》全部义务的某乙公司继续等待，亦显失公平。故某甲公司应当向某乙公司支付完毕全部合同款。故一审法院对某甲公司的抗辩主张不予采纳，某甲公司应当向某乙公司支付剩余合同款1388845.92元（计算方式为1780000元-391154.08元＝1388845.92元）。 三、关于某甲公司是否应当支付逾期付款利息的问题。《中华人民共和国民法典》第五百八十三条规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，在履行义务或者采取补救措施后，对方还有其他损失的，应当赔偿损失；第五百八十五条第一款规定，当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。本案中，案涉工程于2021年12月29日交付使用，某甲公司应当向某乙公司支付完毕全部合同款，但某甲公司未按照案涉《机械租赁合同》约定足额支付合同款的行为构成违约，一审法院酌定被告某甲公司以未付款项1388845.92元为基数，按同期中国某某银行授权某某银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算，从2021年12月30日计算至实际付清之日止。 本案并未采取保全措施，某乙公司并未提交证据证实保全费、担保费的发生，故一审法院对该项诉讼请求不予支持。 一审法院判决：一、某甲公司应于本判决生效之日起十日内向某乙公司支付租赁费1388845.92元及利息（以1388845.92元为基数，按同期中国某某银行授权某某银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算，从2021年12月30日计算至实际付清之日止）；二、驳回某乙公司的其他诉讼请求。 二审中各方当事人均未提交新证据。 经本院查明的事实与一审查明的事实相一致。 本院认为，案涉《机械租赁合同》合法有效。合同由某甲公司与某乙公司直接签订，内容未违反法律强制性规定，且已实际履行，双方存在真实租赁合意；某甲公司与某丙公司的内部委托关系，不构成对外抗辩。根据合同相对性原则，某甲公司作为合同相对方应承担付款义务，其以隐名代理规则主张免责，但合同未体现某丙公司主体地位，且某乙公司基于合同签署及实际履行行为，有合理理由信赖某甲公司为相对方，故某甲公司上诉主张合同系虚假意思表示及其并非相对方的理由不能成立。关于付款条件的成就，合同约定按“建设单位实际支付工程款比例同期支付”，现建设单位已支付超总包审定金额的90%，且工程于2021年12月交付使用，某甲公司未举证证明其积极推进财政审计程序，其怠于履行协助义务，导致付款条件长期未成就，应视为条件已成就。一审法院结合诚实信用原则，认定付款义务成立并无不当。 综上所述，上诉人某甲公司的上诉理由均不能成立，一审判决事实清楚，处理于法有据，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 本案二审案件受理费元18252元，由上诉人武汉市某某有限公司负担。 本判决为终审判决。 本判决书生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，享有权利的当事人在法律规定的期限内申请执行后，人民法院将依法对被执行人的财产采取查封、扣押、冻结、拍卖、变卖等执行措施，并可对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，对构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年三月二十六日 法官助理*** 书记员***