广州亿某有限公司;广东大某集团有限公司;某某;某某租赁合同纠纷二审民事判决书

广东省广州市中级人民法院 民事判决书 （2025）粤01民终6930号 上诉人（原审被告）：广东大某集团有限公司，住所地广东省湛江市。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，广东连越律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，广东连越律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：广州亿某有限公司，住所地广东省广州市南沙区。 法定代表人：***，该公司总经理。 委托诉讼代理人：***，北京市炜衡（广州）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，北京市炜衡（广州）律师事务所律师。 原审被告：***，男，住广东省茂名市电白区。 原审被告：***，男，住广东省汕头市潮南区。 上诉人广东大某集团有限公司（以下简称大某公司）因与被上诉人广州亿某有限公司（以下简称亿某公司）及原审被告***、***租赁合同纠纷一案，不服广东省广州市南沙区人民法院（2024）粤0115民初7810号民事判决,向本院提起上诉。本院于2025年4月11日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 大某公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判大某公司无需向亿某公司支付款项及退还钢管；2.一、二审诉讼费用均由亿某公司承担。事实和理由：（一）大某公司与亿某公司之间不存在合同关系，案涉合同与大某公司无关。大某公司与亿某公司之间并无任何关于案涉合同的沟通、洽谈、订立合同及履约的对接或意思表示，亿某公司从未就案涉拖欠款项问题联系过大某公司，也未曾向大某公司进行任何的催款，且根据大某公司提交的证据可知，案涉合同中所使用的“广东大某集团有限公司知识城南部净水站建设工程项目部专用章”系伪造，对大某公司不产生法律效力；且大某公司建立严格的印章管理制度，对外签订经济合同均加盖公章，在收到本案诉讼材料后亦及时对案涉伪造印章行为采取报案措施。因此，大某公司并非案涉合同的交易相对方，一审判决认定大某公司与亿某公司之间存在合同关系无事实和法律依据。（二）一审判决认定***的行为构成表见代理无任何事实和法律依据。根据《中华人民共和国民法典》第172条，***以大某公司的名义与亿某公司订立合同不构成表见代理：1.虽然亿某公司提交了加盖印章的合同，但是合同加盖印章与大某公司正常使用的项自章存在明显区别，系***、***等人私刻大某公司印章后擅自与亿某公司签订合同，该盖章行为非大某公司意思表示，且已涉嫌刑事犯罪，并由广州市公安局黄埔区分局龙湖派出所受理。因此，案涉合同与大某公司没有法律上的联系，不足以构成权利外观，***使用伪造印章的行为不能产生约束大某公司的效力。2.根据大某公司提交的证据可知，本案所涉项目“知识城南部净水站建设工程”的部分木工工程系由大某公司分包给***，并由大某公司的员工***代为与***办理前述分包合同签订手续，且***、***亦非大某公司的法定代表人或股东、高管，也并非大某公司的员工，更未曾得到大某公司的任何授权对外开展业务或向其出具授权文件代表大某公司，并不具备表见代理的权利外观，其行为仅系***、***等人的单方行为，并非大某公司的真实意思表示，不应当约束大某公司。3.亿某公司确认其未核实过***是否为大某公司的授权人员，并一直与***沟通、洽谈签订合同，在合同签订后与***对接、履行案涉合同并联系解除合同事宜，但案涉材料为建设工程通用材料，亿某公司作为从事建筑行业的商事主体，其应当具备高于普通群众所应尽的注意义务，签订合同时负有核实加盖印章人员身份及权限的义务，进而向大某公司核实相关情况。4.案涉合同已明确约定“承租方每月支付一次租金，每次支付上月产生全部租赁费金额，每月20号至30号对账，次月10日前付清上月租金”，合同并未载明***为结算人的情况下，亿某公司却从未联系大某公司进行结算并催款，明显与一般的生活常理不相符，可以证明亿某公司未尽注意义务，存在过错，并非善意相对人。（三）本案所涉伪造印章行为不仅违反印章行政管理制度，亦不能为大某公司控制，侵害了大某公司的名称权与意思自主权，进而损害了大某公司的经济权益及正常的经济活动。一审判决将法律风险强加于大某公司，对大某公司极为不公平，且一审法院判决大某公司就前述伪造印章的行为承责并另寻法律途径主张，完全属于浪费司法资源，严重损害大某公司的合法权益。（四）一审法院关于案涉租金及相关费用合计113176.47元以及违约金起算时间的认定存在明显错误，无事实和法律依据。大某公司并非案涉合同相对方，无需承担任何合同责任。根据亿某公司提交的租金结算清单，仅有2021年10月至12月有***的签名，该结算清单仅载明租金共计3.8万余元，并无其他相关费用；结合亿某公司所提交的退货单可以证明其于2022年1月1日至8月26日期间收到退回的钢管共计92.63吨，具体为：2022年1月4日退回32.62吨，2022年1月11日退回32.22吨，2022年7月30日退回17.5吨，2022年8月26日退回10.29吨。因此，本案不存在其他相关费用，且租金计算错误进而导致违约金计算错误。 亿某公司辩称，（一）案涉合同对接人***的行为构成表见代理，上诉人应当承担相应的合同义务。***具有代理权外观，首先，***以大某公司的名义租赁材料，并向亿某公司提交加盖大某公司案涉项目印章的合同。其次，合同履行过程中***均以大某公司的名义履行，亿某公司按其要求将租赁物送至项目工地，并在项目工地清点租赁物，项目部签订提货单据，以上过程足以使得亿某公司对其代理权产生足够的信赖。亿某公司作为合同相对人除了要求印章证明外，履约过程中还去到项目部现场核实项目公示牌，在项目部签订相应送货单据，亿某公司尽到了善意相对人的注意义务。亿某公司之所以未审查***的授权材料，是因为***已经提供了加盖项目部印章的合同。即使大某公司对于***伪造其印章的风险无法把控，但作为案涉项目的施工单位对工地具有管理权能，即便将工程项目分包，依照法律规定仍应对工程项目总体进行合理、有效的管控。（二）一审判决认定的租金金额无误。亿某公司提交了完整的送退货单与租金计算清单，送退货单与租金计算清单数据可以对应，且***在2021年10月-2021年12月的租金计算清单上签字确认，后续计算清单虽未签字，但清单数据与前面签字的清单数据连续，且与送退货单数据可以对应，以上证据足以证明租赁物的在租情况。 ***、***经本院合法传唤未到庭，亦未提交书面意见。 亿某公司向一审法院起诉请求：1.判令解除亿某公司与大某公司签订的《施工物资租赁合同》；2.判令大某公司向亿某公司返还租赁钢管7.56吨，若大某公司不返还，则需向亿某公司支付租赁物赔偿金37800元（7.56吨*5000元/吨）；3.判令大某公司向亿某公司支付截至2023年6月30日止的欠付租金113196.52元；4.判令大某公司向亿某公司支付违约金至欠款付清之日止（违约金以当月累计欠付租金为基数，按LPR4倍的标准，自2021年11月11日起暂计至2023年7月4日为21898.48元）；5.判令大某公司向亿某公司支付律师费10000元、财产保全担保费2000元；6.判令大某公司承担本案的受理费、财产保全费。 一审法院认定事实及裁判理由见一审判决书。 一审法院判决如下：一、亿某公司与大某公司于2021年10月14日签署的《施工物资租赁合同》于2023年10月12日解除；二、大某公司应在判决发生法律效力之日起十日内一次性支付113176.47元及违约金给亿某公司；三、大某公司应在判决发生法律效力之日起十日内一次性返还钢管7.56吨给亿某公司，若大某公司无法返还的，应当按钢管5000元/吨的标准赔偿给亿某公司；四、驳回亿某公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3998元、保全费1444元，由大某公司负担。 二审期间，大某公司向法院提交了承诺书，本院依法组织各方当事人进行了证据交换和质证。 经审查，一审判决查明的事实清楚，本院予以确认。 本院认为，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十一条的规定，二审案件应当围绕当事人的上诉请求进行审理。综合各方的诉辩意见，本案争议的焦点问题为：大某公司应否承担案涉租赁费用。就本案争议的焦点问题，本院分析认定如下： 第一，大某公司确认其为案涉项目的承包方，根据亿某公司提交的案涉项目的施工现场公示牌照片，显示公示牌内记载施工单位为大某公司。故大某公司作为承包方及施工方，具有对外租赁使用案涉设备的需求外观。第二，大某公司出示《模板制安单项工程承包合同》，主张其将项目中的部分工程分包给***，而***是***的合作班组成员，大某公司将建设工程项目分包给个人而产生的风险，大某公司应当具有预见性。现无证据证实大某公司、***及***有将分包情况告知亿某公司，故大某公司、***及***的内部关系，不能对亿某公司产生约束力。第三，亿某公司与***对接后签订了案涉《施工物资租赁合同》，该合同中加盖了大某公司案涉项目的项目部专用章，亿某公司作为合同相对方，对于项目部印章是否真实无从判断，不能认定印章不真实属于亿某公司未尽审慎义务。第四，合同签订后，亿某公司向案涉项目实际提供了租赁物资，案涉项目亦实际使用，《施工物资租赁合同》已在正常履行，亿某公司有理由相信其合同相对方即为大某公司。另外，大某公司作为项目的承包方，对于租赁物资的使用最终亦享受了相应利益，故一审法院结合租金结算清单、退货单计算得出由大某公司承担相应租金、退货赔偿义务，并无不当，本院予以维持。 综上所述，大某公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第（一）项的规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费3320元，由上诉人广东大某集团有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年十月二十九日 法官助理*** 书记员*** 自动履行提示 负有履行义务的一方拒不履行的，对方当事人可向人民法院申请执行。人民法院可依法对拒不履行义务方的财产直接采取扣押、冻结、划拨、变价等执行措施，并依照相关法规对拒不履行义务方采取限制消费、纳入失信被执行人名单等惩戒措施。拒不履行义务方为单位的，对其法定代表人、主要负责人、影响履行的直接责任人员、实际控制人一并采取限制消费等惩戒措施。拒不履行义务方需承担由此产生的执行费用。 逾期不缴纳诉讼费用的，人民法院将依法强制执行。 存在规避、抗拒执行情形的，人民法院将依法采取罚款、拘留等强制措施；情节严重，构成犯罪的，依照《中华人民共和国刑法》第二百七十七条、第三百一十三条、第三百一十四条之规定，追究相应的刑事责任。 申请再审，不能产生暂停履行的法律效果。为避免强制执行产生的不利后果，请主动履行文书确定的义务。