保定某某水泥制品制造有限公司与河北某某建筑工程有限公司、保定某某商贸有限公司等债权人撤销权纠纷一审民事判决书

河北省保定市竞秀区人民法院 民事判决书 （2024）冀0602民初3525号 原告：保定某某水泥制品制造有限公司，住所地河北省保定市易县，统一社会信号代码：91130633ＭＡ08ＬＵＢＮ96。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，河南陆达律师事务所律师。 被告：河北某某建筑工程有限公司，住所地保定市。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，河北匡合律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，河北匡合（蠡县）律师事务所律师。 被告：保定某某商贸有限公司，住所地：保定市。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，河北方圆律师事务所律师。 被告：保定某某企业管理咨询有限公司，住所地河北省保定市莲池区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，河北方圆律师事务所律师。 被告:保定市某某工程有限公司，住所地河北省保定市竞秀区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，河北虹天律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，河北虹天律师事务所实习律师。 原告保定某某水泥制品制造有限公司与被告河北某某建筑工程有限公司、保定某某商贸有限公司、保定某某企业管理咨询有限公司、保定市某某工程有限公司债权人撤销权纠纷一案，本院于2024年9月10日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告保定某某水泥制品制造有限公司委托诉讼代理人***，被告河北某某建筑工程有限公司委托诉讼代理人***、***，保定某某商贸有限公司、保定某某企业管理咨询有限公司共同委托诉讼代理人***，保定市某某工程有限公司委托诉讼代理人***、***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 保定某某水泥制品制造有限公司（以下简称某丙公司）向本院提出诉讼请求：1、依法判令撤销被告1河北某某建筑工程有限公司与被告2保定某某商贸有限公司之间、被告2保定某某商贸有限公司与被告3保定某某企业管理咨询有限公司之间、被告3保定某某企业管理咨询有限公司与被告4保定市某某工程有限公司之间的《股东转让协议》，并将被告3保定某某企业管理咨询有限公司、被告4保定市某某工程有限公司分别持有的河北某乙建设工程有限公司的30%股权和70%股权变更至被告1河北某某建筑工程有限公司名下；2、本案案件受理费、保全费由被告承担。事实与理由：原告保定某某水泥制品制造有限公司与被告河北某某建筑工程有限公司买卖合同纠纷一案，经保定市竞秀区人民法院审理，下发（2023）冀0602民初4090号民事调解书，达成如下协议，一、被告河北某某建筑工程有限公司于十五日内为原告保定某某水泥制品制造有限公司购买位于河北省廊坊市永清县荣盛城西区××期××号楼××单元××室（建筑面积85平）房屋，并协助办理房屋所有权设立登记手续，原告不再主张案涉货款。二、如被告河北某某建筑工程有限公司未按上述约定履行，则原告保定某某水泥制品制造有限公司可就货款485614.06元申请强制执行。调解协议生效后，被告未按照协议约定履行义务。原告向保定市竞秀区人民法院申请强制执行，在执行过程中未发现可供执行的财产，保定市竞秀区人民法院下发（2023）冀0602执4356号执行裁定书，终结本次执行程序。后经调查工商档案发现，被告1持有河北某甲建设工程有限公司100%股权，并于2022年6月2日，与被告2签订股权转让协议，将其持有的河北某乙建设工程有限公司100%股权以0元的价格转让给被告2，2022年7月28日，被告2将其持有的河北某乙建设工程有限公司100%股权以0元的价格转让给被告3,2022年9月27日，被告3将其持有的67%的股权转让给被告4，并于2023年4月24日将其持有的3%转让给被告4,两次股权转让价格均为0元，经过多次转让后，被告3持有河北某乙建设工程有限公司30%股权，被告4持有河北某乙建设工程有限公司70%股权。被告连环多次转让其持有的股权，实属恶意转移资产逃避债务履行，削弱其履行债务的能力，该行为严重损害了原告的合法权益，被告1河北某某建筑工程有限公司与被告2保定某某商贸有限公司之间、被告2保定某某商贸有限公司与被告3保定某某企业管理咨询有限公司之间、被告3保定某某企业管理咨询有限公司与被告4保定市某某工程有限公司之间的《股东转让协议》应予以撤销，并将案涉股权变更至被告1河北某某建筑工程有限公司名下。综上，四被告其行为已严重侵害原告的合法权益，现根据相关法律规定，为维护原告的合法权益，特向贵院提起诉讼，望判如所请。 河北某某建筑工程有限公司（以下简称某乙公司）辩称：一、答辩人向保定某某商贸有限公司转让河北某乙建设工程有限公司股权的行为是基于公司经营需要的正常转让行为；是双方的真实意思表示，不存在恶意串通损害其他债权人利益的行为。河北某乙建设工程有限公司成立于2022年3月4日，答辩人持有100%股权，注册资本金6000万元，后增加至12000万元，全部为认缴。公司成立之后没有开展任何经营活动，经股东会决议，于2022年6月2日将公司100%股权以100万的价格转让给保定某某商贸有限公司。该股权转让是答辩人基于瘦身减负的需要，正常转让行为，答辩人资产并未减少，不存在损害被答辩人债权利益的行为。二、答辩人于2022年12月，通过诉讼取得新绛县天鸿房地产开发公司2850万元债权及利息，查封新绛县天鸿房地产开发公司8508平米房产。另外，答辩人承建的荣盛霸州阿尔卡迪亚温泉城五期一期（54ｔｔ-61＃楼）工程，通过以房折抵工程款的方式，将枫林苑15-1-201号房产折抵工程款699164元给答辩人。目前，该房产已转至案外人***名下，***同意将该房产抵顶欠付被答辩人货款。由此可见，被答辩人的债权只有48万余元，答辩人有足够的资产可以偿还欠付被答辩人的货款，不存在恶意逃避债务，侵害被答辩人债权的行为。综上，被答辩人的诉讼请求没有事实和法律依据，应予依法驳回。 被告保定某某商贸有限公司（以下简称某丁公司）、保定某某企业管理咨询有限公司（以下简称某戊公司）辩称，被告未实施原告在诉状中所主张的“恶意转移资产逃避债务履行,削弱其履行债务的能力”的行为，四被告转让所持某己公司股权并未损害原告的合法利益，本案中不具有依法应予撤销的行为，原告的诉讼请求不应得到支持。民法典第538条、539条分别规定了对债务人无偿行为和有偿行为的撤销。从原告的诉状来看，涉及到本案的内容，可能是“债务人以无偿转让财产等方式无偿处分财产权益，影响债权人的债权实现”或者“债务人以明显不合理的低价转让财产，影响债权人的债权实现”,但四被告转让股权的行为不属于其中任一种。首先，股权不是财产，投资入股既有可能盈利也有可能亏损，所以转让股权不是转让财产。事实上案涉的标的公司迗泉公司在几次股权转让时均没有利润。其次，被告转让某己公司股权的行为不会影响原告债权的实现。原告在诉状中称，其与某乙公司因买卖合同纠纷一案由竞秀区人民法院做出调解书，调解书确定某乙公司为原告购买一套房屋以偿付货款。现某乙公司已经为原告准备好房屋，可以履行调解书确定的义务，原告债权的实现不会受到影响。再次，四被告间转让股权是合法的，应当受到法律保护而不是被撤销。1.中硕将所持达泉100%股权转让给群建，是合法的。虽然原告提供的登记资料显示这次转让是零元，但真实情况是双方约定了100万元的股权转让价款。此次转让的时间是2022年6月2日，此时某己公司设立还不足三个月，中硕没有实缴注册资本，没有对某己公司进行实际投入；某己公司没有开展经营活动，净利润是负值。中硕此时将股权转让出去，就不需要再承担1.2亿的出资义务，可以说是减轻了某乙公司的负担，甚至可以理解为由于不需要履行出资义务反而提高了某乙公司对其债权人的偿债能力。而且，就算是零元转让股权也不是法律禁止的行为。2.群建将所持达泉100%股权转让给民融，是合法的。群建与民融，是相同股东、同一法定代表人的两个公司，由于投资经营方向的调整，两位股东将所投资的某丁公司所持某己公司股权零元转让给自己投资的另一家公司即某戊公司，不损害任何人的利益，也不违反法律的强制性规定。3.民融将所持达泉70%股权转让给尚泉，是合法的。这次转让，是某戊公司在了解到某甲公司公开招募合作伙伴后，自认为符合招募条件参与申报，经某甲公司评标后中选，经双方协商一致而实施的。这是由双方作为平等的民事主体协商确定的合作条件决定的，具有合法性。综上，原告仅以零元转让股权即认为转让行为应予撤销是不符合法律规定的，望法庭驳回其诉讼请求。 被告保定市某某工程有限公司（以下简称某甲公司）辩称1.本案不具备债务人无偿处分财产恶意逃债的构成要件，债权人撤销权不能成立。首先，程序上河北某乙建设工程有限公司股东保定某某企业管理咨询有限公司与答辩人保定市某某工程有限公司的股权转让行为合法有效。答辩人保定市某某工程有限公司于2022年7月11日，委托河北某某工程项目管理有限公司于保定日报旗下的全保定网、保定供水网发布保定市某某工程有限公司关于引进战略合作伙伴的招募公告，截止7月15日，共有三家公司领取招募文件，分别为:河北某某建工集团有限公司、河北某乙建设工程有限公司、大元建业集团股份有限公司。7月28日召开公开招募比选会，共有两家单位到现场参与比选，分别为:河北某某建工集团有限公司、河北某乙建设工程有限公司。经评审专家根据比选文件评分标准评审，河北某乙建设工程有限公司以90分中选。2022年7月29日向河北某乙建设工程有限公司发送中标通知书后与河北某乙建设工程有限公司股东保定某某企业管理咨询有限公司签订了股权转让协议，并依法完成了工商变更登记手续。该转让行为是基于公开公正，双方自愿、平等的原则下完成的合法有效。其次，0元转让不等于“无偿”转让，不能仅以《股权转让协议》的约定来判断是否“无偿”。事实上，合同条款的真实意思不能仅按照条款所使用的词句，还应当结合合同的有关条款和合同目的等进行认定。故即便是合同约定为0元转让，也要结合证据注意受让方是否通过代为履行出资义务等方式获得了对等给付。2022年9月27日河北某乙建设工程有限公司股东保定某某企业管理咨询有限公司转让给保定市某某工程有限公司67%的股权（均未实缴），2023年3月3日保定市某某工程有限公司实缴1015万元，2023年4月24日河北某乙建设工程有限公司股东保定某某企业管理咨询有限公司又将持有的3%的股权转让给保定市某某工程有限公司，股权转让后由保定市某某工程有限公司代为履行出资义务实现了对等给付。再次，股权的价值取决于公司的经营状况和发展前景，通过当事人议价、定向询价、网络询价基本不可能确定转让参考价。河北某乙建设工程有限公司通过公开招募加入国有企业，本身就是一种商业行为，会给公司今后的发展带来巨大利益。2.0元转让不等于恶意逃避债务，债务人的财产处分行为不影响债权实现。债务人的财产处分行为是否影响债权人债权的实现，不以债务人的主观故意为必要，而是以债务人的财产处分行为，是否影响债权人债权的清偿作为判定标准。对于债务人的财产处分行为是否影响债权人债权实现，应同时符合“债务人的财产处分行为时”标准和“撤销权行使时”标准。债务人的财产处分行为时标准，是指债务人必须在减少责任财产行为时，已经没有其他财产。如果债务人即便无偿或以不合理低价处分财产，但其仍具备债权的清偿能力，未对债权造成损害，后续即便因为其他财产的变动或财产贬值导致不能清偿债务的，也不能认定债务人的财产处分行为有害于债权的实现。只有当债务人处分财产的行为有害于债权的实现时，债权人才能行使撤销权。本案中原告保定某某水泥制品制造有限公司于2023年8月1日起诉河北某某建筑工程有限公司给付货款，并于2023年8月17日达成调解河北某某建筑工程有限公司于十五日内为原告保定某某水泥制品制造有限公司购买位于河北省廊坊市永清县荣盛城西区××期××号楼××单元××室（建筑面积85平）房屋并协助办理房屋所有权设立登记手续，原告保定某某水泥制品制造有限公司不再主张涉案货款。而第一次股权转让行为发生在2022年6月2日，足以证明在股权转让时河北某某建筑工程有限公司有其他财产足以清偿债务，转让股权的行为不影响债权实现。3.从股权转让至今已有2年多的时间，河北某乙建设工程有限公司名下已经开展了许多项目、工程，如果将股权协议撤销，会引起市场混乱带来许多不利后果。4.原告的证据不足以证明原告的诉请，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。 经审理查明： 一、2023年8月1日，原告某丙公司与被告某乙公司买卖合同纠纷一案在我院立案受理，某丙公司诉称：2018年被告开始从原告处购买切块砖，2019年5月10日原、被告签订了连锁砌块采购合同，约定原告给被告向霸州市荣盛阿尔卡迪亚温泉城项目送砌块砖，原告按合同约定向被告履行送货，到2019年结算统计共计送货8412.92方，计1825803.98元，被告已给付了1313240.18元，下欠512563.8元。该案经我院主持调解，双方于2023年8月17日达成如下调解协议：一、被告河北某某建筑工程有限公司于十五日内为原告保定某某水泥制品制造有限公司购买位于河北省廊坊市永清县荣盛城西区××期××号楼××单元××室（建筑面积85平）房屋，并协助办理房屋所有权设立登记手续，原告不再主张案涉货款。二、如被告河北某某建筑工程有限公司未按上述约定履行，则原告保定某某水泥制品制造有限公司可就货款485614.06元申请强制执行。我院于当日制作调解书并向双方送达了（2023）冀0602民初4090号民事调解书。调解协议生效后，某乙公司未按照协议约定履行义务，某丙公司于2023年11月24日向我院申请强制执行，执行过程中我院对某乙公司依法限制消费，2024年3月22日我院作出（2023）冀0602执4356号执行裁定书，因被执行人暂无财产可供执行裁定终结本次执行程序。 二、河北某乙建设工程有限公司（以下简称某己公司）系某乙公司于2022年3月4日投资设立，经营范围为市政道路工程建筑、建设工程施工等。某己公司注册资本1200万元，某乙公司未补缴出资。原告于2024年4月10日调取了某己公司工商档案，该档案显示：2022年6月2日某乙公司作为股东作出变更股权转让决定，将其全部股权以0元的价格转让给某丁公司，由某丁公司缴纳出资。2022年7月28日，某丁公司作为股东作出变更股权转让决定，将某己公司全部股权以0元价格转让给某戊公司，由某戊公司缴纳出资。2022年9月27日，某戊公司将其持有某己公司67%的股权转让给某甲公司，2023年4月24日将其持有某己公司3%的股权转让给某甲公司，两次股权转让价格均为0元。现某戊公司持有某己公司30%股权，某甲公司持有某己公司70%股权。某戊公司认缴出资3600万元，于2022年7月25日实缴出资500万元，某甲公司认缴出资8400万元，于2023年3月3日实缴出资1050万元。 另查明，某丁公司与某戊公司，股东同一、法定代表人同一。某甲公司于2022年7月11日，委托河北某某工程项目管理有限公司于保定日报旗下的全保定网、保定供水网发布招募公告，7月28日召开公开招募比选会，某己公司中选。2022年7月29日某甲公司向某己公司发送中标通知书后与某己公司股东某戊公司签订了股权转让协议。原告所提交的网络查询信息截屏显示，2022年12月29日某己公司从某乙公司处获得市政公用工程施工总承包壹级资质，有效期至2027年5月18日。 三、某乙公司作为甲方与作为乙方的某丁公司于2022年6月2日签订股权转让协议，协议约定甲方将其持有100%某己公司的股权转让给乙方，转让款100万元，乙方于2023年12月31日前支付。并指定了收款账户。2023年5月30日，某丁公司向某乙公司指定账户付款379323.14元。 四、2022年1月1日至2022年3月31日某己公司资产负债表显示，资产总计10814.12元、负债合计11000元；2022年4月1日至2022年6月30日某己公司资产负债表显示，资产总计576.36元、负债合计65000元。 五、原告某丙公司提交“天眼查”某乙公司企业详情显示：某乙公司系失信被执行人、被限制高消费，截止至查询之日2024年5月21日，某乙公司有司法案件569件，限制消费令28个，终本案件6个，被14个案件标记为失信被执行人，被16个案件列为被执行人，现有4个股权冻结，执行标的总额3299.14万元，未履行总金额231.19万元，未履行比例7%。被告某乙公司提交山西省高级人民法院于2022年12月9日作出的（2022）晋民终228号民事判决书，可证实某乙公司对新绛县天鸿房地产开发有限公司享有到期债权28496716.35元，因此案某乙公司申请保全，现有新绛县天鸿房地产开发有限公司开发建设的汾河湾市场升级改造项目第五层8508平方米房产被依法查封，查封时间至2025年4月2日。被告某乙公司提交其与案外人霸州市荣海房地产开发有限责任公司霸州分公司、案外人***（身份证号1306821*********）签订的协议书，证明霸州市荣海房地产开发有限责任公司为抵扣应向某乙公司支付的工程款，将其开发并获得商品房预售许可证的位于霸州××期××期××号房屋一套给付某乙公司，并登记在***名下。***作为证人到庭参加诉讼，并当庭表示房屋所有权人实际为某乙公司，愿意配合某乙公司将此房屋抵偿某丙公司债权。但某丙公司认为该房屋无法过户，从而拒绝接受此调解意见。 上述事实，有原告提交的（2023）冀0602民初4090号民事调解书、（2024）冀0602执4356号执行裁定书、各被告间的《股权转让协议》、某己公司工商档案、各被告的营业执照、某己公司建筑业企业资质证书网络查询结果、某乙公司“天眼查”查询信息，被告某乙公司提交的股东会决议、股权转让协议、华夏银行客户回单、（2022）晋民终228号民事判决书、（2022）晋08执保8号结案通知书、某乙公司与霸州市荣海房地产开发有限责任公司及***签订的协议书、购房收据、证人证言，被告某丁公司及某戊公司提交的某己公司2002年第一第二季度资产负债表及利润表和纳税申报表、公司章程，被告某甲公司提交的保定供水网及全保定网招募公告网络信息、某己公司中标通知书，及原告与四被告当庭陈述予以证实。 结合查明的事实及双方的诉辩主张，本院对原告的各项诉讼主张评判如下： 本院认为，依照我国民法典对于债权人撤销权的规定，债权人在拥有合法到期债权的前提下，在五年及一年除斥期间内，对于债务人无偿处分财产权益或以明显不合理低价转让财产的行为足以影响其债权实现时，债权人有权行使撤销权。对于本案原告是否有权行使撤销权，作如下评判： 首先，某丙公司是否享有合法到期债权。某丙公司于2023年8月1日向我院提交诉讼，并与某乙公司达成调解协议，我院对此作出生效法律文书，确认某丙公司对某乙公司享有485614.06元债权。现该债权仍未能实现，故某丙公司仍对某乙公司享有合法到期债权。 第二关于某丙公司行使撤销权是否超出除斥期间的问题。某乙公司转让某己公司股权的行为发生在2022年，至今未超过五年。某丙公司为实现案涉到期债权于2023年11月24日向我院申请强制执行，2024年3月22日我院因某乙公司暂无财产可供执行作出（2023）冀0602执4356号执行裁定终结了本次执行程序。至此，原告确定其债权暂无法实现。某丙公司于2024年4月2日调取到某己公司工商档案，知悉某乙公司于2022年6月实施了转让某己公司股权的行为，遂向我院提起本案诉讼。本院认为某丙公司行使撤销权未超出一年期除斥期间。 第三关于某乙公司是否存在无偿转让股权或以明显过低的价格转让股权的行为的问题。某丙公司提交了某己公司工商档案内的股权转让协议，该协议显示某乙公司将其持有的某己公司100%股权以0元价格转让给某丁公司。但，某乙公司提交了其与某丁公司签订的股权转让协议及华夏银行客户回单，反证股权转让并非0元。某丙公司否认上述证据关联性，但此两份证据可相互印证，能够共同证实某乙公司实际以100万的价格向某丁公司转让了某己公司的股权。且某乙公司注册成立某己公司后，并将注册资金进行补缴，而经过三次股权转让后，最终由某戊公司和某甲公司分别实缴出资500元万和1050万元。故，某乙公司并非无偿转让某己公司股权。 另，某丁公司和某戊公司所提交的某己公司资产负债表、利润表、纳税申报表，综合证明某己公司在转让时仅有负债。某丙公司曾否认上述证据真实性，但并未提出相反证据。因此，某乙公司以100万的价格向某丁公司转让仅有负债、且无实缴出资的某己公司股权，不能认定为价格明显不合理。 第四、关于某乙公司的股权转让行为是否对某丙公司造成损害的问题。某丙公司与某乙公司的债权债务关系形成于2018至2019年间，虽然某丙公司向某乙公司提起买卖合同纠纷之诉在2023年，而某乙公司转让股权行为发生在2022年，但仍可推知某乙公司转让股权时对其自身所负债务是明知的。但双方债权债务金额达1825803.98元，中硕已支付了大部分债务，仅剩48万余元未能支付。现某乙公司仍有某丁公司未支付的股权转让金620676.86元可期待，足以实现某丙公司债权。另,某乙公司涉及执行案件总标的额达32991400元，但其未履行总金额仅为2311900元,与此同时某乙公司享有到期债权28496716.35元，足以偿还其所负债务。又，某乙公司现持有已建成且可预售的不动产，其价值亦可实现债权人债权，我院对此进行调解工作，但某丙公司未接受。综上，某乙公司的股权转让行为并未损害某丙公司债权利益，故某丙公司的撤销权不成立。 综上所述，我国法律设立债权人撤销权制度的主要目的在于维持债务人的责任财产，以此作为保护债权人的手段之一，而非为了追究债务人的责任。债权人撤销权制度突破合同相对性，是对债务人与第三人之间法律关系和交易干预，应当慎重把握债权保护、债务人资产处分自由以及第三人交易安全之间的价值与利益衡量。就本案而言，某乙公司尚有能力偿还某丙公司债权，且案涉某己公司股权已经三次转让，现由某甲公司和某戊公司依公开招募程序共同持有，两公司已完成部分出资实缴，实缴金额达1550万元。若支持原告依48万元债权行使撤销权成立，势必重新恢复某乙公司股东身份及股权，某乙公司将面临向某丁公司及某甲公司偿还实缴出资1550万元，造成既打破业已稳定的公司经营管理秩序和股权架构体制，有害交易安全，又不能使某丙公司债权得到有效实现的困局。故某丙公司的诉讼请求不应得到支持。依照《中华人民共和国民法典》第五百三十八条、第五百三十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条的规定，判决如下： 驳回原告保定某某水泥制品制造有限公司的全部诉讼请求。 案件受理费40.00元，由保定某某水泥制品制造有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省保定市中级人民法院。 审判员*** （案件唯一码） 二〇二四年十一月二十一日 书记员***