宁夏某有限公司、宁夏某甲有限公司、金某,张某,周某买卖合同纠纷二审民事判决书

宁夏回族自治区固原市中级人民法院 民事判决书 （2026）宁04民终163号 上诉人（原审被告）：宁夏某甲有限公司，住所地宁夏固原市原州区，实际经营地宁夏银川市金凤区。 法定代表人：蔺某。 委托诉讼代理人：任某。代理权限为特别授权。 委托诉讼代理人：王某工。代理权限为特别授权。 被上诉人（原审原告）：宁夏某有限公司，住所地宁夏银川市金凤区。 法定代表人：李某。 委托诉讼代理人：***，宁夏明禛律师事务所律师。代理权限为特别授权。 原审第三人：金某，住宁夏银川市兴庆区。 原审第三人：周某，住宁夏银川市金凤区。 原审第三人：张某，住宁夏灵武市东塔镇。 上诉人宁夏某甲有限公司（以下简称宁夏某公司）因与被上诉人宁夏某有限公司（以下简称宁夏某甲公司）、原审第三人金某、周某、张某买卖合同纠纷一案，不服宁夏回族自治区固原市原州区人民法院（2025）宁0402民初10083号民事判决，向本院提起上诉。本院于2026年1月29日立案后，依法组成合议庭，于2026年4月28日公开开庭进行了审理。上诉人宁夏某公司的委托诉讼代理人任某、王某，被上诉人宁夏某甲公司的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼，原审第三人金某、周某、张某经公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 宁夏某公司上诉请求：1.撤销一审民事判决，改判驳回被上诉人诉讼请求或发回重审；2.本案诉讼费用均由被上诉人承担。事实与理由：一、一审判决认定付款主体错误，导致判决结果错误。上诉人出示的证据能够证明，案涉工程上诉人整体转包给原审第三人。上诉人仅是按照原审第三人的指示进行付款，并没有参与实际施工，案涉合同的相对人及受益人系原审第三人，付款责任应当由原审第三人承担。退一步讲，金某等人也应当作为共同买受人、受益人与上诉人公司共同承担付款责任。二、关于被上诉人是否履行供货、安装及调试义务问题。本案系特殊的买卖合同，被上诉人的主要义务不仅包括供应货物，还包括安装、调试。其中，合同第4条第4款约定供应义务“最终交货数量以现场实际经常双方确认量为准”。合同第7条约定安装调试义务“被上诉人应当完成安装调试并经双方签字确认，且被上诉人需要提供全额增值税发票后才支付后付款项。”本案中，合同约定被上诉人应当完成供货、安装及调试三个主要义务。案涉工程系政府项目，并未交付使用，也未竣工验收，安装、调试必不可少，被上诉人并没有完成上述义务，付款条件不成就。其次，被上诉人未出示现场交货的单据，也未出示安装调试证据，其出示的证据仅是无法核实位置及真实性的照片，微信聊天记录也无法证明双方身份。故，被上诉人出示的证据不足以证明案涉合同已经全部履行，被上诉人作为供货方应当承担举证不能的责任。三、关于本案涉嫌套取上诉人工程款问题。因为案涉工程整体转包给原审第三人，被上诉人是否供应货物，供应金额多少应当依法查明，从而排除被上诉人与原审第三人虚构合同关系，虚开增值税发票等违法行为。从被上诉人提供的微信聊天截图可以看出，本案存在虚构供货数量而虚开增值税发票的情形。故，法院应当重点审查供货数量和合同履行情况。综上所述，一审判决认定事实错误，适用法律错误，请二审法院支持上诉人的上诉请求。 宁夏某公司辩称，一、原审判决认定付款主体正确，上诉人应承担付款责任。1.案涉《设备购销合同》系被上诉人与上诉人签订，根据合同相对性原则，上诉人作为合同相对方，是案涉货款的付款义务主体。上诉人将工程转包给第三人金某等人，属于其与第三人之间的内部关系，与被上诉人无关，不能以此对抗被上诉人的付款请求。2.上诉人主张其仅按照第三人指示付款，并非实际买受人，但案涉合同的签订主体、付款主体均为上诉人，且被上诉人已按照合同约定将货物交付给上诉人指定的接货人金某，上诉人应承担付款义务。二、被上诉人已全面履行供货、安装及调试义务，付款条件已成就。1.被上诉人已按约供货。被上诉人提供的微信聊天记录、完工照片、投入使用照片等证据，能够证明被上诉人已按照合同约定供货，且上诉人指定的接货人金某未在合同约定的15天异议期内提出书面异议，应视为被上诉人供货符合合同约定。上诉人主张被上诉人未按约供货，但未提供任何证据予以证明，应承担举证不能的法律后果。2.被上诉人已完成安装及调试义务。被上诉人提供的微信聊天记录、完工照片等证据，能够证明被上诉人已完成设备的安装及调试工作，且设备已投入使用。无论双方是否签订书面的验收确认文件，但上诉人已实际使用设备，应视为设备安装调试合格。3.关于增值税发票，被上诉人同意在上诉人支付剩余货款前，向其开具相应的增值税专用发票，原审判决对此认定正确。三、上诉人主张本案涉嫌套取工程款及虚开增值税发票无事实依据。上诉人主张被上诉人与第三人虚构合同关系、虚开增值税发票，但未提供任何证据予以证明。被上诉人已按约履行合同义务，不存在任何违法行为，上诉人的该主张纯属主观臆断，不应得到支持。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，上诉人的上诉请求无事实和法律依据，请求二审法院依法驳回上诉，维持原判。 金某、周某、张某未作述称意见。 宁夏某公司向一审法院起诉请求：1.判令被告立即支付原告货款67440元；2.本案诉讼费用由被告承担。 一审法院认定事实：2022年3月11日，被告中标银川市某工程（方某沟上段、高某沟上段）二标段，工期为90天。2022年3月15日，被告与第三人金某签订《建设工程项目分包内部承包合同》，约定将银川市某工程（方某沟上段、高某沟上段）二标段工程分包给第三人金某。2022年11月7日，被告宁夏某公司（甲方）与原告宁夏某甲公司（乙方）签订《设备购销合同》一份，对甲方向乙方购买的设备名称、规格型号、数量、单位、价格进行了约定，合同价款共计为134880元。合同约定接货地点为银川市某路与宏图交汇处，接货人为第三人金某。甲方对乙方供应材料若有异议，应在15天内以书面形式向乙方提出，并负责对货物进行保管。在紧急情况下，甲方以电话、短信通知视为已提出书面异议。结算方式为分期付款，甲方于本合同生效之日起5个工作日内支付乙方合同全款的50%作为预付款（预付金额为67440元）；乙方设备货物进场，安装调试完成并经甲乙方签字确认，提供全额增值税专用发票（增值税税率为13%）后，甲方5个工作日内付款至合同总额的100%。2022年11月11日，被告宁夏某公司给原告支付货款67440元，原告按照合同约定向被告指定的收货人交付了设备。 一审法院认为，依法成立的合同对双方当事人均具有法律约束力。原告与被告签订的《设备购销合同》系双方真实意思表示，该合同不违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效。合同签订后，原告依约履行供货义务，被告支付了部分货款后，对剩余货款67440元应继续承担付款义务。对被告辩称原告未按照合同约定全部供货的辩称意见，因其未提供原告未按照合同约定供货的设备名称及价格的相应证据，且根据原告提供的与货物接收人即第三人金某的微信聊天记录能够印证原告按照合同约定供货并向金某要求支付剩余货款，被告的该辩称意见一审法院不予采信。对被告辩称工程分包给了第三人金某、张某、周某，应当由第三人承担或者其公司与第三人共同承担的辩称理由，因《设备购销合同》系原、被告双方签订，根据合同相对性的原则，应当由被告履行合同义务。对被告辩称其公司与第三人金某、张某、周某的分包合同，其应当按照分包协议约定内容在分包的工程款中予以扣减，故其该辩称理由一审法院亦不予采信。因原、被告签订的合同中约定“提供全额增值税专用发票（增值税税率为13%）”，原告对未出具的货款应在被告支付上述货款前向其出具相应的增值税专用发票。综上所述，原告的诉讼请求成立。故依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条、第五百七十九条、第五百九十五条之规定，判决：一、被告宁夏某甲有限公司于本判决生效后三十日内向原告宁夏某甲有限公司支付剩余货款67440元；二、原告宁夏某甲有限公司在被告宁夏某甲有限公司支付上述货款前向其出具相应的增值税专用发票。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1486元，减半收取计743元，由被告宁夏某甲有限公司负担。 本院二审期间，双方当事人均未提交新的证据。 二审查明的事实与一审认定的案件事实一致，本院予以确认。 本院认为，本案争议焦点为:一是案涉货款付款责任主体应如何认定；二是案涉合同付款条件是否成就。 关于付款责任主体认定。依法成立的合同仅对当事人具有法律约束力。案涉《设备购销合同》系由上诉人宁夏某公司与被上诉人宁夏某甲公司签订，双方系合同相对方。根据合同相对性原则，上诉人作为买受人，应承担支付货款的主要合同义务。上诉人主张其将案涉工程整体转包给原审第三人金某，其仅按金某指示付款，并非实际买受人，该转包关系系上诉人与原审第三人之间的内部法律关系，不足以对抗合同相对人即被上诉人的付款请求。上诉人据此要求由原审第三人金某等人共同承担付款责任，缺乏事实与法律依据，本院不予支持。 关于付款条件是否成就。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。被上诉人已按约将设备交付至合同指定地点，交由上诉人指定收货人金某签收，上诉人及金某未在合同约定的15日异议期内提出书面货物异议，应视为被上诉人供货符合合同约定。被上诉人提交的微信聊天记录、现场完工照片等证据能够相互印证，证明其已完成设备安装调试工作，且相关设备已实际投入使用。上诉人主张被上诉人未完成安装调试义务，但未能提供反驳证据，亦未对设备已实际投入使用的事实作出合理解释，其主张不能成立。关于增值税发票，被上诉人已明确表示同意在收到货款前开具全额增值税专用发票，原审判决已对此作出处理，双方可依判决履行。综上，被上诉人已全面履行合同约定的供货、安装及调试义务，上诉人支付剩余货款的条件已成就。此外，上诉人主张被上诉人与原审第三人可能存在虚构合同关系、虚开增值税发票等行为，但未提供有效证据予以证明，仅凭主观臆测提出质疑，缺乏事实依据，本院不予采信。 综上，上诉人宁夏某甲有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第九十五条、第一百四十七条、第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费1486元，公告费340元，均由上诉人宁夏某甲有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二六年五月十一日 书记员*** 附：相关法律条文 《中华人民共和国民事诉讼法》 第九十五条受送达人下落不明，或者用本节规定的其他方式无法送达的，公告送达。自发出公告之日起，经过三十日，即视为送达。公告送达，应当在案卷中记明原因和经过。 第一百四十七条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 第一百七十七条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。