某某与甘肃某某建设集团股份有限公司、某某买卖合同纠纷二审民事判决书

甘肃省兰州市中级人民法院 民事判决书 （2025）甘01民终1905号 上诉人（原审原告）：***，男，1983年5月14日出生，汉族，住甘肃省兰州市城关区。 委托诉讼代理人：***，北京市兰台（兰州）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，北京市兰台（兰州）律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：甘肃某某建设集团股份有限公司，住所地甘肃省兰州市城关区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：强某，女。 被上诉人（原审被告）：***，男，1976年5月8日出生，汉族，住甘肃省兰州市城关区。 委托诉讼代理人：***，北京京师（兰州）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，北京京师（兰州）律师事务所律师。 上诉人***与被上诉人甘肃某某建设集团股份有限公司（以下简称甘肃某甲公司）、***买卖合同纠纷一案，甘肃省兰州市城关区人民法院于2025年1月9日作出（2024）甘0102民初14699号民事判决（以下简称一审判决），***不服，向本院提起上诉。本院于2025年3月5日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。 ***上诉请求:1.撤销甘肃省兰州市城关区人民法院（2024）甘0102民初14699号民事判决书，依法改判支持***的全部诉讼请求或发回重审；2.本案一、二审的诉讼费用和律师费由甘肃某甲公司和***承担。事实和理由：一审判决认定“经查，《省六建（东风航天城十号基地）付款记录》载明‘2015年10月2日付款3万元，2015年10月28日付款57万元，2015年10月28日付款1万元等’……根据《省六建（东风航天城十号基地）付款记录》中记载的内容，2015年10月2日至2015年10月28日期间，***收到货款共计61万元，上述货款与***于2016年2月1日之后收到的货款1509433元之和已超过***陈述的其为案涉项目所供应货物的总货款1981285.19元”属于事实认定错误。首先，根据***提交的付款凭证，可以看出甘肃某甲公司的真实付款情况与《省六建（东风航天城十号基地）付款记录》所载付款金额并不一致，即《省六建（东风航天城十号基地）付款记录》本身并不能真实反映甘肃某甲公司付款的相关事实。2015年10月2日至2015年10月28日，***从未收到过被甘肃某甲公司支付的61万元。其次，原判在认定***收到货款的金额时，采用了两段计算的方式，即2015年10月2日至2015年10月28日期间根据《省六建（东风航天城十号基地）付款记录》认定***收到61万元货款，2016年2月1日之后根据***的陈述，或者说甘肃某甲公司和***的付款凭证认定***收到1509433元货款。在付款事实的认定上，一审判决对《省六建（东风航天城十号基地）付款记录》的内容进行有选择的采纳，也能证明《省六建（东风航天城十号基地）付款记录》本身并不能真实反映甘肃某甲公司付款的相关事实。再次，根据甘肃某甲公司和***在本案中的付款情况，其付款均采取银行转账或支票方式，即***在本案中陈诉的付款金额若有遗漏，主张遗漏一方完全可以通过举证以便法庭查明案件事实。而甘肃某甲公司和***在一审庭审中均未提供其向***付款61万元的证据，一审判决仅凭《省六建（东风航天城十号基地）付款记录》的孤证记载，认定甘肃某甲公司付款61万元，缺乏事实和法律依据。最后，《省六建（东风航天城十号基地）付款记录》虽不能真实反映本案的付款情况，但其能证明本案中甘肃某甲公司欠付***货款的基本事实。《省六建（东风航天城十号基地）付款记录》落款处有手写记载内容“十号欠586859.17元”，该欠款事实可与***提交的与***的微信聊天记录和通话录音相互印证，属于本案的关键事实。但一审判决对此却只字不提，错误认定甘肃某甲公司超付***货款138147.81元。甘肃某甲公司作为国有企业，其付款审批流程、财务管理制度和内部审计机制较一般商事主体更加严格和规范，超付货款本身就不合常理。为维护***的合法权益，特提出上诉，希望二审法院依法予以改判或发回重审。 甘肃某甲公司辩称：一审法院适用法律正确，判决正确，请二审法院驳回***的上诉请求，维持一审判决。 ***辩称：一、***诉讼主体不适格。案涉工程的实际供货人为甘肃某某物资有限公司（以下简称某甲公司），《送（销）货单》的送货单位有某甲公司的公章加以确认，2015年7月15日，某甲公司向甘肃某甲公司出具《授权委托书》，某乙公司委托***办理收款事宜。从该份委托也可以看出实际供货人为公司，并非***本人。二、本案诉讼时效已过。根据民法典第一百八十八条规定，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。涉案款项最后一笔付款时间为2020年1月2日，***提起诉讼时间为2023年8月6日。本案诉讼时效已过。三、***诉讼请求无事实和法律依据，理由如下：***当庭陈述其收到甘肃某甲公司转账共计1509433元，其与甘肃某甲公司的唯一争议是2015年10月2日至2015年10月28日期间***是否收到款项问题，一审中，***提交了付款记录，该记录载明在2015年10月2日至2015年10月28日期间，***共计收到61万元货款，一审庭审过程中，***自认该付款记录系其与***对账记录，记录中载明的款项均已收到。即便根据***陈述的供货金额，现阶段付款均已超付。***起诉要求支付货款无事实和法律依据。综上所述，本案已过诉讼时效、***诉讼主体不适格，且货款已超付，请求二审法院依法驳回***的上诉请求。 ***向一审法院起诉请求：1.判令甘肃某甲公司向***支付材料款471852.19元、截止2024年5月10日的逾期付款损失65777.48元，暂计537629.68元，并承担自2024年5月10日之后至实际付清本息之日的逾期付款损失；2.判令***对上述欠款承担连带偿还责任；3.判令甘肃某甲公司和***承担律师费、诉讼费。一审法院认定事实如下：***与***经朋友介绍认识，***系甘肃某甲公司第七分公司员工，甘肃某甲公司航天发射场水暖系统改造工程项目的项目经理。2015年6月21日至2016年3月25日期间，***向甘肃某甲公司的航天发射场水暖系统改造工程项目供应无缝钢管、排水管等货物。庭审中，***陈述其为案涉项目所供应货物的总货款为1981285.19元，甘肃某甲公司于2016年2月1日向其付款50000元，于2016年2月26日向其付款149300元，于2016年8月26日向其付款120000元，于2017年1月25日向其付款160000元，于2017年5月3日向其付款560000元，于2017年5月27日向其付款120000元，于2020年1月3日向其付款350133元，以上共计1509433元。另查明，《省六建（东风航天城十号基地）付款记录》载明，“表格内：2015年10月2日付款3万元，2015年10月28日付款57万元，2015年10月28日付款1万元，2016年2月1日付款1万元（手写单位5万），2016年2月4日付款3.5万元（手写卡取），2016年3月10日付款6.93万元（手写单位14.93万元），2016年5月22日付款1万元，2016年9月21日付款2万元（手写单位付12万），2016年12月15日付款5000元，2017年1月25日付款13万元（手写单位16万），合计88.93万元。表格外空白处手写2017年5月3日付款56万”等。庭审中，***陈述该付款记录中的手写内容系其与***对账时写的，表格内付款金额一栏的手写内容系***书写，表格外空白处手写内容“2017年5月3日付款56万”等系其本人书写。***对此予以认可。再查明，***系某甲公司的股东及法定代表人，该公司于2015年6月25日成立，由***负责经营。 一审法院认为，本案系买卖合同纠纷。当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条规定，民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。本案中，***提供的证据可以证实其与甘肃某甲公司之间存在买卖合同关系，故双方之间的买卖合同关系一审法院予以确认。***的供货行为发生在2015年6月21日至2016年3月25日期间，故本案应适用民法典施行前的法律规定。关于***所提判令甘肃某甲公司向其支付材料款471852.19元以及逾期付款损失的诉讼请求。经查，《省六建（东风航天城十号基地）付款记录》载明“2015年10月2日付款3万元，2015年10月28日付款57万元，2015年10月28日付款1万元等”。庭审中，***陈述其为案涉项目所供应货物的总货款为1981285.19元，甘肃某甲公司自2016年2月1日至2020年1月3日期间向其付款共计1509433元。根据《省六建（东风航天城十号基地）付款记录》中记载的内容，2015年10月2日至2015年10月28日期间，***收到货款共计61万元，上述货款与***于2016年2月1日之后收到的货款1509433元之和已超过***陈述的其为案涉项目所供应货物的总货款1981285.19元，故***的上述诉请与事实不相符，一审法院不予支持。关于***所提判令***对欠款承担连带偿还责任的诉讼请求。经查，***系甘肃某甲公司的员工，其在案涉项目中的签字等行为系职务行为，故***的该项诉讼请求缺乏法律依据，一审法院不予支持。关于***主张律师费的诉讼请求，因***主张的欠付款项缺乏事实依据，故对***的该项诉讼请求，一审法院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百三十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，一审法院判决如下：驳回***的诉讼请求。案件受理费9176元，由***负担。 二审中，***向本院提交以下证据：1.***与***的短信聊天记录1份，共6页。证明目的：***2018年到2020年期间一直催款的事实。2.（2023）甘0102民初18948号民事裁定书1份，共2页。证明目的：***于2023年10月通过诉讼方式主张债权，本案未过诉讼时效。3.（2024）甘0102民初12340号民事裁定书1份，共3页。证明目的：***作为本案原告主体适格。4.《民事委托代理合同》1份，共5页；《甘肃省农村信用社企业网上银行电子回单》1份，共1页；《电子发票（普通发票）》1份，共1页。证明目的：***为本案二审支出律师费10000元，根据《工业品买卖合同》第十八条的约定，律师费应由甘肃某甲公司和***承担。甘肃某甲公司质证认为：第一组证据的三性以及证明目的均不认可。第二组证据，最后转款时间是2020年1月2日，起诉时间是2023年10月，更加证明了诉讼时效已过。第三组证据证明目的不认可。第四组证据是***单方面签订的合同，证明目的不认可。***质证认为：第一组证据的三性以及证明目的均不认可。即便该份证据真实存在，但无法证实***的证明目的，且在该短信记录中并没有***与***的对账事实。第二份证据质证意见同甘肃某甲公司，且该份裁定书出具时间为2024年。第三组证据，三性认可，证明目的不认可。该份证据仅说明***根据工业品买卖合同提起诉讼，法院认为诉讼主体不适格，未对事实认定，该份裁定书仅为一审法院认定的，并不能认定本案诉讼主体适格。第四份证据，三性认可，证明目的不认可。该份工业品买卖合同为真实的情况下，是***与***单方面约定，并不能够证明本案的律师费由甘肃某甲公司在内的所有人承担，且一审法院在审理过程中，对***工业品买卖合同提出异议的情况下，对真实性并未做认定。***向本院提交以下证据：甘肃某甲公司付款汇总，证明目的2015年10月28日之前，***收到60万元的付款，能够跟甘肃某甲公司提交的会计凭证吻合。***质证认为：对该证据的三性均不认可，该证据没有原件无法核对真实性，该份证据三次庭审***均未提交，在本案二审法庭辩论结束前也未向法庭提交，对该逾期证据的合法性不予认可。对证明目的有异议，***摘取该表中一、二项的内容，没有任何转账凭证或者取款记录予以印证，一、二项以下的付款记录除了56万元外，均与甘肃某甲公司陈述的不一致。甘肃某甲公司：对该证据的三性均无异议，对证明目的也没有异议。 本院经审理查明，一审判决认定的事实，有相关经质证的证据予以证实，本院予以确认。 二审另查明，2015年6月14日，出卖人***与买受人甘肃省某某公司东风航天城发射场水暖改造项目签订《工业品买卖合同》，合同中就购买货物的名称、数量、价款等进行约定，出卖人处***签字，买受人处***签字，在合同首部出卖人、买受人处及中部关于发票约定部分加盖甘肃某某场水暖改造工程项目部印章。2015年6月21日至2016年3月25日，***向甘肃六建东风航天城十号基地多次送货，形成17份送货单（其中1份无金额无收货确认），共计货款1986159.19元。以上送货单中自2015年6月21日至2015年8月27日的11份送货单收货人处有***签字，共计1693983.29元，甘肃某某建设集团股份有限公司及***认可送货事实，但提出2015年6月22日的送货单185760元退货；自2015年9月22日至2016年3月25日期间的5份送货单收货人处为***签字并加盖甘肃某某场水暖改造工程项目部印章，***对签名真实性不予认可，甘肃某某建设集团股份有限公司提出涉案项目没有项目部印章。2017年1月23日，***制作（航天发射场水暖改造工程二标段项目）元月付款计划，其中就***的款项列明为合同金额1981285元，已结算总金额为1981285元，已付款750000元，尚欠1231285元，计划付款160000元，***在该计划表制表人处签名，该付款计划为复印件，***仅对该付款计划中的货款金额认可，对其他金额不予认可，***对该证据不予认可。2017年1月25日，甘肃某某建设集团股份有限公司向***付款160000元。 又查明，***提交的《甘肃某乙公司供货及付款汇总—酒泉东风航天城十号基地发射场水暖改造项目》（以下简称《付款汇总表》）中载明：一、供货汇总合计：2036159.17元。二、付款汇总如下（2017年5月3日）……2017年5月3日付款56万元，合计144.93万元。另注：酒泉十号基地2015年6月至2016年3月供货总合计：2026159.19元；2015年10月至2018年7月付来货款总合计：1449300元；现欠款总合计：586859.19元。手写记录：2020年1月2日付350133元，下欠236726.19元。该份付款汇总表为复印件，***对真实性不予认可，但提出手写部分系***所写，双方对完账后就是236726.19元的欠款金额。在二审庭审中，***明确作出本案实际欠款金额为236726.19元的陈述。 再查明，2024年4月29日，一审法院对***诉甘肃某甲公司、***买卖合同纠纷一案作出（2023）甘0102民初18948号民事裁定书，裁定准许***撤回对甘肃某甲公司、***的起诉。2024年10月8日，一审法院对甘肃某某物资有限公司诉甘肃某甲公司、***买卖合同纠纷一案作出（2024）甘0102民初12340号民事裁定书，以某甲公司诉讼主体有误为由，裁定驳回某甲公司的起诉。 根据双方当事人的上诉及抗辩主张，本案的争议焦点为：1.***诉讼主体是否适格；2.***的诉请是否超过诉讼时效；3.***向甘肃某甲公司主张的货款能否成立，***是否应当对甘肃某甲公司的货款承担连带责任。 关于***诉讼主体是否适格的问题。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十二条的规定，原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织。本案为买卖合同纠纷，案涉《工业买卖合同》的合同相对人为***和甘肃某甲公司，***作为出卖方签署案涉合同，甘肃某甲公司对案涉合同的结算、付款均系与***进行，甘肃某甲公司的请款单、付款计划中列明的亦为***，即使合同履行过程中存在实际供货人为某甲公司的情形，亦应当为第三人代为履行的情形，不能因该履行情形而成为合同相对方或享有结算权，故***具有符合上述法律规定的原告主体资格，***的该项抗辩理由于法无据，本院不予支持。 关于***的诉请是否超过诉讼时效的问题。《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第四条规定：未约定履行期限的合同，依照民法典第五百一十条、第五百一十一条的规定，可以确定履行期限的，诉讼时效期间从履行期限届满之日起算；不能确定履行期限的，诉讼时效期间从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算，但债务人在债权人第一次向其主张权利之时明确表示不履行义务的，诉讼时效期间从债务人明确表示不履行义务之日起计算。本院认为，诉讼时效制度是指权利人在法定期限内不行使权利，义务人有权提出拒绝履行的抗辩的法律制度。时效制度的目的和价值在于督促权利人及时行使权利，结束权利义务关系的不确定状态，维护社会关系和秩序的稳定。本案中，根据查明事实，甘肃某甲公司向***的付款行为并未形成按照合同约定履行的事实，故双方之间就支付货款应当为未明确约定履行期限，根据相关法律规定亦不能确定货款的履行期限，***与***均认可就案涉货款两人曾多次对账，***亦通过电话、微信及向人民法院提起诉讼等方式向甘肃某甲公司、***进行催收主张，能够引起诉讼时效中断的法律后果，***就案涉货款不存在怠于主张权利的情形，故***认为***的诉请已经超过诉讼时效的抗辩理由不能成立，本院不予支持。 关于***向甘肃某甲公司主张的货款能否成立，***是否应当对甘肃某甲公司的货款承担连带责任的问题。本案中，***与甘肃省某某公司东风航天城发射场水暖改造项目部签订《工业品买卖合同》，甘肃某甲公司与***对该合同的真实性不予认可，但***为甘肃某甲公司案涉东风航天城发射场水暖改造项目的项目经理，***向案涉项目工地实际供货，甘肃某甲公司亦履行了支付货款的义务，根据合同双方的实际履行情况，案涉买卖合同真实有效，双方当事人应当按照合同约定履行各自义务。《最高人民法院关于适用的解释》第一百零八条之规定，对负有举证证明责任的当事人提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，确信待证事实的存在具有高度可能性的，应当认定该事实存在。对一方当事人为反驳负有举证证明责任的当事人所主张事实而提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，认为待证事实真伪不明的，应当认定该事实不存在。首先，关于***主张的欠款金额。***在本案中主张总货款金额以17份送（销）货单为依据共计1981285.19元，甘肃某甲公司付款以转账记录为依据共计1509433元，甘肃某甲公司的欠款金额为471852.19元（1981285.19元-1509433元）。***在（2023）甘0102民初18948号案件中主张的欠款金额为586859.19元，在本案二审审理过程中亦主张截至2017年5月3日欠款金额为586859.19元，扣减掉2020年1月3日甘肃某甲公司支付的350133元后，剩余的欠款金额实际为236726.19元（586859.19元-350133元），并提供了与***之间的微信、短信、通话录音等证据予以佐证。其次，就甘肃某甲公司的付款部分。***与***之间就案涉货款曾多次进行对账，但目前双方均予以认可的为一审中认定的2017年2月13日的《省六建（东风航天城十号基地）付款记录》，该付款记录分为打印、***手写、***手写三部分，其中打印部分载明自2015年10月2日至2017年1月25日合计付款88.93万元；表格内手写部分与2016年2月1日至2017年1月25日甘肃某甲公司向***的转账金额吻合，共计479300元；表格外空白处的手写部分与2017年5月3日至2017年5月27日甘肃某甲公司向***的转账金额吻合，共计68万元。2020年1月3日，甘肃某甲公司向***付款350133元，以上甘肃某甲公司直接向***转账支付的款项共计1503433元。打印部分载明自2015年10月2日至2017年1月25日合计付款88.93万元与***提交的《付款汇总表》中2017年1月25日之前的付款记录完全一致。再次，对于欠款586859.19元的形成过程。案件审理中，***提出截至2017年5月3日甘肃某甲公司欠付货款586859.19元经***多次确认，分别为2017年2月13日付款记录中***手写记录“十号欠：586859.17元”；2017年12月20日白银市某某社会福利院供货汇总中注明：酒泉十号发射场水暖改造欠尾款586859.19元；2017年5月3日的付款汇总表中载明欠款586859.19元以及***与***的微信、通话中均提到该欠款数额。该欠款数额形成过程最直接的证据为***二审中提交的《付款汇总表》，***虽对该份证据的真实性不予认可，但其主张的总货款金额、六建付款金额、欠款金额与该汇总表中的记录均一致，与其认可的2017年2月13日的《省六建（东风航天城十号基地）付款记录》中的数额亦一致。根据该《付款汇总表》的记录显示，货款总金额2036159.17元，截至2017年1月25日以付款88.93万元，2017年5月3日付款56万元，故欠付586859.19元（2036159.17元-889300元-560000元）。因此，***认可2017年5月3日前已收到货款144.93万元（889300元＋560000元）。但该付款核算方式中的数额与甘肃某甲公司的实际转账金额不一致，***与***均认可该不一致情形系基于两人之间存在其他倒账行为和经济往来，与甘肃某甲公司无关。因此，本案中，***就货款的欠款金额作出两种主张，且两种主张的数额依据不同，236726.19元货款的主张中认可了2017年2月13日的《省六建（东风航天城十号基地）付款记录》和2017年5月3日《付款汇总表》中的已付款金额，而在471852.19元的欠款金额中又对上述表内打印的金额不予认可，***就其主张的货款不能形成完整自洽的证明，其就货款金额的形成方式前后表述不一，且其与***之间存在个人资金往来，根据上述付款记录打印部分数据可知，两人之间可能存在依据个人资金倒账之后的金额进行结算的情形，该结算方式与甘肃某甲公司的付款行为不符，亦超出了甘肃某甲公司对***的授权，结算效力不应及于甘肃某甲公司，在此情形下***据此向甘肃某甲公司主张支付货款的诉请难以成立。关于***连带责任承担问题，因本案系基于买卖合同所产生的纠纷，***并非案涉买卖合同相对方，且案涉货款经上述审查并未成立，***对案涉货款亦未作出承担连带责任的承诺，故***要求***对案涉货款承担连带责任的诉请于法无据，本院不予支持。 综上所述，***的上诉请求不能成立，本院不予支持，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费9716元，由***负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年五月三十日 法官助理*** 书记员***