安徽奥立环保建材有限公司与甘肃第六建设集团股份有限公司上海分公司、甘肃第六建设集团股份有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

安徽省灵璧县人民法院 民事判决书 （2024）皖1323民初9765号 原告：安徽奥立环保建材有限公司，住所地安徽省宿州市灵璧县经济开发区辉邦汽贸隔壁，统一社会信用代码91341323MA2QPWKX5H。 法定代表人：***，该公司总经理。 委托诉讼代理人：***，安徽鑫光律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，安徽鑫光律师事务所实习律师。 被告：甘肃第六建设集团股份有限公司上海分公司，住所地上海市嘉定区福海路1011号3幢A区1528室，统一社会信用代码91310114301579554L。 负责人：***。 被告：甘肃第六建设集团股份有限公司，住所地兰州市城关区皋兰路221号，统一社会信用代码91620000224346326F。 法定代表人：***，该公司董事长。 两被告共同委托诉讼代理人：***，该两公司员工。 原告安徽奥立环保建材有限公司与被告甘肃第六建设集团股份有限公司上海分公司、甘肃第六建设集团股份有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2024年9月9日立案受理后，依法适用普通程序独任制公开开庭进行了审理。原告安徽奥立环保建材有限公司的委托诉讼代理人***、***，被告甘肃第六建设集团股份有限公司上海分公司、甘肃第六建设集团股份有限公司共同的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告安徽奥立环保建材有限公司向本院提出诉讼请求：1、解除原被告双方2022年11月23日签订的商品混凝土采购合同;2、判令被告给付混凝土货款8283936.29元并自2024年8月1日起按一年期贷款利率(LPR)1.5倍的标准支付货款利息至货款还清之日止;3、由被告承担本案诉讼费及财产保全费。事实与理由:2022年11月23日,原被告双方签订商品混凝土买卖合同,合同约定被告购买原告生产的混凝土用于翔茂灵璧中心项目施工使用,双方同时约定,被告逾期付款超过30天或连续停工30天的,原告有权解除合同并向被告主张全部已供商品混凝土货款及违约责任。合同履行期间,被告多次出现逾期付款的违约行为,经原告数次催要,至今仍拖欠货款8283936.29元。此外,根据合同约定被告在地下室主体结构完成后付款比例要达到75%,但被告为了拖延付款期限,在12#、16#已经完成基础垫层的情况下,故意停止该两幢楼的施工进程,导致合同约定的地下室主体结构在近一年半之久无法达到约定的付款比例,系被告故意以自己的行为阻碍付款条件的成就。综上,至2024年7月,原告已供货总额为15738336.29元,根据被告要求已经全部开具合法票据,但被告仅支付货款7454400元,余款8283936.29经多次催要至今未付,合同约定解除条件及支付全部货款条件均具备,原告为维护自己的合法权益,根据《民事诉讼法》第122条之规定,具状起诉,请依法判决。 甘肃第六建设集团股份有限公司上海分公司、甘肃第六建设集团股份有限公司辩称：一、合同约定的解除条款过于苛刻，属无效合同不应该解除。合同中约定被告逾期付款超过30天，原告可解除合同，并要求支付所有已提供混凝土货款及承担违约责任，然而，该条款设定过于严苛，不符合正常的商业惯例，又未考虑实际合作中可能出现的特殊情形。根据合同订立及履行的基本原则，双方应该在相互信任和合作的基础上解决问题。如果因为一般的付款延期导致合同解除，明显不利于合同双方的权益保护，不符合《中华人民共和国民法典》第563条关于合同解除的规定，其中特别提到，合同目的实现应为解除合同基础，单纯的付款延期并未导致合同目的无法实现。该条款的严苛性在实际操作中未能够得到公平合理的体现。答辩人并未因未付款延迟而从根本上背离合同目的，另一方面，合同双方就断供及付款进行多轮的商谈，并且供应关系已顺利运行了一段时间，因此仅因30天的延期而引发合同解除，将导致不公正的后果。因此该条款因其不合理性应属无效，不应该因此解除。二、原告未履行供货义务，合同解除请求不合理。答辩人已多次要求原告在合同条款下提供足量混凝土，然而原告未能按照合同约定和实际需要及时提供，导致合同履行受到影响。依据合同履行的原则，解除合同的权利需要在一方严重违约影响到合同目的的实现时，另一方才可行使。根据背景资料，原告在关键时间节点未能及时供货，反而多次到导致项目施工人员窝工、机械闲置，并因此产生了额外的项目损失。此等情况下，主张解除合同显然不具有合理性。在衡量双方权利义务时，原告未能履行供货责任，是解除合同请求不合理的主要原因。因此合同不应因原告的解除请求而被解除。三、付款节点未达到，答辩人无需支付全部货款。未达到合同规定的地下室主体结构完成部分至少75%的付款比例条件，答辩人按照合同履行订单和付款情况并不存在支付全部货款的义务。合同结算履行需以合同约定的为依据，未达到付款节点下，要求答辩人支付全部货款与合同正常执行不符。依据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释一》第19条，对于价格结算，因为工程提供方未完成全部货款而提前要求结算全部货款的，应不予支持。合同规定的付款节点是工程进度的重要标志，至今未达到合同指定条件，答辩人无支付全部余款的义务。因此付款节点未达到，答辩人无须支付全部货款。四、原告请求依据LPR1.5倍的利率无依据,利息主张不应支持。LPR为贷款市场报价利率，是适用于贷款业务而非商业供货合同的结算。在未达成明确利率约定或协商一致情况下，根据《中华人民共和国民法典》第585条，违约金或利息的主张需要基于合理合法的约定和法律的明确规定。LPR1.5倍利率的主张无事实和法律依据，属于过高要求，应该被依法驳回，从法律上分析，商业合同违约利息应该基于双方明确约定，并不动辄适用贷款市场报价利率的倍数，因此原告该请求应该视为不合理。综上所述，原告主张的解除合同及要求答辩人支付全部货款并承担高额利息均无事实和法律依据，答辩人在现有法律框架下并无相应的支付义务，故法院应当驳回原告的诉讼请求。 经审理查明：2022年11月23日,原告安徽奥立环保建材有限公司与被告甘肃第六建设集团股份有限公司上海分公司签订《商品混凝土买卖合同》,由原告向被告翔茂灵璧中心项目供应混凝土，合同对混凝土规格、单价以及结算及付款等进行了约定。其中违约责任约定，被告逾期付款超过30天或连续停工30天的,原告有权解除合同并向被告主张全部已供商品混凝土货款及违约责任。合同签订后，原告按约定供应混凝土。期间，双方按月结算货款。截至2024年5月，原告累计供应混凝土总价款15738336.29元。被告累计支付原告货款7454400元。 本院认为，本案原告安徽奥立环保建材有限公司与被告甘肃第六建设集团股份有限公司上海分公司签订的《商品混凝土买卖合同》是双方真实意思，内容不违反法律规定，原被告应受该合同约束。关于合同解除条件是否成就。《中华人民共和国民法典》第五百六十二条规定：“当事人协商一致,可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的事由。解除合同的事由发生时,解除权人可以解除合同。”合同约定，被告逾期付款超出30天或停工超过30天，原告有权解除合同。根据合同约定的付款条件“地下室主体结构按完成40%(17#、22#、26#、27#主体地下室及17#至27#中间、22#至26#中间工程部分)、70%(12#、16#主体地下室及12#至16#中间工程部分完成)、100%面积比例分三次支付,主楼地下室付款在地下室工程付款周期中计算,各阶段完成并对账完成后30日内付已完工程量的75%”，原被告结算的混凝土价款15738336.29元，按75%计算到期应付款为11803752.21元，被告实际支付7454400元，存在逾期付款情形；根据原告提交的施工许可证、送货单等证据，案涉12#、16#楼在2022年10月19日已办理施工许可证，2023年5月26日该两栋楼基础已施工，但12#、16#楼主体至今未施工且处于停工状态。综上，原告主张合同约定的解除条件已成就，要求解除合同，本院予以支持。被告主张合同约定的解除条款过于苛刻，属无效条款，本院不予采信。 《中华人民共和国民法典》第五百六十六条规定，合同解除后,尚未履行的,终止履行;已经履行的,根据履行情况和合同性质,当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施,并有权请求赔偿损失。本案原告实际履行的混凝土价款15738336.29元，被告已支付7454400元，剩余8283936.29元原告主张被告继续支付，予以支持。根据前述法律规定合同解除的法律后果，被告主张付款条件未成就，本院不予采信。 案涉合同未约定逾期付款违约金。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款的规定，买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30—50%计算逾期付款损失。故原告主张的利息可自原告起诉之日起按一年期贷款市场报价利率的1.5倍标准计算。原告主张自2024年8月1日起计算，本院不予支持。 本案被告甘肃第六建设集团股份有限公司上海分公司系甘肃第六建设集团股份有限公司依法设立的分公司，甘肃第六建设集团股份有限公司上海分公司与原告安徽奥立环保建材有限公司签订案涉合同，其所产生的民事责任应由甘肃第六建设集团股份有限公司承担。《中华人民共和国民法典》第七十四条规定：“法人可以依法设立分支机构。法律、行政法规规定分支机构应当登记的,依照其规定。分支机构以自己的名义从事民事活动,产生的民事责任由法人承担;也可以先以该分支机构管理的财产承担,不足以承担的,由法人承担。”故原告主张甘肃第六建设集团股份有限公司与甘肃第六建设集团股份有限公司上海分公司共同承担付款责任，本院予以支持。 依照《中华人民共和国民法典》第七十四条、第五百六十二条、第五百六十三条、第五百六十六条、第五百九十五条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条之规定，判决如下： 1、解除原告安徽奥立环保建材有限公司与被告甘肃第六建设集团股份有限公司上海分公司签订的案涉《商品混凝土买卖合同》； 2、被告甘肃第六建设集团股份有限公司上海分公司、甘肃第六建设集团股份有限公司于本判决书生效后十日内支付原告安徽奥立环保建材有限公司水泥款8283936.29元及利息（自2024年9月9日起按一年期贷款市场报价利率1.5倍标准计算至付清之日止）； 3、驳回原告安徽奥立环保建材有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费69788元，由被告甘肃第六建设集团股份有限公司上海分公司、甘肃第六建设集团股份有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省宿州市中级人民法院。 审判员*** 二〇二五年二月十一日 法官助理*** 书记员*** 附：本案适用法律条文 《中华人民共和国民法典》 第七十四条法人可以依法设立分支机构。法律、行政法规规定分支机构应当登记的,依照其规定。 分支机构以自己的名义从事民事活动,产生的民事责任由法人承担;也可以先以该分支机构管理的财产承担,不足以承担的,由法人承担。 第五百六十二条当事人协商一致,可以解除合同。 当事人可以约定一方解除合同的事由。解除合同的事由发生时,解除权人可以解除合同。 第五百六十三条有下列情形之一的,当事人可以解除合同: (一)因不可抗力致使不能实现合同目的; (二)在履行期限届满前,当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务; (三)当事人一方迟延履行主要债务,经催告后在合理期限内仍未履行; (四)当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的; (五)法律规定的其他情形。 以持续履行的债务为内容的不定期合同,当事人可以随时解除合同,但是应当在合理期限之前通知对方。 第五百六十六条合同解除后,尚未履行的,终止履行;已经履行的,根据履行情况和合同性质,当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施,并有权请求赔偿损失。 合同因违约解除的,解除权人可以请求违约方承担违约责任,但是当事人另有约定的除外。 主合同解除后,担保人对债务人应当承担的民事责任仍应当承担担保责任,但是担保合同另有约定的除外。 第五百九十五条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人,买受人支付价款的合同。 《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》 第十八条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。 买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。 买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。 买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30—50%计算逾期付款损失。