江苏某某控股集团有限公司、东台市某某某某某商场等买卖合同纠纷民事二审民事判决书

江苏省盐城市中级人民法院 民事判决书 （2025）苏09民终477号 上诉人（原审被告）：江苏某某控股集团有限公司，住所地常州市。 法定代表人：杨某，该公司总经理。 委托诉讼代理人：薛某某，该公司员工。 被上诉人（原审原告）：东台市某某某某某商场，住所地东台市。 投资人：方某，该商场总经理。 原审第三人：刘某某，男，1982年1月18日生，汉族，住东台市。 上诉人江苏某某控股集团有限公司（以下简称“江苏某某公司”）因与被上诉人东台市东某某某某商场（以下简称“某某某商场”）、原审第三人刘某某买卖合同纠纷一案，不服江苏省东台市人民法院（2024）苏0981民初3530号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年2月25日立案受理后，依法组成合议庭于2025年3月12日公开开庭进行了审理。上诉人江苏某某公司委托诉讼代理人薛某某、被上诉人某某某商场的投资人方某、原审第三人刘某某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 江苏某某公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回被上诉人对上诉人的全部诉讼请求；2.判令被上诉人承担一、二审的全部诉讼费用。事实与理由：一、一审判决认定事实错误。1.错误认定上诉人与被上诉人之间存在买卖合同关系。刘某某虽曾持有上诉人的委托书且有社会保险缴费记录，但上诉人已于2023年2月开除刘某某，其在被开除后的行为不能代表上诉人。一审法院未充分考虑这一关键事实，仅依据刘某某提交的委托书及社保记录，就认定刘某某的行为构成职务行为，属于事实认定错误。被上诉人提供的送货单上加盖的是“江苏某某公司本章签署合同协议无效东达世纪广场A区5#精装修工程资料专业章”，该章明确表明签署合同协议无效，足以说明双方并无建立买卖合同关系的真实意思表示。一审法院忽视该关键证据，认定双方存在买卖关系，显属错误。被上诉人称与刘某某通过微信沟通合同事宜，单位提供完整的微信聊天记录，无法证明其与上诉人之间存在有效的买卖合同订立过程。一审法院据此认定双方存在买卖关系，缺乏充分证据支持。2.错误认定货款数额。被上诉人无法提供完整的送货单小票，仅依据其与刘某某的陈述及情况说明、送货图片等证据认定送货事实，证据不足。这些证据无法准确核实货物的实际交付数量及金额，一审法院不应据此认定货款数额。刘某某自述将送货单小票收回粉碎，其行为不符合正常的商业交易习惯，且存在与被上诉人串通虚构送货事实的嫌疑。一审法院对此未进行深入审查，轻信其陈述，导致货款数额认定错误。二、一审判决适用法律错误。1.即使刘某某在2023年2月前系上诉人员工，但在其被开除后，其行为已超出职务授权范围，不应由上诉人承担相应的法律后果。一审法院依据民法典第一百七十条认定刘某某的行为构成职务行为，属于适用法律错误，应适用关于无权代理或表见代理的相关法律规定进行审查。但在本案中，被上诉人明显不构成善意相对人，上诉人不应承担付款责任。2.一审法院在利息计算方面，在双方未约定的情况下，酌情从2023年10月31日起按LPR的1.5倍计算利息缺乏法律依据。根据相关法律规定，买卖合同纠纷中对于未约定利息的情况，应按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，一审法院超出法定标准判决利息，适用法律错误。三、一审判决程序违法。1.一审法院在审理过程中，对于上诉人提出的刘某某涉嫌伪造证据、虚构合同等问题未进行深入调查核实。上诉人提交了与案外人殷某的谈话笔录、送货单等证据，一审法院仅以公安局函复无涉嫌犯罪相关证据为由，未对这些证据进行全面审查，影响了案件事实的准确认定，违反了民事诉讼法关于证据审查的相关规定。2.一审法院在审理过程中，对于被上诉人提供的证据未进行严格审查。被上诉人提供的证据存在诸多瑕疵，如不完整的微信聊天记录、无法核实真实性的情况说明等，一审法院轻易采信这些证据，违反了民事诉讼法关于证据应具备真实性、合法性、关联性的审查原则，影响了案件的公正判决。 某某某商场辩称，一开始我方不清楚刘某某代表哪个公司，送货前刘某某告知过我，以上诉人公司名义采购，结算是按照上诉人公司来结算的，他前期微信或者打电话让我们送货，然后汇总给他们结算。我方以前认识刘某某，他原来是设计师开过装饰公司。而且当时是送到东台朗诗，工地就在那，我送货也是送到工地上。刘某某跟我方说的上诉人公司跟我方结算。我方以为有总的结算单就可以了，送货单全部都给刘某某，对账之后他们出具了汇总的结算单给我，送货单没有返还给我，他们不能再付第二次钱，汇总单还是对方盖了章给我方的，要求我补个合同开票付款，我也开了发票。我也不存在虚构货款的情况，如果可以伪造货款我可以弄很多的单据，此前一审的时候也提交公安了，公安也排除了犯罪嫌疑。对于逾期利息，如果调解的话对方只要把本钱给我方，款项拖了很久没有给我们，我们要依照法律来主张。 刘某某述称，1.上诉人认为本人没有材料采购权，本项目的所有材料均为我本人采购，如果认定本人没有采购权，应当在本人采购行为进行过程中进行制止，而不应当在本人采购行为成为既定事实后进行否认。2.上诉人认为错误认定货款数额，被上诉人供货是事实，差欠货款数额也是事实。其他同一审意见。 某某某商场向一审法院起诉请求:1.判决江苏某某公司、第三人刘某某向某某某商场履行材料款197379元并承担利息暂计500元（以197379元为基数，从2023年9月1日起至实际还款之日止，按LPR的4倍计算利息）；2.本案的律师费、诉讼费、保全费由江苏某某公司承担。 一审法院认定事实如下：2021年10月22日，江苏某某公司出具《授权委托书》，载明委托刘某某为该公司东达世纪广场A地块（朗诗世纪绿郡）5#楼批量精装修工程现场负责人，全权处理工程项目全过程的管理，其法律后果由公司承担，委托期限为2021年10月22日至项目合同履行完毕之日止。江苏某某公司从2021年11月至2023年2月期间为刘某某缴纳社会保险（养老、工伤、失业保险）。经刘某某联系，某某某商场从2022年3月陆续向朗诗工程现场供应乳胶漆。2022年3月28日，某某某商场出具《送货单》，抬头载明项目名称“东达世纪广场A区5#精装修工程”，购货人“江苏某某公司”，供货人“某某某商场”，清单上分别列明了材料名称、品牌、规格、数量、单价等内容，合计金额219310元，刘某某在《送货单》上签字确认，并加盖了刻有“江苏某某公司本章签署合同协议无效东达世纪广场A区5#精装修工程资料专用章”字样的章印。2023年1月14日，某某某商场开具了两张购买方为“江苏某某公司”，金额合计为219310元的《江苏增值税专用发票》，后交给刘某某。2023年8月8日，某某某商场（供货人、乙方）出具《项目工程材料类供货让利及付款说明》，载明名称东达世纪广场A区5#精装修工程，购货人（甲方）江苏某某公司，送货单金额219310元，乙方同意让利金额21931元，送货单金额减乙方同意的让利金额为计价金额197379元，2023年8月31日前给付100000元，2023年10月30日前给付97379元，刘某某在该说明右下方现场负责人（刘某某）意见：“同意按本单约定公对公转账付款，本单确认后，原金额为219310元的送货单作为附件存在”处签名。审理中，某某某商场表示，刘某某通过微信发送落款时间为2022年3月16日的电子版《工矿产品购销合同》，其盖章后发给刘某某，后刘某某回复江苏某某公司未盖章。刘某某表示其将前述收到的发票及付款说明邮寄给江苏某某公司仲某某，后被仲某某邮寄退回。江苏某某公司表示其及仲某某从未收到案涉发票及付款说明。一审法院依职权到国家税务总局常州市钟楼区税务局查询案涉发票的抵扣情况，该局表示截至2024年2月27日，经大数据平台查询，江苏某某公司未抵扣该发票。审理中，某某某商场自述送货单的金额系多次送货的单子累计汇总的数额，为证明其实际送货，提交了送货人书写的情况说明、与刘某某的微信聊天记录、送货图片。刘某某表示案涉项目的送货单都是汇总单，为防止供应商重复主张权利，所有供应商之前的送货单，全部被其收回并粉碎。江苏某某公司对此不予认可，认为某某某商场无法提供与刘某某多次送货的凭证，微信聊天记录亦不完整，上述证据不真实。另查明，某某某商场曾于2023年11月就案涉纠纷向一审法院起诉（案号为（2023）苏0981民初7148号），审理中，江苏某某公司认为某某某商场与刘某某互相勾结，该案存在虚假诉讼，刘某某涉嫌职务侵占罪，并提交了相关证据，申请移送公安处理。因该案有可能涉嫌经济等犯罪行为，一审法院裁定驳回某某某商场的起诉，将涉嫌犯罪的材料移送东台市公安局，后该局函复，认为无涉嫌犯罪的相关证据，庭审笔录中当事人对案件事实的陈述相互矛盾，将材料退回一审法院。刘某某自述，其本人及家庭从事设计施工，独立完成的项目全部包工包料，未单独采购过乳胶漆。某某某商场委托律师代理案涉纠纷，支出代理费4400元。再查明，案外人盐城某某建材商贸有限公司曾向一审法院起诉刘某某买卖合同纠纷（案号为（2024）苏0981民初652号），一审法院审理认为，盐城某某建材商贸有限公司提供的证据不足以证明刘某某系与该公司形成买卖关系的相对方，故判决驳回其诉讼请求。盐城某某建材商贸有限公司不服判决，向盐城市中级人民法院提起上诉（案号为（2024）苏09民终3155号），该院认为，盐城某某建材商贸有限公司从2022年6月底向江苏某某公司施工的东达世纪广场A地块5号楼供应石材，该公司陈述刘某某在案涉石材买卖过程中一直以江苏某某公司经办人身份与其联系，结合刘某某提交的《授权委托书》、江苏某某公司向其发放工资的银行交易流水、社会保险权益记录单，能够初步证实刘某某系江苏某某公司员工，判决驳回上诉，维持原判。一审法院认为，本案系买卖合同纠纷。案件争议焦点：一、某某某商场、江苏某某公司是否存在买卖关系；二、案涉货款金额的认定。关于第一项争议焦点：某某某商场、江苏某某公司是否存在买卖关系。根据法律规定，执行法人或者非法人组织工作任务的人员，就其职权范围内的事项，以法人或者非法人组织的名义实施的民事法律行为，对法人或者非法人组织发生效力。本案中，刘某某提交了江苏某某公司的委托书以及交纳社会保险的缴费记录，结合涉及刘某某的类案判决，可以认定其系江苏某某公司员工，从刘某某发送给某某某商场的电子版购销合同以及某某某商场出具的发票、送货单，可以看出某某某商场在供货过程中认定的购买方系江苏某某公司，刘某某的收货、签字行为系履行江苏某某公司授权员工的职务行为，相关法律后果应由江苏某某公司承担。关于江苏某某公司辩称，刘某某与他人串通、伪造合同、虚构货物数量，已于2023年2月被公司开除，提交了与案外人殷某的谈话笔录、送货单等证据。首先，案涉纠纷一审法院曾以可能涉嫌经济等犯罪行为为由移送公安局，后公安局函复认为无涉嫌犯罪的相关证据，江苏某某公司提交的证据不足以证明其辩称，应承担举证不能的法律后果；其次，江苏某某公司自述2023年2月已开除刘某某，除刘某某提交的社保记录外，未提交其他证据，且刘某某对此不予认可，江苏某某公司亦未提交证据证明已向相关权利人公示或告知此情况，某某某商场有理由相信刘某某可以代表江苏某某公司从事货物买卖，故对其主张与江苏某某公司存在买卖关系，一审法院予以认定。关于第二项争议焦点：货款数额的认定。江苏某某公司认为某某某商场未提交完整的送货单小票，虚构数量，送货单上的章印载明签署合同协议无效字样。某某某商场表示送货单小票已交刘某某，刘某某亦表示为防止供应商重复主张，故已将小票收回粉碎。一审法院认为，某某某商场虽未能提交送货单小票，但其与刘某某的陈述能够相互印证，结合其提交的情况说明、送货图片等证据，可以认定其送货的事实。章印上虽载明签署合同协议无效字样，但刘某某作为案涉项目的现场负责人，受江苏某某公司委托全权管理，其在《送货单》以及《项目工程材料类供货让利及付款说明》签字系履行职务，应视为江苏某某公司的行为。江苏某某公司认为某某某商场虚构数量等意见，未提供证据证明，故对上述意见不予采信。现江苏某某公司未按约及时付款，故某某某商场主张江苏某某公司给付货款197379元的诉讼请求，一审法院依法予以支持。关于利息，因双方未予约定，考虑到江苏某某公司延期给付确实给某某某商场造成一定损失，故一审法院酌情从2023年10月31日（最后一笔分期付款次日）起至实际履行之日止，按LPR的1.5倍计算。关于律师费,因双方未予约定，故一审法院不予支持。判决：一、江苏某某公司于判决发生法律效力之日起30日内给付某某某商场货款197379元以及利息（以197379元为本金，从2023年10月31日起至实际给付之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的1.5倍计算）；二、驳回某某某商场的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4258元，保全费1507元，合计5765元，由某某某商场负担15元，江苏某某公司负担5750元。 二审中，当事人未提交新的证据。本院二审查明的其他事实与一审查明的事实无异，对一审查明的事实予以确认。 本案二审争议焦点为：1.江苏某某公司与某某某商场之间是否存在买卖合同关系？2.一审认定的尚欠货款数额是否准确？3.逾期利息计算标准是否适当？ 本院认为：当事人对自己提出的主张有责任提供证据，不能提供证据或提供的证据不足以证明其主张，应承担相应的不利后果。关于江苏某某公司与某某某商场之间是否存在买卖合同关系的问题。经查，江苏某某公司出具的《授权委托书》显示刘某某为公司在东达世纪广场A地块（朗诗世纪绿郡）5#楼批量精装修工程现场负责人，委托期限为2021年10月22日至项目合同履行完毕之日止。该项目竣工时间为2022年7月。某某某商场提交的送货单显示其向东达世纪广场A地块（朗诗世纪绿郡）5#楼装修工程项目送货时间为2022年3月28日，在刘某某接受委托的时间范围内。刘某某作为江苏某某公司的员工，在江苏某某公司的授权期间和职权范围内，代表公司向某某某商场采购乳胶漆，系职务行为，其行为法律后果应当由江苏某某公司承担。一审法院认定江苏某某公司与某某某商场之间存在买卖合同关系，符合法律规定，并无不当。 关于一审认定的尚欠货款数额是否准确的问题。经查，某某某商场虽未能提供单次送货的小票，但向法庭提供了与刘某某的微信聊天记录、送货图片等证据，能够与刘某某的陈述相互印证，证实向项目送货的事实。刘某某作为江苏某某公司员工及授权委托人，在某某某商场制作的《送货单》上对送货数量及价款进行了确认，应当视为江苏某某公司对差欠货款219310元的确认。某某某商场于2023年8月8日出具《项目工程材料类供货让利及付款说明》，同意让利21931元，并确认尚欠价款197379元。刘某某在该文件上再次签名确认。一审法院据此认定江苏某某公司尚欠货款数额为197379元，并无不当。上诉人江苏某某公司虽对送货数量及尚欠价款提出异议，但未能提供相应的反驳证据，本院不予采信。上诉人主张2023年2月已与刘某某解除劳动关系，亦未提供相应证据，对其提出刘某某无权对差欠款项进行确认的意见，本院亦不予采信。 关于逾期利息计算标准是否适当的问题。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款规定：买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30—50%计算逾期付款损失。江苏某某公司未能按照承诺的时间偿还差欠货款，给某某某商场造成一定损失。一审法院依据上述司法解释规定酌情按照1.5倍LPR计算货款逾期利息损失，并无不当。 另，一审法院审理程序符合法律规定，上诉人江苏某某公司主张一审程序违法，没有事实和法律依据。 综上所述，江苏某某公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费4258元，由上诉人江苏某某控股集团有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年四月二十五日 书记员***