某元建材有限公司与某造有限责任公司买卖合同纠纷民事案件判决书

安徽省铜陵市中级人民法院 民事判决书 （2025）皖07民终230号 上诉人（原审原告）：某元建材有限公司，住所地宜兴市。 法定代表人：***，该公司总经理。 委托诉讼代理人：***，北京德恒（无锡）律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：某造有限责任公司，住所地铜陵市开发区。 法定代表人：***，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，安徽华律律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，安徽华律律师事务所律师。 上诉人某元建材有限公司（以下简称某元公司）因与被上诉人某造有限责任公司（以下简称某造公司）买卖合同纠纷一案，不服安徽省铜陵市铜官区人民法院（2024）皖0705民初3864号民事判决，向本院提出上诉。本院于2025年2月19日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人某元公司的委托诉讼代理人***、被上诉人某造公司的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 上诉人某元公司上诉请求：1.撤销铜陵市铜官区人民法院作出的（2024）皖0705民初3864号民事判决，在查清事实的基础上依法改判支持上诉人的一审诉讼请求；2.本案一审、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：一、一审法院事实认定错误，宜兴赫连智造园项目B区三期上诉人的交易对象应为被上诉人。1.双方签署的《水泥砖购销合同》已经确认了宜兴赫连园区建设项目B区的交易相对方为被上诉人。双方于2020年12月15日签署《水泥砖购销合同》，其中明确被上诉人作为买方就宜兴赫连智造园项目向上诉人购买砖块等建材，在该合同第七条被上诉人指定了项目A区、B区的收货人。由此可见，该合同系上诉人与被上诉人就宜兴赫连智造园项目A、B区供货事宜形成的书面买卖合同，而B区三期系宜兴赫连智造园项目B区的组成部分。2.宜兴赫连园区建设项目B区属于一个完整的交易过程，期间交易主体一直是上诉人与被上诉人，一审法院将项目B区拆分为B区二期和B区三期并认定为不同的交易对象，与交易事实不符。一审法院以B区三期系由田某签署对账单和发票不符合交易规律为由认定B区三期的交易对象不是被上诉人。然而在本案中，B区二期的对账单、发票也均是由田某签署，该B区三期与B区二期交易方式、交易习惯、交易对价等要素完全一致，交易对象未曾发生过变更。二、一审法院对《委托付款协议》所涉事实认定错误。被上诉人提供的《委托付款协议》签署时间为2022年12月7日，此时双方的B区三期供货已结束，形成于上诉人与被上诉人建立买卖合同关系之后的委托付款协议，系被上诉人基于付款要求上诉人出具，明确仅是付款需要，并非真实意思表示，不具有确认或变更买卖合同关系的法律效果。三、一审法院对2023年1月19日10万元付款的事实认定错误。1.被上诉人提供的资金计划表已经确认该10万元款项属于三期三标段的付款。一审法院认定该款项不属于三期三标段与证据内容不符，缺少事实依据。2.一审法院以推理方式对该10万元付款的归属进行认定，缺少事实依据。一审法院认定该款项属于B区二期的原因系因B区三期没有买卖合同，所以推定被上诉人不可能就B区三期向上诉人付款，但忽略被上诉人已经于2022年12月9日就B区三期向上诉人支付了3万元货款。3.根据该笔10万元款项的付款附言，被上诉人称其系代某汇建筑劳务有限公司（以下简称某汇公司）付款。如按一审法院的裁判逻辑，该项目B区三期交易对象为某汇公司，结合该笔款项列于三期三标段的资金支付表中，也应当认定该笔款项属于三期三标段的付款。 被上诉人某造公司答辩称：一、一审法院认定事实清楚。案涉纠纷涉及三份买卖合同及一份委托付款协议：1.2020年12月15日某造公司与某元公司签订的《水泥砖购销合同》（二期），涉及对账单金额410509元，某造公司已经付款359264元，余款51245元未支付，某元公司开具增值税发票282530.8元，尚有127978.2元增值税未交付给某造公司；2.2022年5月15日某造公司与某元公司签订的《水泥砖购销合同》（三期A区一标段），对账单金额155436元，已支付155436元；3.2022年7月10日某造公司与某元公司签订的《水泥砖购销合同》（三期C区，二标段），对账单金额：120380元，已支付120000元；4.2022年12月7日委托付款协议（三期B区，三标段），某元公司诉讼提供的对账单数额159003.6元，合同当事人为某汇公司与某元公司，某造公司代付了30000元。综上，案涉三期工程供货分为：三期A区一标段、三期B区三标段、三期C区二标段，而其中三期A区一标段、三期C区二标段，某造公司与某元公司之间签订了买卖合同，但三期B区三标段某造公司与某元公司之间没有签订买卖合同，通过上述案件事实，一审法院认定案涉三期B区三标段供货159003.6元合同相对方非某造公司事实认定正确。二、某元公司上诉理由明显与事实不符。1.某元公司混淆了二期工程与三期工程货款结算的区分，即某元公司诉称的总货款845328.6元组成：二期货款410509元；三期货款分三部分：A区货款155436元+B区货款159003.6元+C区货款120380元，其中涉及B区货款159003.6元为本案争议焦点问题。2.依据2022年12月7日委托付款协议约定内容能够判断某元公司与某汇公司之间存在买卖合同关系，即三期B区三标段货款159003.6元，某元公司应该与某汇公司结算，某造公司仅为代某汇公司的代付款义务，且实际已经代付了30000元货款。3.田某为***的亲戚，而***的行为代表某汇公司，某元公司与田某的聊天记录涉及三期B区三标段货款结算问题，只能代表某汇公司与某元公司，而与某造公司无关。4.2023年1月29日某造公司支付的10万元，基于某汇公司的委托指令，以某汇公司在三期B区三标段到期劳务费中支付了某元公司二期货款。 某元公司向一审法院起诉请求：1.判令某造公司支付货款180628.6元及逾期付款违约金54188.58元（欠付货款的30%），合计234817.18元；2.判令某造公司向其支付律师费21972元及保全保险费600元；3.本案诉讼费、保全费由某造公司承担。 一审法院认定事实：2020年12月15日，某元公司（出卖人、甲方）与某造公司（买受人、乙方）签订《水泥砖购销合同》一份，约定买受人向出卖人采购九五砖与万能砖，指定交货地点为：宜兴市周铁镇赫联厂房二期，结算方式为：基础上来付40%，主体结束付60%，年终付总款的80%，余下的工程结束后三月内付清，结算以材料员小票及项目负责人签字的结算单为唯一依据。2022年5月15日，某元公司（卖方、甲方）与某造公司（买方、乙方）又签订《水泥砖购销合同》一份，约定买方向卖方采购九五砖与万能砖，指定交货地点为：宜兴赫联智能智造新建厂房三期A区一标段，结算方式为：基础完成付已供材料款40%，主体结束付至已供材料款60%，年终付至总材料款的80%，余款在竣工验收后三月内付清，结算以材料员小票及项目负责人签字的结算单为唯一依据，关于违约责任的约定有：如有一方违约，应当赔偿守约方的经济损失，包括但不限于律师费等。2022年7月10日，某造公司（甲方）与某元公司（乙方）再次签订《水泥砖购销合同》一份，约定某造公司向某元公司采购九五砖、390砖、万能砖，指定交货地点：周铁赫联厂房三期二标段，结算期限及方式同2022年5月15日合同约定，同时亦约定违约方应承担守约方为维护权益而支出的费用（包括但不限于律师费等）。前述各合同签订后，某元公司履行了供货义务，某造公司亦支付了部分货款。在本案审理过程中，某造公司与某元公司均确认，除争议的项目名称“周铁赫联厂房三期B区（三标段）”货款159003.6元外，某元公司合计向某造公司供货686325元，某造公司合计付款664700元。在某造公司所付款项中，扣除某造公司代案外人某汇公司付款30000元，某造公司实际向某元公司付款634700元。某元公司因本案支出律师费21972元、保全费1670元、保全保险费600元。 另查明，某造公司与案外人某汇公司之间存在劳务分包，工程名称为“宜兴赫联智能智造科创园园区建设项目三期三标段”，且通过某元公司、某造公司以及案外人某汇公司于2022年12月7日签订的《委托付款协议》内容看，某元公司知晓前述劳务分包的事实。经向国家税务总局铜陵经济技术开发区分局核实，某元公司提交的争议货款159003.6元对应的增值税发票，未能查询到抵扣信息。根据宜兴市人民政府网公示信息显示，宜兴市住房和城乡建设局向案涉工程分批次核发《宜兴市商品房开发项目交付使用竣工验收备案证书》，最后发放公示日期为2024年3月22日。 一审法院认为：某造公司向某元公司采购水泥砖，在某元公司供货后，某造公司应当履行付款义务。某元公司主张合计向某造公司供货845328.6元，但根据本案查明的事实，案涉的三期B区（三标段）供货159003.6元合同相对方非某造公司，故某元公司要求某造公司支付该部分货款缺乏事实依据，不予支持。因此某造公司尚欠某元公司货款为51625元［供货686325元-（已付款664700元-代案外人某汇公司付款30000元）］。对于违约金问题，因案涉合同均未有违约金之约定，但某造公司至今未付款系事实，且通过某造公司抗辩称因尚有127978.2元增值税发票未开具故未付款以及案涉工程已经验收的事实，能够认定尚欠货款均已到期，结合欠付货款数额、付款约定等事实，酌定某造公司向某元公司支付逾期付款违约损失6000元。对于律师费及保全费问题，本案尚欠货款为51625元，且根据本案的事实，基本为欠付“赫联厂房二期”货款，对应的合同为某造公司与某元公司于2020年12月15日签订的《水泥砖购销合同》，该份合同中并无律师费、保全费的约定，故对某元公司该项请求不予支持。对于保全担保费问题，因非必要费用，且双方未约定，故不予支持。开具增值税发票系合同附随义务，收款方应当履行增值税发票开具义务，但付款方不得以未开具增值税发票为由拒绝付款，故对某造公司以某元公司未开具增值税发票为由拒绝付款的抗辩意见不予采信。 综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、第五百七十七条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决：1.某造公司于本判决生效后三日内支付某元公司货款51625元；2.某造公司于本判决生效后三日内支付某元公司逾期付款违约损失6000元；3.驳回某元公司其它诉讼请求。案件受理费5161元，减半收取2580.5元，由某元公司负担2002.5元，某造公司负担578元。 二审期间，某造公司提交一组证据：某造公司与某鑫建筑劳务有限公司签订的《劳务分包合同》，工程名称为宜兴赫联智能智造科创园园区建设项目三期一标段、某造公司与***签订的《工程项目承包协议书》，工程名称为宜兴赫联智能智造科创园园区建设项目三期二标段。结合一审提交的某造公司与某汇公司签订的《劳务承包合同》，工程名称为宜兴赫联智能智造科创园园区建设项目的三期三标段，三份合同共同证明：案涉三期工程分为一标段、二标段、三标段。 某元公司质证意见：对三性均不予认可。 本院认证意见：在无相反证据推翻的情况下，对某造公司提交证据的真实性、关联性予以确认，证明目的予以认可。 双方所举其他证据与一审相同，质证意见也同于一审，本院认证意见与一审一致。 本院二审对一审法院查明的事实予以确认。 另查明，某造公司与案外人某鑫建筑劳务有限公司签订《建设工程施工劳务分包合同》，工程名称为“宜兴赫联智能智造科创园园区建设项目三期一标段”分包范围“A9+A10、A11+A12、A13+A14、C1+C2、C3+C4、C5+C6”。某造公司与案外人***签订《工程项目承包协议书》，工程名称为“宜兴赫联智能智造科创园园区建设项目三期二标段（C7+C8、C9+C10、C11+C12、C13+C14、C15+C16、C17+C18）”。某造公司与案外人某汇公司签订《建设工程施工劳务分包合同》，工程名称为“宜兴赫联智能智造科创园园区建设项目三期三标段”分包范围“C19+C20，B44+B45,B46+B47，B48+B49，B50+B51，B52+B53”。根据宜兴市人民政府网公示信息显示，宜兴市住房和城乡建设局对宜兴赫联智能智造科创园园区建设项目分三批次同意核发交付使用竣工验收备案证书，第三次建筑编号：A9-A14、B44-B53、C1-C20。 本院认为，综合双方当事人的举证、质证、上诉及答辩意见，本案二审争议的焦点为：某元公司的诉请是否应该得到支持？ 1.关于案涉三期B区（三标段）材料结算确认表所涉货款159003.6元是否属于双方2020年12月15日签订的合同范围。某元公司以其与某造公司2020年12月15日签订的《水泥砖购销合同》，认为双方就案涉项目A、B区供货形成书面买卖合同，就此主张两份周铁赫联厂房三期B区（三标段）材料结算确认表所涉159003.6元货款，属于该份合同项下货款。对此，某造公司不予认可。某元公司与某造公司分别于2020年12月15日、2022年5月15日、2022年7月10日签订了三份《水泥砖购销合同》，从合同内容看，各合同交货地点分别为：宜兴赫联厂房二期、宜兴赫联智能智造新建厂房三期A区一标段、周铁赫联厂房三期二标段。2020年12月15日购销合同签订地点和供货地点均为项目二期，而某元公司主张的159003.6元货款系周铁赫联厂房三期B区（三标段）货款，并不属于双方2020年12月15日签订的《水泥砖购销合同》项下货款。双方就周铁赫联厂房三期B区（三标段）并未签订购销合同。某元公司该项主张与事实不符，应不予支持。 2.关于案涉三期B区（三标段）货款159003.6元的合同相对方。首先，某造公司与某汇公司签订《劳务分包合同》，范围为宜兴赫联智能智造科创园园区建设项目三期三标段（C19+C20，B44+B45,B46+B47，B48+B49，B50+B51，B52+B53）设计范围内的建筑安装工程分包施工，合同同时约定，发包人某造公司提供的甲供材仅限于分项工程中的钢筋、混凝土，除甲供材以外的其他所有材料，由劳务分包人自行购置并承担相应费用。案涉工程材料属某汇公司自行购置范围。其次，2022年12月7日，某元公司与某造公司、某汇公司三方签订的《委托付款协议》内容载明，某造公司与某汇公司签订了案涉项目三期三标段施工劳务分包合同，某汇公司向某元公司购买用于工程施工的材料，某造公司代某汇公司向某元公司支付货款3万元，该协议三方均加盖公章予以确认。2022年12月9日，基于《委托付款协议》某造公司向某元公司支付3万元，附言“受某汇公司委托，代付赫联三期项目材料货款”，即某元公司认可与其成立买卖合同关系的是某汇公司，非某造公司。对某元公司认为案涉项目三期B区三标段的交易对象应为某造公司的主张，应不予支持。 3.关于2023年1月19日某造公司向某元公司支付的10万元货款归属。某造公司在付款时附言“受某汇公司委托，代付赫联二期项目材料货款”，其作为付款方已说明该笔款项属于二期货款，某元公司未提出异议。现某元公司主张该笔10万元款项属于三期三标段货款的观点，应不予支持。 综上，某元公司的上诉理由不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第（一）项的规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费5161元，由某元建材有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年四月十日 法官助理*** 书记员*** 附相关法律条文： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十七条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； ……