四川新欧雅特装饰材料有限公司;四川西晶集团有限责任公司买卖合同纠纷二审民事判决书

四川省成都市中级人民法院 民事判决书 （2025）川01民终23913号 上诉人（原审被告）：某甲公司。 委托诉讼代理人：罗某某，女，公司员工。 被上诉人（原审被告）：某乙公司。 法定代表人：***，执行董事兼经理。 委托诉讼代理人：***，四川建永律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，四川建永律师事务所律师。 上诉人某甲公司（以下简称某甲公司）因与被上诉人某乙公司（以下简称某乙公司）买卖合同纠纷一案，不服四川自由贸易试验区人民法院（2024）川0193民初14054号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。 某甲公司上诉请求：1.撤销一审判决，发回重审或依法改判为某甲公司不承担任何责任；2.请求判令某乙公司承担本案一、二审诉讼费用。事实与理由：一、某甲公司不应当支付货款及违约金。某乙公司未按照合同约定开具税率为3%的发票，且案涉合同结算未办理完毕、付款条件也未成就，某甲公司有权拒绝付款。且某甲公司对签字不完善的两份《材料（设备）验收、移交单（其他通用）》及两份《甲供材料（设备）领用、供货三方确认表》不予认可，相应金额应当扣除。二、某甲公司不应当承担违约金。某甲公司并未拖延付款，不应当支付违约金。 某乙公司辩称，一审判决符合法律及客观事实，请求驳回某甲公司的上诉请求。 某乙公司向一审法院提起诉讼请求：1.判令某甲公司向某乙公司支付货款160583.55元及利息（利息以160583.55元为基数，从2022年11月18日起按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至款项付清之日止）；2.判令某甲公司向某乙公司支付质保金27555.33元;3.判令保全保险费600元由某甲公司承担。 一审法院审理查明：2021年7月12日，某甲公司（购方、甲方）与某乙公司（供方、乙方）签订《采购合同》，主要约定：1.乙方负责按照甲方的要求为其供应滨江和城五期批量精装室内装饰石膏线条。2.合同采用固定单价的计价方式，合同暂定总价（含增值税）为882985.44元。其中税率为3%，增值税为25718.02元，不含税价为857268.42元。3.合同货物供应数量为基本供货数量，具体数量按乙方实际供货安装且经甲方验收合格后的为准。4.供货期限暂定于2021年8月1日起乙方陆续向甲方交货，2022年12月25日前合同约定数量供应完毕（具体以甲方供货通知签字时间为准）。5.合同签订完成进场前，甲方向乙方支付合同暂定总价的10%作为预付款。6.月度款按月结方式，即当月支付至上月已供且验收合格的产品数量对应产值的85%。7.所有石膏线供应及安装完毕并经甲方及滨江和城项目监理验收合格后开始办理结算，结算完成后15个工作日内支付至结算金额的97%（结算款付到97%时，乙方必须提供结算金额100%的发票）。8.结算金额的3%作为质保金，质保期满两年后且无质量问题及乙方无其他违约情形的前提下，甲方于15个工作日内扣除乙方应承担的费用（如有）后一次性无息向乙方支付剩余质保金，产品质保期为合同约定产品用于的工程竣工验收合格且完成集中交房之日起算。9.甲方向乙方支付每一笔款项前，乙方须按照甲方要求提供足额合法的有效的增值税普通发票（税率为3%），否则甲方有权延付或拒付相应款项，且乙方认可甲方的延付或拒付行为不构成对合同的任何违约。10.甲方应当按照合同约定向乙方支付合同价款，如甲方逾期付款，应按中国人民银行同期贷款基准利率支付违约金。11.甲方指派程某某、游某某为驻工地甲方代表，负责产品或工程质量、进度监督检查，验收质量、变更、登记手续等相关事宜。 合同签订后，某乙公司向某甲公司供应货物。后某乙公司向某甲公司提交《甲供材料（设备）供货结算申请》，载明：某乙公司已于2022年11月18日期间完成所有材料（设备）的供货事宜，现申请办理结算，报审供货金额为918511.05元，***于2024年4月23日前在该结算申请上签名。该结算申请中包括《工程合同付款审核单》，其中申请支付151698元对应的《工程合同付款审核单》载明：因某乙公司于2022年11月7日2022年11月9日未按要求时间供货分别被处罚1000元、1000元，该审核单上有***的签名。该结算申请中包括五张《甲供材料（设备）领用、供货三方确认表》，其中载明某丙公司领用的规格型号为851*200的花板为85.37米、某丁公司领用的规格型号为70*50的石膏线为32354.8米，两张《甲供材料（设备）领用、供货三方确认表》分别加盖有某丙公司、某丁公司印章，且均有游某某、***签名。 截至2023年2月10日，某乙公司已向某甲公司开具金额共计为768052.88元的增值税普通发票，其中免税税率对应的发票金额共计为566322.84元，1%税率对应的发票金额共计为113431.53元（税额为1123.08元），3%税率对应的发票金额共计为88298.51元（税额为2571.8元）。 另查明，1.某甲公司提交的两张关于签字不完善的《材料（设备）验收、移交单（其它通用）》中均有许某某在收货单位处签名。2.某甲公司已向某乙公司支付730372.17元。 再查明，某乙公司提交税收政策文件截图，拟证明其按照国家政策要求，向某甲公司开具部分税率为1%、税率为免税的发票。 上述事实，有《采购合同》《甲供材料（设备）供货结算申请》《甲供材料（设备）领用、供货三方确认表》《工程合同付款单》《材料（设备）验收、移交单（其它通用）》、发票及当事人陈述等证据在卷佐证，一审法院予以确认。 一审法院认为，某乙公司与某甲公司签订的《采购合同》系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应按照约定履行各自的义务。本案的争议焦点为：某甲公司欠付某乙公司的货款金额如何认定，进而某甲公司应否支付欠付货款、利息及保全保险费。对此，一审法院作如下评述： 1.关于供货总金额。某甲公司主张，因某乙公司提交的发票部分税率为1%、部分为免税，故应当扣除对应税费；因两张移交单签字不完善，应从最终供货数量扣除的金额共计为16158.72元；某丙公司领用的规格型号为851*200的花板实际为85.1米、某丁公司领用的规格型号为70*50的石膏线实际为32182米，某乙公司提交的结算资料中显示规格型号为851*200的花板为85.37米、规格型号为70*50的石膏线为32354.8米；由此计算，某乙公司的供货金额应当为其报审供货金额扣除上述费用金额。对此，一审法院认为，首先，某甲公司提交的两张关于签字不完善的《材料（设备）验收、移交单（其它通用）》中均有许某某在收货单位处签名，虽该两张移交单签字不完善，但不能否认某甲公司已收货的事实，故某甲公司主张应当扣除相应费用，一审法院不予支持。其次，因某乙公司向某甲公司提交的结算资料中包含的《甲供材料（设备）领用、供货三方确认表》中载明某丙公司领用的规格型号为851*200的花板为85.37米、某丁公司领用的规格型号为70*50的石膏线为32354.8米，两张《甲供材料（设备）领用、供货三方确认表》分别加盖有某丙公司、某丁公司印章，且均有游某某、***签名，故某甲公司主张某丙公司领用的规格型号为851*200的花板、某丁公司领用的规格型号为70*50的石膏线与某乙公司提交的结算资料中载明的不一致，应当扣除相应金额，一审法院不予采纳。由此计算，某乙公司的供货金额应当为918511.05元（含3%税率），即不含税金额应当为891758.3元。因某乙公司提供税收政策，对其为何开具税率为1%以及免税的增值税普通发票作出合理解释，故某甲公司以某乙公司未按约定开具税率为3%的发票为由拒绝付款，一审法院不予采纳。因某乙公司已向某甲公司开具金额共计为768052.88元的增值税普通发票，其中免税税率对应的发票金额共计为566322.84元，1%税率对应的发票金额共计为113431.53元，3%税率对应的发票金额共计为88298.51元，而案涉合同约定税率为3%，总价为含税价，且某乙公司后续可开具3%税率的发票，故某乙公司实际的供货金额应当为899275.19元{[891758.3元-（113431.53元-1123.08元)-（88298.51元-2571.8元)-566322.84元]×（1+3%）+768052.88元}。 2.关于欠付货款金额。一审法院认为，根据案涉合同约定，所有石膏线供应及安装完毕并经某甲公司及滨江和城项目监理验收合格后开始办理结算，结算完成后15个工作日内支付至结算金额的97%（结算款付到97%时，某乙公司必须提供结算金额100%的发票）；结算金额的3%作为质保金，质保期满两年后且无质量问题及某乙公司无其他违约情形的前提下，某甲公司于15个工作日内扣除某乙公司应承担的费用（如有）后一次性无息向某乙公司支付剩余质保金。因某乙公司与某甲公司均认可质保期应当从2022年12月31日起算，故质保期已届满，且某乙公司已于2024年4月23日前将结算资料提交给某甲公司，但某甲公司至今仍未办理最终结算，系其怠于结算，故某甲公司以未进行最终结算为由拒绝付款，一审法院不予采纳。因某乙公司的供货总金额为899275.19元，其中97%的货款为872296.93元、质保金为26978.26元，而某甲公司已向某乙公司支付730372.17元，且某乙公司与某甲公司均对因某乙公司供货不及时被处罚的2000元计入某甲公司已付款中无异议，故某甲公司应当向某乙公司支付货款139924.76元、质保金26978.26元。 3.关于利息。一审法院认为，根据案涉合同约定，某甲公司应当按照合同约定向某乙公司支付合同价款，如某甲公司逾期付款，应按中国人民银行同期贷款基准利率支付违约金，因某甲公司怠于办理结算，且其于某乙公司起诉后仍未向某乙公司支付款项，故某乙公司要求某甲公司支付利息，一审法院予以支持。因某乙公司仅主张97%货款中未付款对应的利息，且考虑到合同履行情况，一审法院酌定利息以139924.76元为基数，从某乙公司起诉之日即2024年12月2日起按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算至款项付清之日止。 4.关于保全保险费。一审法院认为，因某乙公司与某甲公司并未约定保全保险费的承担，且该费用并非某乙公司的必要支出，故某乙公司要求某甲公司支付保全保险费，一审法院不予支持。 据此，一审法院依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决：一、某甲公司于判决生效之日起十日内向某乙公司支付货款139924.76元及利息（利息的计算方法为：以139924.76元为基数，从2024年12月2日起按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算至款项付清之日止）；二、某甲公司于判决生效之日起十日内向某乙公司支付质保金26978.26元；三、驳回某乙公司的其他诉讼请求。案件受理费4364元，由某乙公司负担798元，某甲公司负担3566元。保全费1520元，由某乙公司负担278元，某甲公司负担1242元。 二审中，双方均未提交新证据。 二审查明的事实与一审查明事实一致，本院予以确认。 本院认为，本案的争议焦点为：1.货款金额应当如何认定；2.付款条件是否成就以及某甲公司是否应当承担逾期付款责任。围绕争议焦点，本院评析如下： 1.关于货款金额。某甲公司上诉对签字不完善的两份《材料（设备）验收、移交单（其他通用）》及两份《甲供材料（设备）领用、供货三方确认表》不予认可，主张扣除该部分金额。本院认为，首先，关于签字不完善的两份《材料（设备）验收、移交单（其他通用）》，根据本案查明事实，案涉合同签订后，某乙公司向案涉项目进行供货，并出具《材料（设备）验收、移交单（其他通用）》，由收货单位、监理单位、建设单位进行签字确认，某甲公司不予认可的两份移交单虽仅有许某某在“收货单位”处予以签字确认，但结合某乙公司提交的其他移交单，许某某均代表某戊公司作为收货单位对某乙公司所供应货物进行签收，故即使某甲公司未在上述两份移交单中“建设单位”处签字确认，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百零八条“对负有举证证明责任的当事人提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，确信待证事实的存在具有高度可能性的，应当认定该事实存在。对一方当事人为反驳负有举证证明责任的当事人所主张事实而提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，认为待证事实真伪不明的，应当认定该事实不存在。法律对于待证事实所应达到的证明标准另有规定的，从其规定。”之规定，某乙公司提交的上述证据亦已达到高度可能性，应当认定某乙公司已将该两份移交单项下货物供应至案涉项目。其次，对于某甲公司不予认可的两份《甲供材料（设备）领用、供货三方确认表》，本院认为，某乙公司于2024年4月23日即向某甲公司提交《甲供材料（设备）供货结算申请》，该申请已包含上述确认表载明的货款金额，***作为项目经理对该结算申请及上述两份确认表予以签字确认，某甲公司在本案起诉之前，亦未对结算金额提出异议，故该三份结算表载明金额应当认定为某乙公司供货金额，某甲公司该项上诉理由不能成立。一审认定货款金额为899275.19元正确，应予维持。 2.关于付款条件是否成就以及逾期付款责任。某甲公司上诉认为双方未办理完毕结算手续，且某乙公司未开具水利为3%发票，付款条件尚未成就，其不应承担逾期付款责任。本院认为，某乙公司于2024年4月23日即已向某甲公司提交结算申请，某乙公司为进行货款结算所应当履行的义务即已基本履行完毕，至于某甲公司是否对结算审理进行核对、以及结算办理进程，均不在某乙公司控制范围，故某甲公司主张结算手续未办理完毕、付款条件尚未成就的抗辩理由不能成立。关于发票问题，某乙公司实际已按照相关税收政策开具发票，若某甲公司认为部分发票不符合合同约定，应当及时向某乙公司提出异议，某乙公司亦表示同意按照3%税率开具发票，故某甲公司以发票问题拒绝支付剩余货款的上诉理由亦不能成立，一审认定付款条件已成就、某甲公司应当支付剩余货款符合法律规定。关于逾期付款利息，某甲公司未按照合同约定支付货款，其行为构成违约，应当承担相应违约责任，一审在结合本案实际情况，在综合考量合同约定情况、合同履行情况、违约情形、损失情况等因素后，酌情认定某甲公司自2024年12月2日起至付清之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率支付逾期利息符合法律规定，本院予以维持。 综上所述，某甲公司的上诉请求不能成立；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案一审案件受理费承担方式不变。二审案件受理费3703元，由某甲公司承担。 本判决为终审判决。本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年十一月十四日 书记员***